案情经过
河北某投资企业（上诉人，我方当事人）参与当地城中村改造项目前期工作，开展项目对接、前期筹备，并缴纳拆迁保证金。该企业与第三方集团公司签署《项目开发权转让协议》，将案涉城中村改造项目前期投入、项目相关权利予以转让，约定对应转让总对价。后续又签署三方协议，将原合同项下全部权利义务概括转移至某房地产开发企业（被上诉人），由该地产企业承接付款义务。
协议履行过程中，地产企业支付部分转让款项，但未足额付清全部约定对价。我方投资企业向基层人民法院提起一审诉讼，请求判令地产企业支付项目转让及收益款四千五百万元，承担案件受理费、保全费。
一审法院审理后认为，案涉协议属于炒卖地皮，违反房地产管理相关强制性规定，认定案涉项目转让协议以及后续三方权利义务转移协议整体无效，判决驳回我方全部诉讼请求。我方投资企业不服一审全部败诉判决，委托强小磊律师代理提起二审上诉。
本案属于城中村改造背景下的房地产项目转让纠纷，核心难点在于区分项目前期成果转让与土地使用权转让，甄别管理性强制性规定与效力性强制性规定，涉及合同效力认定、举证责任分配、旧协议权利义务概括转移等疑难民商事法律问题。
案件焦点
案涉协议转让标的是项目前期劳动成果、前期资金投入、项目相关权利，还是国有土地使用权；协议是否属于法律禁止的土地倒卖行为。
《城市房地产管理法》、房地产开发经营管理条例相关法条属于管理性规范还是效力性强制性规定，能否据此直接否定案涉民事合同效力。
一审采信的股东会决议等证据是否存在证据瑕疵；前期投入相关事实的举证责任应当如何分配。
三方签署的权利义务概括转移协议效力；地产企业承接付款义务后，是否应当继续履行四千五百万元剩余款项的给付义务。
二审庭审中，被上诉方坚持一审观点，主张案涉合同属于炒卖地皮，合同应当无效，我方无权再主张剩余转让款项。
强小磊律师代理上诉方发表核心代理意见：第一，案涉转让标的是城中村改造项目前期工作成果、前期资金投入以及项目相关合同权利，并非国有土地使用权转让，项目当时尚未完成土地挂牌出让，不属于土地倒卖。第二，房地产管理法及相关条例对应的条款属于行政管理类管理性规范，并非效力性强制性规定，依据九民会议纪要精神，不能以此认定民事合同无效。第三，一审部分证据存在复印件效力、举证责任分配错误问题，不能仅凭部分账面保证金就否定当事人协议当中确认的前期投入事实。第四，多份协议均为各方平等协商后真实意思表示，三方协议合法有效，被上诉人承接全部合同权利义务，项目已经实际开发销售，应当依约支付剩余四千五百万元转让及收益款。
二审法院采纳代理律师核心法律观点，纠正一审法律适用错误，对案件予以改判。
裁判结果
撤销基层人民法院一审民事判决；
判令被上诉人房地产开发企业于判决生效十日内，向上诉人投资企业支付项目转让及收益款四千五百万元；
一审案件受理费、保全费、二审案件受理费全部由被上诉人房地产开发企业承担；
义务人未按期履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间债务利息。
