【案情经过】
原告王XX与被告某纺织公司、王XX系某装备公司股东。某装备公司成立后，向案外人某重工公司借款用于项目筹备及设备搬迁。后项目终止，原告王XX与被告某纺织公司于2025年4月签订《债务分配协议》，约定某纺织公司将67.8万元搬迁款退还至某重工公司账户，原告配合将股权转让给某纺织公司。协议签订后，原告催促被告履行退款义务未果，遂诉至法院，请求确认协议有效、判令某纺织公司退款并支付利息，同时要求控股股东王XX在违法减资范围内承担补充赔偿责任。
【争议焦点】
本案争议焦点在于：一、案涉《债务分配协议》是否存在欺诈、重大误解等可撤销情形；二、原告突破公司法人独立地位，要求某纺织公司直接向案外人某重工公司履行还款义务是否具备法律依据及现实履行途径；三、被告王XX是否应承担补充赔偿责任。被告某纺织公司及王XX在张国栋律师的代理下辩称，原告隐瞒未实缴出资情况构成欺诈，协议应予撤销；且原告诉讼主体不适格，无权要求直接向案外人还款；王XX不存在违法减资事实，不应承担补充责任。
【裁判结果】
法院经审理认为，案涉《债务分配协议》系股东间对公司借款债务的内部分配，不违反法律强制性规定，合法有效。被告主张欺诈、重大误解证据不足，不予支持。关于退款诉求，因协议属内部约定，对案外债权人无约束力，越过公司直接退款不符合财务独立规定，缺乏现实履行途径，故不予支持。据此，法院判决确认《债务分配协议》有效，驳回原告其他诉讼请求。案件受理费由双方分担。
