原告王XX与被告延安市工商行政管理局不服工商行政登记一审行政判决书

原告王XX，男，1967年8月16日出生，汉族，大专文化，系延安市安塞县人，现住延安市宝塔区。

委托代理人段世刚，陕西XX律师。

被告延安市工商行政管理局。

法定代表人薛XX，系该局局长。

委托代理人张XX，系该局法律顾问。

委托代理人任万利，延安市工商局注册分局局长。

第三人周X，男，汉族，1962年9月2日出生，大专文化，陕西三原县人，现住延安市宝塔区。

委托代理人：张XX，陕西XX律师

原告王XX诉被告延安市工商行政管理局工商行政登记一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原被告及委托代理人，第三人及委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

被告延安市工商行政管理局认定，2006年3月16日，延安XX公司向被告提出了公司变更登记申请并提交了有关材料，被告根据《公司登记管理条例》于2006年3月20日作出了准予变更登记的决定。

原告王XX诉称，2004年10月10日，原告与周X共同投资，经延安市工商行政管理局登记注册，成立了延安XX公司，作为延安XX公司股东，合作经营至今。由于业务需要，原告到被告处调阅公司有关资料，发现原告的股东身份被变更，已不是公司的股东。这是在原告毫不知情的情况下办理的变更登记。原告调查发现，作为公司股东周X，利用其公司法定代表人的便利条件，背着原告，私自伪造《转股协议章程修正案》、《延安XX公司股东会决议》、《转股协议》等具有法律效力的公司文件，提交给被告，骗取被告从而实现了公司的股东登记变更。此股东变更行为严重违反国家有关法律法规，作为工商登记机关的被告依据虚假文件，办理了股东变更工商登记，严重损害了原告的合法权益，请求人民法院依法判决撤销被告所作的XX公司股东变更登记行为，恢复原告的股东身份，维护原告的合法权益。

被告延安市工商行政管理局辩称，一、被告2006年3月20日为延安XX公司办理的变更登记适用法律和行政法规准确，尽到了审查义务，登记程序合法，作出变更登记的行政行为合法有效；二、被告依法对变更登记的申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查，申请人XX公司对申请材料实质内容的真实性负责；据此被告作出的此项变更登记行为事实清楚、证据充分、适用法律准确、程序合法，请求法院维持被告变更登记具体行政行为。

第三人周X述称，首先，XX公司于2006年进行变更登记行为至今已达6年之久，原告作为XX公司原股东参与了股权转让的全部过程，当时就知道工商登记机关对XX公司作出变更登记的事实，况且原告曾委托律师到工商登记机关调取XX公司变更登记的全部案卷，根据国家法律规定原告的诉请已经超过诉讼时效；其次，原告于2006年2月28日退出延安XX公司，并从第三人处领取164万元股权转让金，双方签订了《转股协议》，会议还通过了《XX公司章程修正案》，XX公司提交的材料完备，延安市工商行政管理局对XX公司的变更登记程序合法，作出变更登记的具体行政行为合法有效，依法应予维持。请求人民法院依法驳回原告无理的诉讼请求，维持被告2006年3月20日作出的XX公司股东变更登记的具体行政行为。

经审理查明，原告王XX、第三人周X均系延安XX公司原股东。2006年3月16日，延安XX公司向延安市工商行政管理局提出了公司变更登记申请，并提交了以下材料：1、加盖公司公章并有公司法定代表人周X及委托代理人周XX签名的《公司变更登记申请书》；2、加盖公司公章并有代理人周XX居民身份证及签名的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；3、加盖公司公章并有全体新旧股东签字印章的《XX公司章程修正案》；4、《验资报告》；5、加盖公司公章并有全体新旧股东签字印章的《XX公司2006年股东会决议》；6、加盖公司公章并有转让股东签字印章的《转股协议》；7、加盖公司公章并有转让股东签字印章的《新股东的身份证明》；8、加盖公司公章的《XX公司股东出资情况》。2006年3月20日，延安市工商行政管理局根据《公司登记管理条例》第五十二条、五十四条的规定，做出了准予变更登记的决定。

本案在庭审过程中，第三人周X向本院递交了原告王XX出具的股权转让金收款收条以及协议纪要。

以上事实有被告提供的《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《XX公司章程修正案》、《验资报告》、《XX公司2006年股东会决议》、《转股协议》、《新股东身份证明》、《XX公司股东出资情况》及证人周XX出庭作证等材料予以证明。

本院认为，被告作出的变更登记事实清楚，程序合法，适用法律正确，应当予以支持。原告提出的诉讼请求不予支持。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第五十四条第一项规定，判决如下：

维持被告延安市工商行政管理局作出的变更登记。

诉讼费50元，由原告王XX负担（原告已预交）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。

审　判　长　　曾丽阳

代理审判员　　艾晓华

代理审判员　　杨　丽

书　记　员　　刘XX