企业的股权转让流程

[律师回复] 对于企业股权转让的流程这个问题，解答如下, 1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章); 2、公司签署《有限责任公司变更登记附表 ――股东出资信息》(公司加盖公章); 3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表 或委托代理人的身份证件复印件; 4、股东向股东以外的人转让股权的， 交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的， 交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程 对股权转让另有规定的，从其规定。 5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。 6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件; 7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署); 8、法律、行政法规和决定规定变更股东必须报经批准的， 交有关的批准文件 或者许可证书复印件; 9、公司营业执照副本。 对申请材料齐全，符合法定形式的，自收到《受理通知书》之日起三个工作日领取营业执照。 书面股权转让与非书面股权转让 股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。 即时股权转让与预约股权转让 即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 民企股权收购民企，主要有以下操作程序： 一、收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。 二、在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅复印一下公司的工商登记资料，初步了解目标公司的基本信息。 三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书，内容主要涉及独家谈判、保密约定、价格确定依据、违约责任等等。 四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。 五、起草、制定一整套的股权收购合同，并审查交易双方的内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等文件。 六、收购方律师应积极参与股权收购的谈判，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见。 七、收购方律师应协助办理权证变更等手续完成股权收购所需的其他法律工作

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 中外合资经营企业股权如何转让 1、交易双方进行洽谈、对拟进行交易事项进行初步确定； 2、通知其他股东股权转让事项，获得其同意股权转让并放弃优先认购权的承诺； 3、依照公司章程等规定进行相关的表决程序，受让方对目标公司进行尽职调查等； 4、交易各方签署股权转让协议、过渡期管理协议等； 5、进行工商变更登记及公司管理事务 的交接 所需材料 1、企业关于股权转让的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)； 2、企业董事会决议(原件)； 3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)； 4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)； 5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件； 6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)； 7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)； 8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)； 9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见； 10、其他有关材料。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 中外合资经营企业股权如何转让 1、交易双方进行洽谈、对拟进行交易事项进行初步确定； 2、通知其他股东股权转让事项，获得其同意股权转让并放弃优先认购权的承诺； 3、依照公司章程等规定进行相关的表决程序，受让方对目标公司进行尽职调查等； 4、交易各方签署股权转让协议、过渡期管理协议等； 5、进行工商变更登记及公司管理事务 的交接 所需材料 1、企业关于股权转让的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)； 2、企业董事会决议(原件)； 3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)； 4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)； 5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件； 6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)； 7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)； 8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)； 9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见； 10、其他有关材料。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 企业股权转让程序规定 实践中因股权转让引起的纠纷比较多，而旧公司法对此问题规定的比较粗糙，适用中法律依据不足。新公司法对此做了较多的修改并新增了一些实体及程序性规定。 一、股东之间相互转让股权应否受限制 新公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 从以上规定可以看出新公司法对股权转让做了以下修改： 1、“出资”修改为“股权”。 2、股东之间可以任意转让全部或部分股权。 3、股东对转让的股权可以部分行使优先购买权，但其前提是“两个以上股东主张行使优先购买权”。 4、股东向股东以外的人转让股权无须股东会做出决议(章程另有规定除外，72条，但股东会决议可以作为向股东以外的人转让股权而征求全体股东意见的替代机制以谋求便捷和效率)。 5、股东向股东以外的人转让股权应当履行其他股东同意转让和保障优先购买程序。 6、股东向股东以外的人转让股权时本人无表决权。 7、股东向股东以外的人转让股权应遵循以下环节： (1)通知与答复程序：以书面通知的方式征求其他股东的意见，其他股东答复时间为30日。 (2)未答复或答复后不实际购买的股东视为同意转让，同意转让的股东应当超过半数。 (3)优先购买权的行使方式：同等条件下，公司股东有优先购买权，同时要求购买且协商不成的，按出资比例购买。 8、公司章程也可以另行约定不同于以上法定的转让条件。 二、股权转让的变更记载 新公司法第七十三条：依照本法第七十二条、第七十一条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 三、异议股东如何寻求法律救济 新公司法第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的; 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。 该规定解决了中小股东因公司采取民主方式决议而改变其投资目的的困境，异议股东行使股权收购请求权的条件是： 1、事由法定。 2、异议股东为在股东会上投反对票的股东。 3、协商优先原则，即首先应与公司协商要求公司收购其股权。 4、遵循法定期限，及时寻求司法救济。 四、如何强制执行股东的股权 新公司法第七十二条：人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 新公司法针对在强制执行程序中对股权的转让有不同的规定，强制执行程序中保障股东的优先购买权时无需其他股东过半数同意，只要尽到通知义务及满足优先购买权期限即可。 股权转让中出让方交付股权的义务也是较难执行的一个问题，经常受制于公司不配合的消极行为，甚至还可能受制于工商行政管理机关，这些问题不解决，股权转让仍然会落空。 因此，应认定公司负有协助执行生效裁决的义务，并责成其协助完成股东变更登记等所有相关事项，对于怠于协助甚至于设置障碍的行为，可依妨害民事诉讼予以制裁，从而不必再对公司另行提讼。 五、股东死亡时其股东资格可否继承 新公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。 有限责任公司自然人股东的股权作为私人财产，其价值可能相当可观，而且股东在设立有限责任公司时对自然人股东死亡后由其继承人取得股权有合理的预期，因此其股东资格可以继承。如果公司章程中另有约定则从章程的约定。