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股东实际出资与登记不符,还分配收益吗

#公司设立 最新修订 | 2026-03-07
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李兵律师
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律师解析
1.股东实际出资和登记不符,仍有机会分配收益。
按规定,若无特别约定,按实缴出资比例分收益,而非登记出资。
2.实际出资低于登记出资,要在欠缴范围担责,按实缴比例分利;
高于登记出资,可要求调整登记并按实缴分利。
3.若股东间有特别收益分配约定,按约定来。
所以,不符不必然失去分配权,关键看实缴及约定。

案情回顾:

小朱、小李和小胡三人共同设立了一家公司。在公司登记时,小朱登记的出资额为50万,但实际仅出资30万;小李登记出资30万,实际出资40万。公司盈利后进行收益分配时,小朱认为应按登记出资比例分配,小李则主张按实际出资比例分配,双方因此产生争议。

案情分析:

1、依据《公司法》规定,股东按照实缴的出资比例分取红利,除非全体股东另有约定。本案中,若全体股东无其他约定,原则上应按实际出资比例分配收益。
2、小朱实际出资低于登记出资,他应在欠缴的20万范围内承担责任,且只能按30万的实缴比例分取红利。小李实际出资高于登记出资,其可要求公司按40万的实际出资调整股权登记,并按此比例分配收益。若股东间就收益分配有特别约定,则从其约定。
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