律图审稿专业委员会3轮严审

公司法股东会决议效力

经营管理

最新修订 | 2024-09-05

3.2k浏览 8点赞

律师解析: 公司法股东会决议效力：
（一）确认股东会决议无效的常见情形：
1.违法修改公司章程条款的。
公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。
如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。
比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，做出上述相关内容的股东会决议均为无效。
2.违法向股东分配利润的。
股东享有的合法资产收益是公司红利。
我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。
而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。
现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为。
此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。
3.无权处分股权的。
股东会做出关于转让股东股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。
4.侵犯股东优先购买权的。
5.滥用资本多数决原则的。
股东会中资本多数决为原则，但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。
判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。
滥用资本多数决的决议，因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。
6.超越股东会职权的。
公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。
比如，股东会决议先给股东预设竞业禁止义务，再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效，不受决议的约束。
（二）涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效。
1.涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项，如果议案经1/2以上表决权股东通过，应认定有效。
2.不涉及股东权益的公司内部事务，应认定有效。
3.涉及公司人格存续的，应认定有效。
按照企业维持原则，企业成立后应尽可能维持其存在。
在公司约定的经营期限到期后召开股东会，按照章程规定延长公司经营期限，因不违反法律、行政法规的强制性规定，此类股东会决议应为有效。

法律依据: 《公司法》第二十七条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

经营管理

投诉/举报

免责声明：以上内容由律图网结合政策法规及互联网相关知识整合，不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权，请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。

公司法股东会决议效力

经营管理案件·推荐文章

经营管理案件·常见问题