公司欠债股东签欠条该告谁

最新修订 | 2024-08-12
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专家导读 公司欠债股东签欠条可以起诉公司。公司的债务和股东的债务是分离的,因为是代替公司签订的,只要股东提供公司欠款的证据及可以。不过大家不要随便替公司签订欠款,因为会有不必要的麻烦,公司欠款就以公司名义写借款。
公司欠债股东签欠条该告谁

一、公司欠债股东签欠条该告谁

依据我国相关法律的规定,如果钱是公司借的,股东要借条上签字的,由公司对债务承担责任,但需要股东提供证据证明钱是公司借的。

《中华人民共和国民法通则》

第八十四条 【债的定义】债是按照合同的约定或者依照法律的规定,在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人,负有义务的人是债务人

债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务

《中华人民共和国公司法

第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

二、股东出资不到位该如何处理

出资是股东的法定和约定义务。出资方式包括货币出资和非货币出资。因货币出资具有确定性,不存在对其高估或低估的问题,而实物、知识产权土地使用权等非货币出资需要估价以确定其价值,所以出资不实的情形仅指非货币出资。根据《公司注册资本登记管理规定》的要求,公司成立后,公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的,可以要求公司到指定的验资机构进行验证,并要求其在规定期限内提供验资证明。股东原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

根据《公司法》的规定,判断股东出资不实的标准,是股东的非货币出资物的价值“显著低于公司章程所定的价额”。承担出资不实责任的时间是有限责任公司成立后。股东出资不实的,承担该责任的应当是交付该出资的股东,公司设立时的其他股东承担连带责任,即应当首先有出资不实的股东补交其出资,公司设立时的其他股东承担连带责任只是一种补充性质,只有在其不能补足的情况下,才由其他股东代为补足,负连带责任的股东享有对出资不实的股东的追偿权利。同时必须注意的是:承担连带责任的股东,不包括公司成立后因为增资而发展成为股东的“新股东”。

公司的债务跟股东是没有任何关系的,即便公司没有资金能力去付款,但是也跟股东没有任何的关系。股东自己的债务跟公司也是没有任何关系的,即便用公司名义签订的借款。在这里温馨提示大家一下,是公司的业务就用公司名义签订,个人的业务就个人签订,这样不会有法律风险。

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换一种角度来考虑上面这个例子。如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意,这种情况下,乙公司肯定不会同意,那么,A公司又无法退出,A公司作为股东的权利也受到了挑战。
可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时,不管是内部转让还是对外转让,到转让基准日为止,目标公司对外负有尚未到期的债务的,该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例,A公司退出甲公司,乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项,乙公司就能够根据这一情势的变更,来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整,比如与甲公司友好协商,变更原合同,在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障,而又不影响甲公司的正常运营及战略转型,更不会影响到A公司的退出。
提出这种建议,主要是基于以下几种考虑:

一,告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规定,债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。这个条款的设立,是为了保护债权人的利益,即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中,虽然公司资产并没有发生变化,法人实体亦未变更,但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变,这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因,出于对债权人远期利益的保护,债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。

二,由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司,即发生股权转让的公司,是它与债权人发生了债权债务关系,同样基于《合同法》第84条的原理考虑,应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的,但是法律关系不能混淆,所以不能要求转让人承担这一告知义务。

三,目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述,股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径,如果还死搬硬套地适用《合同法》原理,万一债权人不同意,就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则,股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。
之所以在此设立告知义务,主要目的还是善意地提醒债权人,债务人内部发生了重大事项的变更,如果引起了债权人的不安,债权人能够有足够的时间,针对新的情况,准备新的应对方案。告知义务的实质,是引起债权人的注意。再者,根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果,毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化,债务仍然由目标公司承担,只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护,必须经得债权人同意的情形也并未出现,因此告知足矣。
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股东出资不足,债权人可以起诉谁
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 现行公司法规定的出资瑕疵及责任
我国公司法上的出资瑕疵主要包括出资不实、出资不足、虚假出资和抽逃出资等。现行公司也相应对出资不足及虚假出资做了规定。
相关法规:《公司法》
第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第30条有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资。
第83条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
第93条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
依据上述规定,公司法仅仅对股东出资瑕疵时的内部责任做了规定,无论是有限责任公司还是股份有限公司,股东出资不足的,出资不足的股东应承担补足出资额的责任,而其他股东则应与该出资不足的股东一起承担连带补足的责任;虚假出资的,虚假出资的股东除应承担补足出资额的责任外,还需依据公司成立时各发起股东签订的《发起人协议》或《股东协议》对其他已足额出资的股东承担违约责任。
由此可知,对于股东出资瑕疵情况下,对于公司债权人的影响并无明确法律规定。仅《公司法》第20条有含糊规定,“公司股东……不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”对于何为“滥用公司法人地位和股东优先责任”,在司法实践上却很难界定,也难以举证证明。
依据上述司法解释,作为公司债权人:
1、在股东未履行或者未全面履行出资义务的,可以将
(1)在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的股东、
(2)公司的发起人、
(3)未对尽公司尽到忠实、勤勉义务而使得股东出现出资未履行或者未全面履行出资义务的,该的董事、高级管理人员等三类人与公司一起列为共同被告,要求其在未出资本息范围内对公司债务承担连带清偿责任。
2、股东抽逃出资的,可将
(1)抽逃出资的股东、
(2)协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人等与公司一起列为共同被告,要求其在未出资本息范围内对公司债务承担连带清偿责任。
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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 现行公司法规定的出资瑕疵及责任
我国公司法上的出资瑕疵主要包括出资不实、出资不足、虚假出资和抽逃出资等。现行公司也相应对出资不足及虚假出资做了规定。
相关法规:《公司法》
第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
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第83条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
第93条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
依据上述规定,公司法仅仅对股东出资瑕疵时的内部责任做了规定,无论是有限责任公司还是股份有限公司,股东出资不足的,出资不足的股东应承担补足出资额的责任,而其他股东则应与该出资不足的股东一起承担连带补足的责任;虚假出资的,虚假出资的股东除应承担补足出资额的责任外,还需依据公司成立时各发起股东签订的《发起人协议》或《股东协议》对其他已足额出资的股东承担违约责任。
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股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金,受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为,股权转让后,股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人,受让人因此成为公司的股东,取得股东权,也对公司承担相应的义务,达成股权转移协议后应当及时的到工商部门进行变更登记,防止法律风险。
完毕
法律依据:《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条 件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
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股东代表诉讼,指的是当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉。股东代表诉讼主要是针对董事、监事、高级管理人员违反对公司的忠实和勤勉义务,给公司造成损害的行为提起的诉讼。
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在公司破产清偿时,债权人和优先股股东谁先获得赔付?
[律师回复] 优先股是指依照《公司法》,在普通股股份之外另行规定种类的股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股股东按照约定票面股息率,优先于普通股股东分配公司利润,公司在完全支付约定股息之前,不得向普通股股东分配利润。
优先股股东的优先权利主要如下:
(1)股利分配的优先权。对一般规定优先股细则发放,优先股股东可以享有基本的股息红利,
(2)分配剩余资产的优先权。公司宣布清算或者破产时,优先股股东可以在普通股股东之前取得剩余资产的偿还权。
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有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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企业的投资人变更后的股东债务由谁承担
[律师回复] 一、个人独资企业之定义为何 独资企业即个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。自然人企业。 最古老、最简单的一种企业组织形式。主要盛行于零售业、手工业、农业、林业、渔业、服务业和家庭作坊等。 独资企业在世界上的很多地区不需要在政府注册。在这种制度下,很简单的经营安排如小贩和保姆在法律上就属于独资企业。甚至暂时经济活动,比如个人之间的买卖交易在法律上就依照独资企业处理。通常为了方便执法活动,政府会要求某些种类的独资企业注册,比如餐馆注册为了方便卫生检查。另一个注册原因是牌号,业主有权力使用个人的姓名为企业牌号。但是法律通常要求业主登记其它名称的牌号,以防有商标争议。 (1)企业的建立与解散程序简单。 (2)经营管理灵活自由。企业主可以完全根据个人的意志确定经营策略,进行管理决策。 (3)业主对企业的债务负无限责任。当企业的资产不足以清偿其债务时,业主以其个人财产偿付企业债务。有利于保护债权人利益,但独资企业不适宜风险大的行业。 (4)企业的规模有限。独资企业有限的经营所得、企业主有限的个人财产、企业主一人有限的工作精力和管理水平等都制约着企业经营规模的扩大。 (5)企业的存在缺乏可靠性。独资企业的存续完全取决于企业主个人的得失安危,企业的寿命有限。在现代经济社会中,独资企业发挥着重要作用。
债务纠纷中,股东是否能同时同时被告,公司
[律师回复] 公司作为具有法律拟制人格的主体,是法律规定的民事主体。公司股东,是指履行出资义务,享受股东权利的人。公司股东作为公司的出资人,一般情形在,对于公司的债务均以其出资额为限对公司债务承担有限责任,但一定的特殊情形下,公司股东也必须对公司债务承担连带责任。具体情况如下:
1.虚假出资、
2.出资不到位 、
3.抽逃出资、
4.公司清算未依法履行通知和公告义务、
5.执行未经确认的清算方案、
6.股东未在法定期限内进行清算、
7.股东怠于履行义务,致无法进行清算、
8.公司解散后恶意处置公司财产、
9.提供虚假清算报告骗取公司注销、
10.股东在办理注销登记时承诺清偿债务、 1
1.股东在清算或注销过程中有其他过错1
2.公司被撤销、注销或歇业后,股东无偿、接受公司财产的、1
3.一人公司与股东财产混同、1
4.股东过度控制、滥用公司人格行为
《中华人民共和国公司法》第三十条
有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
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股东提起解散公司诉讼,应该以谁为被告?
那是股东提起公司解散诉讼,应该把公司以及其他股东都作为被告,并一起提起诉讼。人民法院一般会将其他股东变更为第三人,原告同意的情况下,诉讼就会成立,然后会按照时间的规定开始进行。
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公司经营
股东诉讼原告败诉,股东的利益怎么算
[律师回复] 股东代表诉讼原告股东胜诉时的利益或败诉时的责任在股东代表诉讼中,原告股东败诉,将不可避免的产生如下结果:ⅰ、对公司而言,败诉结果不仅使公司丧失了对有责行为人的请求权,同时也给公司声誉带来不利的影响;ⅱ、对被告董事等人而言,此种不具正当目的的代表诉讼不仅干扰了董事、监事、高管人员等的正常工作,且还会使他们因此而支付一笔败诉费用。需要注意的是,股东败诉时的赔偿责任仅仅适用于恶意提起的股东代表诉讼中,赔偿范围不仅包括被告及公司因参加诉讼而支付的合理费用,还包括公司及被告因而受到的其他损失。Ⅰ、如果原告股东提起的代表诉讼胜诉。此情形下,因胜诉而获得的利益应当直接归公司所有,不能判归原告股东个人所有,但原告股东可从公司获得的利益中间接获得利益。被告或第三人给公司造成损失的,,除被告或第三人提供证据证明其为善意外,应当判令其依据相关法律规定承担赔偿责任,公司补偿原告股东因参加诉讼发生的合理费用。大致上,除以下四种情况外,被告败诉时,按照其过错程度承担赔偿责任,直接对公司进行赔偿:
(1)被告是实际控制整个公司的多数股东;
(2)大部分股东是违法行为的帮助者或教唆者时;
(3)大部分的股东是无资格的股东;
(4)如果原公司因合并而消灭,则赔偿应该直接给原公司的股东。Ⅱ、如果原告股东提起的代表诉讼败诉。原告股东败诉的责任实际上包括对公司和对其他股东两方面的责任,被告董、监、高等支出的法定诉讼费用可以根据判决由败诉原告承担,被告为防御诉讼所支出的其他合理费用如果能从公司中获得补偿,则此时败诉股东的责任就主要体现为对公司的责任上。败诉的法律后果主要体现在该原告股东的实体请求应当被依法驳回和该原告股东承担案件诉讼费用两个方面。另外,原告股东败诉后,其应对公司承担赔偿责任,此时,不应当在代表诉讼中直接判令原告赔偿,而应由公司另行,给与公司一定的求偿选择权。追究败诉股东对于公司的责任,只要该股东具备对公司承担责任的构成要件,不论其是否提供诉讼费用担保,就得承担相应的民事责任。
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