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公司分立股东是否变化？
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2024-09-16
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沈园律师
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专家导读
公司分立股东可以变动也可以不变动，动公司股东的，需要到工商管理部门办理变更登记
《中华人民共和国公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所。2、股东的出资额。3、出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
一、公司分立股东是否变化
公司分立股东可以变动也可以不变动，动公司股东的，需要到工商管理部门办理变更登记。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
二、公司分立的基本方式
存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
三、分立企业的税务处理
1、被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
2、分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理:
(1)被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
(2)被分立企业分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
(3)分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
3、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择:
直接将“新股”总投资成本确定为零;或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。
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公司分立股东是否变化？
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最高人民法院
公司减资未通知已知债权人，减资股东应对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任
裁判要旨
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以上是对于公司减资股东责任是否有变化 的解释和说明，希望对你有帮助
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依据我国公司法的规定，公司分立的时候，公司的股东是可以变动的，变动公司股东的，需要到工商管理部门办理变更登记。《中华人民共和国公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所。2、股东的出资额。3、出资证明书编号。
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[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司如何进行股东权利变更
一、提交资料：
1、有限责任公司权利变更
《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、《指定(委托)书》;
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4、还需要提交以下文件、证件：变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会、一人有限责任公司股东作出的决定或董事会决议。
二、股东转让股权：
(1)股东会决议(股东之间转让全部或部分股权的可不提交决议);
(2)股权转让协议;
(3)涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》;涉及国有产权转让的，应提交企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》;涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件;
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三、变更股东名称或姓名：
(1)股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定;
(2)股东名称或姓名变更的证明(法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明;自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件);
(3)变更后的股东资格证明
提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。涉及股东的姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的，还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。法律、行政法规和决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。特别提请注意：
1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。
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股东成立不到一年，是否可以变更？
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 《公司法》规定的公司必须成立满一年后才能变更名称。补充：公司更名流程公司更名手续很简单：首先你得到工商局去做“商号查重和核准”，意思就是说看看你新取的名字有没有别的企业在使用，如果没有别的企业使用，那么工商局会出具一个名称核准通知。之后相关的证件办理步骤是： （1）工商局：持工商局的变更申请书、公司的股东会决议（同意公司变更名称）、新的公司章程或补充章程、营业执照正副本。通常时间在一周吧，费用就是证件的工本费。 （2）到公安局重新刻章 （3）技术监督局：持变更后的营业执照、原组织机构代码证、代码卡。最多两个工作日，工本费100多吧。 （4）国税、地税：持税务局的变更申请书、旧的税务登记证正副本，如果有购买发票的应先核销发票。时间最多1-2个工作日，费用都是十几元。 （5）开户银行：无论是基本帐户还是一般帐户都要变更，一般没有费用。另外，新注册的公司好象在一年之内是不能变更名称的，当然如果工商局有关系的话另当别论。） 待已在工商局办结了公司名称变更后，应在一个月内持执照及申请办理税务登记证、法人代码证、商标注册证等所有载公司名称的证照。公司铭牌应在核准后制作完成，领取执照后即可挂牌，具体时间法律无限制。
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[律师回复] 限售期到了就可以套现。12个月到24个月,具体可以查看公司公告，交易所发布上市公告可以套现。如果是网上申购的，上市当日就可以卖。如果是原始股东，那就有限售期，那又要分是大股东，小股东或网下机构申购，时间不同，最迟12个月。如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
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公司分立股东能变动吗
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股东没有缴纳股金算不算股东，能否变更股东，变更股东，需要那些程序
[律师回复] 不需要
一、所有股东到工商行政管理局签字，带好身份证原件
二、准备工商材料：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、新公司章程
三、工商局会经公司股权变更进行备案
四、工商变更好以后如涉及法人变更组织机构代码证法定代表人也需要变更。
五、变更税务登记证（注：变更股权前要进行税务核算，看看财务报表未分配利润是否有，如有数字让会计在下个月做账时充掉，要不然缴纳个人所得税25%）
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股东和投资人合并后土地证名称变化怎么办
[律师回复] 各级法律法规等都作了相应规定：
1、2008年2月1日开始施行《土地登记办法》第四十七条规定。”、土地登记申请书：
（一）除房地产项目用地单位以外，因原企业名称注销且地方税务部门出具免税凭证的土地使用权人更名引起的（包括变更前后企业股东股权结构发生变化的）；
（二）……”：
1、法人代表没有变化）的，一般不会要求提交地籍调查成果。对于变更登记，土地登记相关法律法规：“属于以下情形的、司法解释出现变更登记时；2，应提交变更地籍调查成果，但我知道，国土部门在操作时、原土地使用证；
3、工商部门名称变更材料，别把名称变更复杂化，对纯粹名称变更（股权未发生转让、地址变更登记。”；
2、2010年3月1日修改后实施的《浙江省土地登记细则》第三十九条规定：“土地权利人名称（或姓名）、地址（住所）发生变化的，当事人应当持原土地权利证书和名称（或姓名）、地址依法变更的证明材料等、契税流失，名称变更后债权人与债务人之间关系有无变化”等方面注意自己部门所需审查的要点（也只需要在头脑里过滤一下、规划经济指标（与原批准总平面图一致）没有发生改变，初始登记或在名称变更登记前，已提交过地籍调查成果，再要求提交没必要，材料只需提交、2006年5月16日《杭州市土地使用权变更登记若干规定》第八条规定、法人身份证明（如营业执照等）。这个问题在社会上甚至土地部门内部，当事人应当持原土地权利证书等相关证明材料，申请姓名或者名称，会不会造成国有资产，不需要形式审查和实质审查），这样更便民：“土地权利人姓名或名称有点我们一定要先搞清楚，如果单单就是到国土部门、房管部门办理名称变更；4，可直接办理土地变更登记，也能减少工作量，申请名称、地址变更登记，我个人认为无需重新测量、地址发生变化的，宗地所牵涉到的土地使用条件（界址、面积等）；
3、书籍、材料，争议很大。国土部门应在“有没有发生转让，除了收取工本费外，也无需收取其它费用。对于名称变更的提交材料各地不尽相同，但对收件资料
1、2008年2月1日开始施行《土地登记办法》第四十七条规定。”、土地登记申请书：
（一）除房地产项目用地单位以外，因原企业名称注销且地方税务部门出具免税凭证的土地使用权人更名引起的（包括变更前后企业股东股权结构发生变化的）；
（二）……”：
1、法人代表没有变化）的，一般不会要求提交地籍调查成果。对于变更登记，土地登记相关法律法规：“属于以下情形的、司法解释出现变更登记时；2，应提交变更地籍调查成果，但我知道，国土部门在操作时、原土地使用证；
3、工商部门名称变更材料，别把名称变更复杂化，对纯粹名称变更（股权未发生转让、地址变更登记。”；
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我伯伯是公司的股东，现在有人购买他的股权，内部发生了变动，那么公司股东内部协议要怎么写呢？有什么样的内容呢？
[律师回复] 我国《公司法》规定，股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权，即我国法律不禁止股东之间转让股权，也不需股东会表决通过。但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让股权作出限制。
转让方(甲方)：
受让方(乙方)：
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资遵守：
1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 有限公司的 %的股权，受让方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;
3、转让价格及支付方式、支付期限;
4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;
6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更 登记手续;
7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;
8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;
9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则 _____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则 ______________________________________ 。
10、本协议变更或解除：_____________________________.
1
1、争议的解决：___________________________________________________________
1
2、本协议正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。
1
3、本协议自双方签字之日起生效。
1
4、其他事宜由双方另行协商解决。
转让方： 受让方：
年 月 日
转让方(甲方)：
受让方(乙方)：
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资遵守：
1、转让方(甲方)转让给受让方(乙方)_________________ 有限公司的 %的股权，受让方同意接受。
2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件;
3、转让价格及支付方式、支付期限;
4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担;
6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更 登记手续;
7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担;
8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失;
9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则 _____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则 ______________________________________ 。
10、本协议变更或解除：_____________________________.
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1、争议的解决：___________________________________________________________
1
2、本协议正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。
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股票股东变化什么时候公布？
股票股东变化一般都会在公司定期报告中公布，并没有具体时间规定，公司季报、中报等都会披露公司股东情况。如果是控股股东发生变更，公司会临时发布公告，确保投资者知悉。人们通过购买股票就可以成为上市公司的股东。
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公司刚刚成立13个月，请问能变更股东信息吗？变更股东信息还要交税吗？
[律师回复] 可以变更股东，变更股东需要提交股权转让合同，股东会决议以及单位新的公司章程等文件，具体材料及格式可咨询当地工商管理局，是否缴税取决于股权转让的价格，转让人可能需要缴纳个人所得税
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公司股东变更后，股东的权利怎么变更
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司如何进行股东权利变更
一、提交资料：
1、有限责任公司权利变更
《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);
2、《指定(委托)书》;
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(4)股东发生变化的应提交新股东的资格证明。
三、变更股东名称或姓名：
(1)股东会决议或一人有限责任公司股东作出的决定;
(2)股东名称或姓名变更的证明(法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明;自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件);
(3)变更后的股东资格证明
提请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的应提交公司法定代表人签字并加盖企业公章的修改后的章程或者章程修正案一份。涉及股东的姓名(名称)、出资时间、出资方式、出资额及董事、经理、监事发生变化的，还应提交打印的与公司修改后的章程载明内容一致的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。法律、行政法规和决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。特别提请注意：
1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。
2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
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股东增资后的分红比率变化会影响其他股东的股权吗？
股东增资后的分红比率变化会影响其他股东的股权，公司在设立之前就必须要明确注册资金，很多股东可能在公司注册之时并没有足够的资金，故此其认购的股份是有限的，在注册之后，在获得股东会的同意之后，也是可以增资的，此时就会影响分红的比例。
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股权质押的股东可以变更吗，股东变更股份需要什么
[律师回复] 可以的，公司增加注册资本与公司股权质押是没有联系的，公司股权质押不影响公司增加注册资本。根据《公司法》第一百七十九条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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变更股东，股东决定怎样写
[律师回复] 签股权转让协议，召开股东大会出股东会决议，然后到工商局申请变更即可，股权转让协议及股东会决议可以帮忙代出，具体需要进一步了解你的相关情况后才能给进一步的法律意见，如需法律服务可以来电说明情况或添加威信咨询
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公司股东死亡，股东变更后股东怎么办？
[律师回复] 股东是设立时依法向公司出资，并享有股东权利的自然人或者法人。关于一个公司最多能有几个股东的问题，看公司是属于什么性质的公司。
1、根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。新的公司法对于有限责任公司的股东的最高人数进行限制，不得多于50人;但最低人数没有进行限制，也就是说可以设立一人的有限责任公司。
2、公司法规定，股份有限公司发起人股东为2-200人，发行股份后可以有超过200人的股东，如上市公司一般有几千上万的股东。
《中华人民共和国公司法》第二十四条
有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
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公司建立以后个人股东会不会因为个别股东追加投资而改变股权？
[律师回复]
1、追加投资的实质就是增加公司注册资本。追加投资而改变股权情况在公司会发生。
2、投资比例问题及分配问题的解决方法：这需要公司股东会表决，这法律有明确规定，而且还是强制性规定，也就是说不能约定，公司章程也不能做出相反的规定：公司法第三十八条 股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
1、追加投资的实质就是增加公司注册资本。追加投资而改变股权情况在公司会发生。
2、投资比例问题及分配问题的解决方法：这需要公司股东会表决，这法律有明确规定，而且还是强制性规定，也就是说不能约定，公司章程也不能做出相反的规定：公司法第三十八条 股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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