隐名股东能否依法转让股权？

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 怎样认定隐名股东的股份 根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件： 1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。 公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。 2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。 3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。 4、不违反法律法规强制性规定。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让中隐名股东怎么认定问题解答如下, 股权转让中隐名股东如何认定
隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。
这种情况下，对外产生公示效力和形式要件上履行股东权利义务的是被记载的他人，隐名人的实质为提供资金者，而不是以自己的名义出资者，一般情况下其动机是为了规避法律。
因此，隐名股东不具备股东资格，应认定被记载人为公司股东。对隐名股东出资的资金，应当按照与被记载人之间的债权债务关系处理，这样更有利于建立社会信用和倡导社会公认的价值取向。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 怎样认定隐名股东的股份 根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件： 1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。 公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。 2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。 3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。 4、不违反法律法规强制性规定。

[律师回复] 对于股权转让中隐名股东要如何认定这个问题，解答如下, 股权转让中隐名股东如何认定
隐名股东是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。
这种情况下，对外产生公示效力和形式要件上履行股东权利义务的是被记载的他人，隐名人的实质为提供资金者，而不是以自己的名义出资者，一般情况下其动机是为了规避法律。
因此，隐名股东不具备股东资格，应认定被记载人为公司股东。对隐名股东出资的资金，应当按照与被记载人之间的债权债务关系处理，这样更有利于建立社会信用和倡导社会公认的价值取向。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 怎样认定隐名股东的股份 根据《公司法》、《公司法解释三》等法律规定，隐名股东要确认公司股权的，一般应当满足以下条件： 1、隐名股东有充分证据证明已经实际出资或认缴出资。 公司股权的确认，不能简单机械地适用股东名册、工商登记资料等，要充分考虑实际出资人的权益，一般来说，谁实际出资，谁就拥有最终的股权。 2、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 《公司法解释三》规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民不予支持。换句话说，其他股东明知隐名股东存在的，也就是默认同意隐名股东持有股权，故应该认定隐名股东持有股权。 3、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。这是不少隐名股东确认股权的实质性条件，值得注意。 4、不违反法律法规强制性规定。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 隐名股东怎样显名 隐名股东如想显名或确认股东资格，必须先到人民确认，并且在认定过程中隐名股东必须有共同设立公司或通过受让取得公司股权的相应意思表示。如果隐名关系的双方仅为资金往来关系，提供资金一方并没有成立公司或实际取得股权的意思，那么双方关系的实质应为借款关系，提供资金一方并不能取得公司的股东身份。 隐名股东身份的确认需有其他股东认可其股东身份的意思表示。基于有限责任公司的人合性，如果其他股东并不知道隐名股东的存在，也不同意与其存在共同投资关系，该隐名股东不能被显名确认为公司股东。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点，同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权：
1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；
2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；
3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。
只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

[律师回复] 私法自治，你可以自由处置你自己的财产，除非违反法律强行规定，否则属于你的自由范畴，国家不予干涉。有限公司股东将其股权以1元价格转让给其他人，在转让前需要经过其他股东过半数的同意，在同等情况下，其他股东有优先购买权！你
首先需确保其他股东同意并放弃优先购买权。
其次，转让的股东需要确保自己认缴的出资实缴到位，如果未履行出资义务，公司、其他股东及债权人都可以要求你补缴，即使是转让之后！

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权赠与是一种无偿的股权转让。虽然我国《公司法》并未设置有关股权赠与的直接相关条款。但实际上，股权赠与、股权继承等都应当属于特殊形式的股权转让，股权赠与应当看成是一种无偿的股权转让。
《公司法》对股权转让事宜进行了规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。上述规定属于常见的股权买卖的股权转让形式。

[律师回复] 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东能否对部分股权行使优先购买权有限责任公司兼具人合和资合的双重特点，在注重股权自由转让的同时，还要保持股东之间的信赖与合作关系。所以新公司法在第七十二条第三款中规定了股东的优先购买权：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”规定中只是笼统地说了股东享有优先购买权，但并没有明确对于部分股权能否行使优先购买权，理论界对此问题争执激烈。认为其他股东能对部分股权行使优先购买权的理由是：
1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权，没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定，所有股东可以对部分股权行使优先购买权；
2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权，以维护既得利益和公司的稳定；
3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物，能够分割和部分转让。认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是：
1、《公司法》是具有公法性的私法，为了维护社会经济秩序以及促进市场经济的发展，法虽未明令禁止，但不代表着即可自由转让。
2、《公司法》规定其他股东的优先购买权，不仅是为了保护其他股东的合法权益，也同样考虑了转让股权的股东的利益，即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权；
3、实践中，有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权，不愿收购剩余股权，第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权，股权转让将无法继续进行，影响到公司的稳定和发展。综合以上观点，根据公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权，如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是：
首先，优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会，并非为了使其获得交易的优惠；对于转让股权的股东来说，仅是对其交易对象进行了一定的限制，并非要减损欲转让的股权的价值。
其次，转让出资是股东的权利，在符合法律规定的条件下，股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。
最后，公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权，那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权；如果转让股权的股东只同意转让全部股权，其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权，其他股东仍旧只愿购买部分股权，那么二者的购买条件并不等同，其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。

[律师回复]
一、对于隐名股东的股权转让，公司能否优先购买
股权是指，股东依据《公司法》规定享有的股东权利，包括：股份收益请求权、公司经营权、公司重大事项决定权，以及公司法、公司章程赋予的其他权利。分为： 法定权益与章程约定权益;或，财产收益权益与公司事务决定权益。是区分于物权、债权、知识产权的财产性权利。
二、什么是隐名股东享有的股权
隐名股东享有的所谓“股权”依法不应认定为法律意义上的股权。法律意义上的股权具有公示化的特点，即公司股东花名册记载或登记于工商 登记。公司作为市场经济社会的主要参与者，是以企业法人的对立身份与其他主体进行市场活动。享有财产性的公司法人，其股东依法无需对公司具有免于承担 连带责任的天然优势，但公司股东对公司亦不可毫无节制的胡所欲为，亦需承担相应的社会义务。公司股东的公示化便是其中之一。
但我国《公司法》并未对该义务予以明文规定，笔者认为，这是公司法的缺陷。有限公司兼具人合性与资合性。与有限公司发生市场关系的对方，除了考虑到有限公司的资合，更很可能考虑 到该公司的人合因素。若有限公司股东均不对外公示，势必导致市场交易对方信息不对等，从而导致交易风险单方面提高。因此，有限公司股东必须公示。由此推 论，经公示的股东对公司享有的股东权益，才可称“股权”。相反，隐名股东享有的“股权”不应是《公司法》里的股权。
三、隐名股东股权转让合同的效力是怎样的
大部分人认为隐名股东享有的“股权”性质上是公司股权收益请求权。因隐名股东不被显名化，故其无法也不可能享有显名股东应享有的管理公司的权利、公司重大事项的决议权以及公 司法、公司章程规定的其他权益。因此，隐名股东享有的仅剩公司的分红权，即公司股权收益请求权，而且该请求权行使对象只能是显名股东，而不是公司。
在明确了上述概念后，关于隐名股东股权转让合同的效力问题，目前存在合同无效、效力待定、有效的三种意见。
1、合同无效的观点。
持有该观点的人认为，隐名股东股权转让合同未经其他股东的同意，侵害了其他股东的优先购买权，违反了公司法的强制性规定而无效。该观点咋一看，似乎很有依据，其实不然。
2、合同效力待定的观点。
持有该观点的人认为，股权转让合同在经其他股东同意前，效力处于待定状态。该观点的前提也是将隐名股东的股权看作是公司法 下股权。但该观点较无效观点更为科学的一点，在于其认为效力并非必然无效。而是，股权转让未必侵害其他股东的优先购买权，其他股东未必会行使优先购买权。 应给予合同一方履行合同的期间，若其他股东不行使优先购买权，则转让有效;若其他股东行使优先购买权，则合同因无法履行而无效或应予解除。
3、合同有效。
持有该观点的人认为，隐名股东的股权转让仅是发生在出让人与受让人之间的约定，并非侵害任何第三人的利益，也不违反国家法律法规的规定，因此是有效的。
只有显名股东的股权转让才适用公司法的规定，而如上所言，隐名股东的股权非法律意义上的股权，自然股权转让合同也不应适用公司法规定了。那适用什么法律?当然是《合同法》与《民法通则》了。因为，该“股权”性质为收益请求权，实质上属于债权，适用债权的转让。因此，该“股权”转让自然是有 效的。
此外，隐名股东与显名股东之间的关系属于“信托”关系。但因我国信托立法尚处于初步状态，虽然 《信托法》已出台，而相关理论与配套法律并未跟上，将两者关系贸然定为信托关系，不利于保护隐名股东的合法权益。因此，以普通债的关系更为符合实际。当然，信托实质上也是属于债。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 自然人股东股权怎么转让 有限责任公司的股权转让分为内部转让和外部转让两种类型。内部转让是指现有股东之间相互转让股权，外部转让是指现有股东向股东以外的人转让股权。 一、欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请，由董事会提交股东会讨论表决。 这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定，因为，股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向。 二、转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。 国家为防止国有资产流失，发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估： (一)资产拍卖、转让; (二)企业兼并、出售、联营、股份经营”。对新投入的土地使用权、工业产权等，还须办理有关财产权转移手续。 三、签订转让股权的协议。 转让股权的股东与受让股权的人按法律的规定并以股东会的表决结果为依据双方签订转让股权的协议;其中对双方转让股权的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。 四、中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权，根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中方股东的上级政府部门审批，并报送外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。 五、收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。 《公司法》对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定;股东转让股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。 六、召开股东会议，表决修改公司章程;根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。 公司章程对股东的名称及其股权额都有记载，股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化，因此，通常需要按《公司法》第38条对股东会职权的规定，召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委任新的董事或监事。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载，则不需要召开股东会表决。 七、就公司章程修改、股东及其股权变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。 八、必要时进行转让股权公告。 这并不是法律规定的必须程序;但是对较大规模的公司来说，股东转让股权后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

[律师回复]
一、对于隐名股东的股权转让，公司能否优先购买
股权是指，股东依据《公司法》规定享有的股东权利，包括：股份收益请求权、公司经营权、公司重大事项决定权，以及公司法、公司章程赋予的其他权利。分为： 法定权益与章程约定权益;或，财产收益权益与公司事务决定权益。是区分于物权、债权、知识产权的财产性权利。
二、什么是隐名股东享有的股权
隐名股东享有的所谓“股权”依法不应认定为法律意义上的股权。法律意义上的股权具有公示化的特点，即公司股东花名册记载或登记于工商 登记。公司作为市场经济社会的主要参与者，是以企业法人的对立身份与其他主体进行市场活动。享有财产性的公司法人，其股东依法无需对公司具有免于承担 连带责任的天然优势，但公司股东对公司亦不可毫无节制的胡所欲为，亦需承担相应的社会义务。公司股东的公示化便是其中之一。
但我国《公司法》并未对该义务予以明文规定，笔者认为，这是公司法的缺陷。有限公司兼具人合性与资合性。与有限公司发生市场关系的对方，除了考虑到有限公司的资合，更很可能考虑 到该公司的人合因素。若有限公司股东均不对外公示，势必导致市场交易对方信息不对等，从而导致交易风险单方面提高。因此，有限公司股东必须公示。由此推 论，经公示的股东对公司享有的股东权益，才可称“股权”。相反，隐名股东享有的“股权”不应是《公司法》里的股权。
三、隐名股东股权转让合同的效力是怎样的
大部分人认为隐名股东享有的“股权”性质上是公司股权收益请求权。因隐名股东不被显名化，故其无法也不可能享有显名股东应享有的管理公司的权利、公司重大事项的决议权以及公 司法、公司章程规定的其他权益。因此，隐名股东享有的仅剩公司的分红权，即公司股权收益请求权，而且该请求权行使对象只能是显名股东，而不是公司。
在明确了上述概念后，关于隐名股东股权转让合同的效力问题，目前存在合同无效、效力待定、有效的三种意见。
1、合同无效的观点。
持有该观点的人认为，隐名股东股权转让合同未经其他股东的同意，侵害了其他股东的优先购买权，违反了公司法的强制性规定而无效。该观点咋一看，似乎很有依据，其实不然。
2、合同效力待定的观点。
持有该观点的人认为，股权转让合同在经其他股东同意前，效力处于待定状态。该观点的前提也是将隐名股东的股权看作是公司法 下股权。但该观点较无效观点更为科学的一点，在于其认为效力并非必然无效。而是，股权转让未必侵害其他股东的优先购买权，其他股东未必会行使优先购买权。 应给予合同一方履行合同的期间，若其他股东不行使优先购买权，则转让有效;若其他股东行使优先购买权，则合同因无法履行而无效或应予解除。
3、合同有效。
持有该观点的人认为，隐名股东的股权转让仅是发生在出让人与受让人之间的约定，并非侵害任何第三人的利益，也不违反国家法律法规的规定，因此是有效的。
只有显名股东的股权转让才适用公司法的规定，而如上所言，隐名股东的股权非法律意义上的股权，自然股权转让合同也不应适用公司法规定了。那适用什么法律?当然是《合同法》与《民法通则》了。因为，该“股权”性质为收益请求权，实质上属于债权，适用债权的转让。因此，该“股权”转让自然是有 效的。
此外，隐名股东与显名股东之间的关系属于“信托”关系。但因我国信托立法尚处于初步状态，虽然 《信托法》已出台，而相关理论与配套法律并未跟上，将两者关系贸然定为信托关系，不利于保护隐名股东的合法权益。因此，以普通债的关系更为符合实际。当然，信托实质上也是属于债。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司转让是指，一家公司不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人（即其他市场主体，如其他公司、团体、个人）的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序： 1.股东会讨论表决欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。 2.资产评估转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估： （一）资产拍卖、转让； （二）企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法）第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。 3.签订转让协议签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。 4.中外合资或中外合作公司中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据（中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审批；并报送。外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。 5.出资证明收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。（公司法》第30、31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。 6.表决公司章程召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按（公司法）第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。 7.工商登记注册就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。 8.转让出资公告必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 一、股权转让和股权变更有什么区别 股权转让是股东发生了变更，就是A股东的股份转让给跟公司不相干的人(或者转给了公司里的任何一个股东)。 股权变更是股东没有变动，只是股份发生了转变，假如公司有两个股东，A股东把三分之一的股份转给了B股东，这就是股份发生了变动。 二、股票转让和股权转让有什么区别 1.股权转让与股票转让的区别：股权不同于股票，股权转让不征收流转税，这里对于企业和个人是一样的。 2.企业股权转让，按转让收入减去投资成本和涉及的印花税，并入所得额。 3.个人股权转让，按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额，按财产转让所得计征个税。 4.个人转让债券和股票，不是转让股权，按财产转让所得计征个税，按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额。 企业转让债券和股票，缴纳营业税及其附加。按转让收入减去购入成本和涉及的相关税费，并入应纳税所得额缴纳企业所得税。 5.对于个人所得税方面： 取得的股票股利，以派发红股的股票票面金额为收入额，按照“股息、红利所得”征收个人所得税;如果分得的股息属于境内上市公司的，暂减按50%计入个人应纳税所得额，如果属于非上市公司或境外公司的，按照税率20%征收。 转让境内上市公司的股票，暂不征收个人所得税;转让非上市公司或境外的股票，按照“财产转让所得”计征个人所得税。 6.对于企业所得税方面： 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，免征企业所得税。符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 7.“符合条件” (1)居民企业之间——不包括投资到“个人独资企业、合伙企业、非居民企业”; (2)直接投资——不包括“间接投资”; (3)连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票在一年(12个月)以上取得的投资收益。 在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该境内设立的机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收益。该收益不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司转让是指，一家公司不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人（即其他市场主体，如其他公司、团体、个人）的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序： 1.股东会讨论表决欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。 2.资产评估转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，“国家资产占有单位（以下简称古有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估： （一）资产拍卖、转让； （二）企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法）第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投；人的土地使用权、工业产权等；还皮办理有关财产权转移手续。 3.签订转让协议签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资；的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议；其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。 4.中外合资或中外合作公司中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据（中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审批；并报送。外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。 5.出资证明收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书；并记载于股东名册。（公司法》第30、31、36条对股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定；股东转让出资后，由公司将受让人的姓名或名称；住所以及受让的出资额记载于股东名册，具有法律上的公示效力。 6.表决公司章程召开股东会议，表决修改公司章程；根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，所以，按（公司法）第38条对股东会职权的规定，必须召开股东会议，修改公司章程。对原股东出任或委派的董事或监事，受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换，可由其出任或委振新的董事或监事。 7.工商登记注册就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。 8.转让出资公告必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序；但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 名义股东就是显明股东。通常持有的股份为代持股份，对于其是否可以直接转让股权的问题，我们认为应当具体情况具体分析。对于内部转让而言，当股权代持的约定股东内部人员全部知情，且代持协议中明确约定了不得单方转让股权时，基于合同的约定条件，当名义股东对内股东直接转让股权时是受限制的。 根据公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 因此，对外转让股权时，则基本上没有条件限制。我国股权属于登记对抗原则，存在于股东名册上的股东即具备对抗效力和“外观形式”，对相对方来说，有足够的理由判定股权的直接归属，因此名义股东可以依此自由处分自己的具体权益。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 如何收回公司股东的股权 公司回购股东股权的方式有两种，一是协议回购，一是强制回购。 特定的公司总是有自己的一系列特殊，如果一个人在某一个公司购买了股份，他就有期待自己作为这个公司的投资者身份得以延续，无论谁都不能强迫他变另一个完全不同的企业的投资者。公司设立后如果他的运营与设立之初发生了重大变化，可能就偏离了股东最原始的愿望，有限责任公司一旦不能实现人合性这一特征，恐怕也很难得以维持，公司法对此设定股权回购条款，不但体现了人合性的特征而且也达到了一定的经济效益。 《中华人民共和国公司法》七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。”

[律师回复] 　　公司的股东签名被他人冒用，导致股东的股权被转让并丧失了股东身份，被冒用的股东该以谁为被告维护自己的合法权益　　
（
1）股东以其签名被他人冒用为由，主张股权转让协议无效的，应当以股权转让协议中的股权受让人为被告，请求确认股权转让协议的效力。　　
（
2）股东以股东大会对其股权予以转让所作决议无效为由提讼，应当以公司为被告，请求确认股东大会决议的效力。　　冒用股东名义的责任人，在
第一种情况下可以作为共同被告，在
第二章情况下可以作为无请求权的
第三人参加诉讼。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 网吧股份转让协议范本 甲方： 乙方： 双方本着友好互利的原则，甲乙双方经协商一致，签订本合同，以资共同信守执行。 第一条 乙方以人民币______的价格转让给甲方位于_____的______网吧。 第二条 乙方转让的网吧包括所有执照、机器、桌椅、空调、风扇及其他杂物。 第三条 网吧交收以前，所有积欠一切税款及水费、电费、房屋租赁费、信息费用等概由乙方负担。 第四条 乙方现有雇用的职工，除甲方同意留用外，其余均应由乙方负责遣散。 第五条 转让网吧后，网吧发生得一切财务，经营及其他与网吧有关的问题、事件均由甲方全权负责并承担，乙方不负任何责任和连带责任。 第六条 乙方承诺“转让网吧后，不已任何形式向甲方索要网吧物品、参与网吧经营，干涉网吧事务。” 第七条 甲方承诺“乙方不对转让后的网吧发生的任何问题、事件负任何责任和连带责任，所有一切均由甲方全部承担。” 第八条：乙方有义务积极配合甲方办理网吧相关的过户手续。 第九条 本合同由甲、乙双方签字，合同自___年___月___日起生效。 第条 本合同一式__份。甲方一份。乙方一份。____公证处各一份。 甲方：____ 乙方：____ 电话：____ 电话：____ __年__月__日