股东不到会如何形成股东会决议

最新修订 | 2024-09-20
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沈园律师
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专家导读 在股东不到会的情况下根本就无法形成股东会议决议,公司的重大事项如果需要召开股东会,很多重大事项都得2/3以上股东都同意才行,如果绝大多数的股东都没有到会,或者公司的召集程序,通知程序都不合法,股东会议决议也没有法律效力。
股东不到会如何形成股东会决议

股东不到会是无法形成股东会决议的,即使有股东会决议,决议也是无效的,根据《公司法》的规定,股东会决议内容、召集程序、表决方式应当符合《公司法》及和公司章程的规定,否则股东会决议可能不成立、无效或者被撤销。

1、决议内容合法

股东会决议内容仅涉及公司经营管理、内部治理等事项,违反法律、行政法规的可能性不大,实际诉讼中,法院认定股东会决议无效的裁判亦不多见,因此股东会决议内容一般不会被直接认定为无效。

2、召开程序合法

(一)召集人

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事(执行董事)、监事会(监事)均有权提议召开临时股东会。

如果召集股东会的人非上述范围内人员,则股东会无法召开,即使召开形成了股东会决议,也可能会被撤销或者被认定为不成立。

(二)召集程序

10%表决权股东、1/3董事(执行董事)或监事会(监事)虽有权提议召开股东会,但并不能随意召开股东会。公司有董事会的,应当先由董事会召集,没有董事会的,由执行董事召集。而当董事会(执行董事)不能履行或者不履行召集股东会会议的,则由监事会(监事)召集。监事会(监事)不召集的,10%表决权的股东方可自行召集股东会。

因此为确保股东会的召集程序合法,应当按照逻辑顺序启动:提起召开—董事会(执行董事)召集—监事会(监事)召集—10%表决权股东召集。

(三)通知

《公司法》明确规定召集人应当于股东会会议召开十五日前通知全体股东,但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

很多公司的章程中会明确规定通知应当包括召开时间、地点、方式、拟表决或审议的事项。

如果股东会会议的通知不符合《公司法》或公司章程的规定,则可能会被撤销。

3、表决合法

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权外,其他决议可以在公司章程中规定满足一定比例的表决同意,股东会决议即可通过,如公司章程未明确规定,则按照半数以上表决权通过。

但必须注意的是,股东持有的股权比例并不意味着表决权比例,股东可以协议方式将一定比例的表决权转移或委托其他股东或第三人行使,因此股东会决议的表决应当严格统计表决权的比例,而非持股比例

召开股东大会的这件事情,应该遵守公司章程的相关规定,当然公司章程的规定不能违反国家法律制度,股东有出席股东会的义务,如果发生了某些特殊事项,大多数股东都不到会,公司的重大事项不可能由某一位股东做决定。

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股东会决议无效的情形
1、一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益。2、恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益。3、以合法形式掩盖非法目的。4、损害社会公共利益。5、违反法律、行政法规的强制性规定。
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[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会决议无效的情形主要有两个,即一是股东会决议内容违反“效力性强制性”的法律、行政法规规定;二是内容侵害未收到通知或持反对意见的股东的合法实体权益的股东会决议,下面在本文详细介绍股东会决议无效的两种情形。<br/>(一)内容违反“效力性强制性”法律、行政法规的股东会决议<br/>1、相关法律规定<br/>《合同法》(以下简称《合同法》)第五十二条规定“有下列情形之一的,合同无效。……<br/>(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释<br/>(二)》(以下简称合同法解释<br/>二)第十四条则作出如下解释规定“合同法第五十二条第<br/>(五)项规定的“强制性规定”,是指效力性强制性规定”。<br/>2、法律规定的含义<br/>由于公司章程和股东会决议的实质均系股东各方就公司经营管理等事宜达成的合意,本质上属于契约,因此,应当适用上述规定。即内容违法“法律、行政法规”的股东会决议无效,且该出违反“法律、行政法规”指违反“法律法规中的效力性强制性规范”。<br/>(二)内容侵害未收到通知或持反对意见的股东的合法实体权益的股东会决议<br/>1、法律规定<br/>《合同法》第五十二条规定,“有下列情形之一的,合同无效:……<br/>(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;……”。<br/>2、法律规定的含义<br/>公司章程和股东会决议实质上系股东各方就公司经营管理等事宜达成的合意,属于契约,应当适用上述规定。由于上述条款明确规定了违反该条的合同无效,属于效力性强制性规定,因此,若股东会决议的内容侵犯了未通知股东的合法权益,则应当被认定为“恶意串通,损害第三人利益”,违反了“效力性强制性的法律、行政法规”,属于无效的股东会决议。<br/>需要注意的是:<br/>(1)上述合法权益包括公司章程赋予股东的权益;<br/>(2)仅当股东会决议的内容侵害未通知或反对股东的合法实体权益(优先认购权、财产权等)时,股东会决议无效。<br/>(3)股东会决议的程序侵犯了股东的合法程序性权益(如表决权等)时,由于该股东是否参与表决不影响决议的做出(影响决议通过的,属于前述股东会决议不成立的情形),因此,该股东会决议属于可撤销的股东会决议,股东可以在60日的除斥期间内提出撤销之诉。
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哪些情形股东会决议无效
1、无权处分股权的股东会决议无效。2、侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。3、违法修改公司章程条款的股东会决议无效。4、违法向股东分配利润的股东会决议无效。5、超越股东会职权的股东会决议无效。6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。
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股东会决议无效的情形有什么
股东会决议无效的情形有:1.侵害股东权利:此种情形又可分为股权转让无效、违法剥夺股东资格、侵害股东优先认缴权等三种情形。2.超越股东会职权:股东会虽为公司的权利机关,但其超越法律及公司章程规定所作出的决议应认定为无效。3.违法分配利润:股东会违反该规定作出的决议应认定为无效。4.违法任免公司人事:股东会违反上述规定作出的决议应认定为无效。
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股东会决议第几次可以形成?
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股东会决议内容
在我国股东会决议的内容包括:会议基本情况:会议时间、地点、会议性质。会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况。会议主持情况:一般情况由董事会召集,董事长主持。会议决议情况:由股东按出资比例行使表决权。由股东盖章或签字。
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股东会决议无效情形隐名股东
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股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。根据相关法律规定,要使股东会的决议无效,那么至少要满足以下情形:股东会的决议内容违反法律、行政法规的;股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定的。
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股东会议决议是什么?
股东会议决议是股东对公司股东大会范围内的事项进行表决后作出的最终决定。普通决议是对公司一般事项作出的决议,如任免董事、监事、审计师或者清算人,决定其报酬,分配公司盈余、股息、红利等。特别决议是指对公司特殊事项作出的决议,如变更公司章程、增加或减少公司资本、订立、变更或终止公司财产或业务转让合同、转让别人财产或业务等。
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股东会决议无效的几种情形
1、无权处分股权的股东会决议无效。2、侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。3、违法修改公司章程条款的股东会决议无效。4、违法向股东分配利润的股东会决议无效。5、超越股东会职权的股东会决议无效。6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。
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股东会议决议是什么
股东会议决议是股东对公司股东大会范围内的事项进行表决后作出的最终决定。普通决议是对公司一般事项作出的决议,如任免董事、监事、审计师或者清算人,决定其报酬,分配公司盈余、股息、红利等。特别决议是指对公司特殊事项作出的决议,如变更公司章程、增加或减少公司资本、订立、变更或终止公司财产或业务转让合同、转让别人财产或业务等。
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股东会决议的形成条件
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