电风扇购销合同纠纷解决的主要方式有哪些？

[律师回复] 合同签订后，由于Ａ公司的仑库需要维修，暂时不能使用。为此，Ａ公司立即将这一情况告之Ｂ厂，并要求解除与Ｂ厂所订的合同。Ｂ厂接Ａ公司的通知后，未予答复，仍继续生产电风扇，准备履行与Ａ公司签订的合同。一个月后，Ｂ厂生产的电风扇的数量达到了与Ａ公司签合同所要求的数量，因此Ｂ厂发货到Ａ公司。但Ａ公司却拒绝接受Ｂ厂发出的货。请问，Ａ公司的做法对吗？ 答：根据《工矿产品购销合同条例》第８条之规定：“当事人一方要求变更或解除合同时，在新的协议未达成之前，原合同仍然有效。但要求变更或解除合同的一方应及时通知对方，对方应在接到通知后15天内予以答复，逾期不答复的视为默认。 ”结合上述案情， Ａ公司在通知Ｂ厂要求解除合同后， Ｂ厂对Ａ公司要求解除合同的通知在15日内未予答复，说明Ｂ厂已默认与Ａ公司所订合同的解除，因此，一个月后，Ｂ厂在合同已解除的情况下，仍送货到Ａ公司，Ａ公司有权拒绝接受Ｂ厂所发出的货。值得注意的是，这种情况下的“默认”不可随便使用。必须在法律有明文规定的条件下才能使用。

[律师回复] 购 销 合
同 甲方：北京赛通恒业科技发展有限公司 乙方：唐山博聚建筑安装有限公司 设备清单：
产 品 名 称 单
位 数 量 单 价 合 计 备 注 36V楼顶扇 台 18 150 2700元 不含发票（含运费） 小写总金额：￥2700 大写总金额：贰仟柒佰元 甲乙双方本着平等互利的原则，经过友好协商就36V设备达成本合同条款如下：
一、付款方式： 甲方愿意出售，乙方愿意购买以上清单设备总价：￥ 2700元（人民币）
二、质量标准与检验方式：
1. 甲方保证提交的货物均为全新的，未使用过的原装正版产品，产品型号、 配置、数量和性能与甲方提供的样品及附件完全一致。如甲方提供的产品非合同规定的原厂商经合法途径经销的原装正版产品，乙方有权要求无条件退货或要求甲方在3天内无条件更换。
2. 货到乙方后，乙方负责对货物进行验收。货物数量、名称、附件以及内外 包装无破损，即为验收合格。 3． 甲方提供原厂随机配备的相关技术资料说明书。
三、包装： 1． 除非本合同另有规定，本合同产品之包装应为原厂商提供的原厂包装， 必要时须有防潮、防震、防锈等措施，适于远途或多次搬运。 2． 由于包装不良而产生的一切费用和损失由甲方全部承担。
四、 交货地点及交货条件： 1． 交货地点：北京 2． 运输方式：甲方保证用最快捷、安全可靠的方式进行运输,同时乙方有权 要求甲方发往指定的货运单位。（以上报价包含运费，并运至指定地点。） 3． 交货期限：甲方应于本合同签定后的两个工作日内送货到乙方指定的合 同地址，同时乙方应于收到货物后三个工作日内验收。
五、 违约责任： 1． 合同任何一方未履行或未完全履行本合同规定的义务即视为违约，应向守约方承担违约责任。
2．除不可抗拒的原因外，如乙方延迟支付本合同内的设备款项，除应向守约方支付该笔合同款项外，每延迟一天，应向乙方支付本合同内设备总金额的0.5%作为违约金，但违约金额最高不得超过迟延支付合同款项的5%，甲方应和乙方受到同样的违约责任。 3． 双方对自然灾害及其它不可抗拒的原因造成的迟延履行．不完全履行或不履行均不视为违约。
六、 不可抗拒及仲裁： 1． 任何一方除不可抗拒的原因外造成不能履行合同条款时，可按《中华人民共 和国经济合同法》执行。 2． 本合同如发生纠纷，买卖双方应及时协商解决，协商不成时，由甲方所在 地仲裁委员会仲裁。
七、售后服务及保修期： 甲方对所提供的产品电机免费保修 壹
年（正常操作模式内）维修产品寄达甲方一周内必有确定回复，若无特殊情况，一周之内甲方将修好的机器发出，如非设备本身原因造成的任何异常，甲方将收取维修成本费用。保修期后，甲方按成本价提供有偿服务。
八、本合同壹式两份，双方各执壹份。自双方代表正式签定之日起生效， 履行期内双方均不得随意变更或解除合同。如有未近事宜经协商后做出双方代表签署的书面补充规定，补充与合同具有同等效力。传真件具有同等法律效力。 （本协议以乙方支付订金日开始生效） 甲方：北京赛通恒业科技发展有限公司 乙方： 电话： 电话： 传真： 传真： 签字、盖章： 签字、盖章 公司账号： 公司账号： 开户地址： 开户地址： 签定日期： 年 月 日 签定日期： 年 月 日

[律师回复] 购销合同中，若货物已按照购销合同完成交付的，即使是在运输途中，那么货物损毁灭失的风险由买受人承担。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 公司并购的主要法律风险 一、公司并购实施前的决策风险 目标公司的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是公司实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标公司选择和自身能力评估不当或失误，就会给公司发展带来不可估量的负面影响。在我国公司并购实践中，经常会出现一些公司忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。 概括而言，公司并购实施前的风险主要有： (一)并购动机不明确而产生的风险一些公司并购一动机的产生，不是从公司发展的总目标出发，通过对公司所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析公司的优势和劣势的基础上，根据公司的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他公司实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从公司实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致公司并购失败的风险。 (二)盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险有的公司善于并购，有的公司不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少公司是生而知之的。从我国一些实例看，一些公司看到了竞争中历史公司的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势公司的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。 二、公司并购实施过程中的操作风险 公司实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。造成这种情况的主要原因是并购公司没有对公司实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括： (一)信息不对称风险所谓信息不对称风险，指的是公司在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购公司很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。 (二)资金财务风险每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，公司很难完全利用自有资金来完成并购过程。公司并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后公司进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。 具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。 (1)财务资料完整性风险由于财务资料归属于目标公司，但老股东往往会顾虑于财务资料包含的“不利”因素，往往会隐瞒或甚至毁损部分财务资料，从而导致财务资料、财务档案不完整，造成目标公司可能遭受处罚。 (2)审计报告及财务报表附注风险审计报告是公司财务事项的 第三方审视，往往会披露一些风险事项，而财务报表附注通常都是需要关注的财务事项，在这些信息中尤其是保留意见、强调事项中都会包含目标公司的财务瑕疵信息。 (3)利润归属确定如果并购交易主体中涉及到上市公司，存在利润归属节点的界定问题，这种归属约定之际关系到上市公司的业绩。 (4)期后事项风险由于并购交易活动都会持续一段时间，而目标公司通常又不可能终止经营等待并购完成，双方据以交易的审计报告、评估报告都是基于一个暂定的基准日，从基准日到实际交割日所持续的时间是不确定的，该期间所发生的事项如何调整、经营盈亏如何承担或享有都需要予以明确。 (5)价款支付风险交易价款的支付，需要根据具体的交易结构合理安排，既要考虑相应的节点控制，还要考虑相应的风险控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期间后支付，以防范交割、交接后风险的释放。 三、公司并购后整合过程中的“不协同”风险 公司并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的公司必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在公司并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险： (一)管理风险并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因公司发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。 (二)规模经济风险并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。 (三)公司文化风险公司文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成公司文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。公司文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。 (四)经营风险为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的公司还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。 四、交易结构风险 尽职调查完成，意味着并购前工作的告一段落。在尽职调查基础上，最为重要的、也是最先要考虑的工作就是交易结构设计，这也是法律人最能发挥智慧的地方。所谓的结构设计，无非包括两部分：路径和流程。需要注意的是，交易结构的设计一定要综合考虑合法性、税负、时间要求等全部要素，避免顾此失彼从而损害交易。 (一)路径合法性风险无论何种路径，合法性是 第一位的要求。笔者在参与某公司发债项目时，发现某上市公司利用政府招商引资机会获得了某目标公司控股权，但为了完全控制该公司，又对处于参股地位的国有股进行了托管，但却由国有股的持股人向其支付托管报酬。 (二)并购前重组风险在并购交易中，往往不是一个单项的股权交易，通常会基于一些必要的考虑设计出并购前重组，即先由各方分别或单独实施自身的重组，然后再进行并购交易。 (三)税务风险交易结构中，除了合法性风险， 第二位的风险就是税务风险。我国税务法规的高度政策化、文件化无疑又加重了这些风险。因此，需要高度关注重组结构设计的税务风险，一定要听取财务甚至税务顾问的专业意见。 (四)担保设计风险由于并购交易金额大、周期长、环节多，而且相当多的交易风险会在并购交易结束后才能逐步释放。因此交易各方风险点、发现周期不尽相同，对于担保制度的设计着眼点也不相同。 五、正式合同风险正式合同签署时，不同于框架协议，不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地，而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注，可能包括各种附件、附属协议的签订与完备。 六、股权交割风险 基于不同的目标公司，股权交割的要求、主管机关不尽相同，办理股权交割的流程以及所要一并办理的变更事项也不相同，有些股权交割还需要前置审批(如外商投资公司)，有的需要办理鉴证手续，对于各种特殊法律规范的特别性要求要予以特别的关注，以免存在程序或效力瑕疵。 七、公司交接风险 股权交割只是对目标公司实际控制的前提，但并不意味着对公司的实质性控制，对公司的交接，包括法律交接(各机关的更换、相应证照的变更等)和实时交接，才是对公司控制的现实层面。该等交接可以在股权交割前、交割后或交割中实施。 八、劳动事务风险 并购交易通常都会涉及到员工遣散问题、尤其是高管安置、董事监事更换问题，一方面在尽职调查时就要关注是否存在高额的离职补偿安排或者遣散更换的限制条件甚至是禁止条款，另一方面在正式交易文本中一定要清晰约定此类事项的处理方法，明确责任的主体、责任内容、责任救济、替代处理方案等相关内容。

[律师回复] 这是工伤，工厂负责

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 风险投资的方式有哪些 风险投资一般采取风险投资基金的方式运作。风险投资基金的法律结构是采取有限合伙的形式，而风险投资公司则作为普通合伙人管理该基金的投资运作，并获得相应的报酬。在采取有限合伙制的风险投资基金，可以获得税收上的优惠，政府也通过这种方式鼓励风险投资的发展。 风险投资运作过程 风险投资的运作包括融资、投资、管理、退出四个阶段。 融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人的权利义务及利益分配关系安排。 投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。 管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段。价值增值型的管理是风险投资区别于其他投资的重要方面。 退出阶段解决“收益如何实现”的问题。风险投资机构主要通过IPO、股权转让和破产清算三种方式退出所投资的创业企业，实现投资收益。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者。

[律师回复] 一、企业并购过程中存在的风险 ⑴信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大债务，使得并购公司代价惨重。 ⑵违反法律规定的法律风险 作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。如在上市公司收购中，董事会没有就收购事宜可能对公司产生的影响发表意见，或者董事没有单独发表意见，导致程序不合法。 ⑶反收购风险 由于有些并购并不是两相情愿，目标公司在面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，有的与法律冲突，在很大程度上危害了本公司股东的利益，导致并购两败俱伤。 ⑷认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险 公司并购产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷;行政干预纠纷;利用并购进行欺诈的纠纷;员工安置纠纷等。 二、如何防范并购中的风险 应当根据具体交易的性质、委托人的具体交易目的、交易时间表、工作成本、对被调查对象的熟悉程度等具体个案因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。 ⑴严防尽职调查中的陷阱 信息陷阱，要通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息，排除错误的、虚假的信息，修正片面的、产生偏差的信息。 同业竞争陷阱，例如目标公司在一定年限内、市场范围内不得从事相同品牌产品经营，目标公司高管不得在兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员，对技术人员通过劳动合同或其他形式进行明确限定等等。 负债陷阱，如行政、工商、税收、土地、环保等各种的规费和税收，水费、电费、煤气费、电话费等账上都没有的欠费也会出现。 ⑵明确尽职调查中的风险点 目标公司自身可能因为注册资金不足、批准手续不全、年检中断等原因而存在合法性问题;并购合同的签订人是否是真正的交易主体和其合法代表人。 重大债权债务调查应特别关注目标公司对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性，目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，尤其是目标公司与其控股股东或主要股东存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，避免因遗漏而增加隐形收购成本。 充分考虑职工的安置问题是尽职调查必须关注的风险领域。在国有公司，历史上存在公司办社会的国情，在当前社会保障机制不完善的情况下，对于下岗人员的安置，处理不好就会引起一系列矛盾。职工的安置问题，在我国已超越经济问题，处理不当，可能额外增加并购成本，甚至遭到政府的干预，影响并购的进程。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 购货单位：_________，以下简称甲方；
供货单位：_________，以下简称乙方。
经甲乙双方充分协商，特订立本合同，以便共同遵守。
第一条　产品的名称、品种、规格和质量
第二条　产品的数量和计量单位、计量方法
1．产品型号：_______数量：______金额：______。
2．产品型号：_______数量：______金额：______。
第三条　产品的价格与货款的结算
1．产品货款的结算：产品的货款、实际支付的运杂费和其它费用的结算，按照中国人民银行结算办法的规定办理。
第四条　验收方法________。
第五条　对产品提出异议的时间和办法
1．甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、花色和质量不合规定，应一面妥为保管，一面在30天内向乙方提出书面异议；在托收承付期内，甲方有权拒付不符合合同规定部分的货款。甲方怠于通知或者自标的物收到之日起过两年内未通知乙方的，视为产品合乎规定。
2．甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降的，不得提出异议。
3．乙方在接到需方书面异议后，应在10天内负责处理，否则，即视为默认甲方提出的异议和处理意见。
第六条　乙方的违约责任
1．乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款的___%的违约金。
2．乙方所交产品品种、型号、规格、质量不符合规定的，由乙方负责包换或包修，并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。
4．乙方逾期交货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾期交货部分货款计算，向甲方偿付逾期交货的违约金，并承担甲方因此所受的损失费用。
6．产品错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运交合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的一切实际费用和逾期交货的违约金。
第七条　甲方的违约责任
1．甲方中途退货，应向乙方偿付退货部分货款___%的违约金。
4．甲方逾期付款的，应按中国人民银行有关延期付款的规定向乙方偿付逾期付款的违约金。
第八条　不可抗力
甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。
第九条　其它_______。
本合同如发生纠纷，当事人双方应当及时协商解决，协商不成时，任何一方均可请业务主管机关调解或者向仲裁委员会申请仲裁，也可以直接向人民。
本合同一式二份，甲乙双方各执一份！
购货单位（甲方）：____（公章） 　供货单位（乙方）：___（公章）
法定代表人：_______（公章）　 法定代表人：______（盖章）
地址：__________　 地址：_________
开户银行：________　 开户银行：_______
帐号：__________　 帐号：_________
电话：__________　 电话：_________
____年__月__日

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司并购的主要法律风险
一、公司并购实施前的决策风险
目标公司的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是公司实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标公司选择和自身能力评估不当或失误，就会给公司发展带来不可估量的负面影响。在我国公司并购实践中，经常会出现一些公司忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。
概括而言，公司并购实施前的风险主要有：
(一)并购动机不明确而产生的风险一些公司并购一动机的产生，不是从公司发展的总目标出发，通过对公司所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析公司的优势和劣势的基础上，根据公司的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他公司实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从公司实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致公司并购失败的风险。
(二)盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险有的公司善于并购，有的公司不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少公司是生而知之的。从我国一些实例看，一些公司看到了竞争中历史公司的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势公司的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。
二、公司并购实施过程中的操作风险
公司实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。造成这种情况的主要原因是并购公司没有对公司实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
(一)信息不对称风险所谓信息不对称风险，指的是公司在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购公司很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
(二)资金财务风险每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，公司很难完全利用自有资金来完成并购过程。公司并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后公司进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。
具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。
(1)财务资料完整性风险由于财务资料归属于目标公司，但老股东往往会顾虑于财务资料包含的“不利”因素，往往会隐瞒或甚至毁损部分财务资料，从而导致财务资料、财务档案不完整，造成目标公司可能遭受处罚。
(2)审计报告及财务报表附注风险审计报告是公司财务事项的
第三方审视，往往会披露一些风险事项，而财务报表附注通常都是需要关注的财务事项，在这些信息中尤其是保留意见、强调事项中都会包含目标公司的财务瑕疵信息。
(3)利润归属确定如果并购交易主体中涉及到上市公司，存在利润归属节点的界定问题，这种归属约定之际关系到上市公司的业绩。
(4)期后事项风险由于并购交易活动都会持续一段时间，而目标公司通常又不可能终止经营等待并购完成，双方据以交易的审计报告、评估报告都是基于一个暂定的基准日，从基准日到实际交割日所持续的时间是不确定的，该期间所发生的事项如何调整、经营盈亏如何承担或享有都需要予以明确。
(5)价款支付风险交易价款的支付，需要根据具体的交易结构合理安排，既要考虑相应的节点控制，还要考虑相应的风险控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期间后支付，以防范交割、交接后风险的释放。
三、公司并购后整合过程中的“不协同”风险
公司并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的公司必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在公司并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：
(一)管理风险并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因公司发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
(二)规模经济风险并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
(三)公司文化风险公司文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成公司文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。公司文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
(四)经营风险为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的公司还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。
四、交易结构风险
尽职调查完成，意味着并购前工作的告一段落。在尽职调查基础上，最为重要的、也是最先要考虑的工作就是交易结构设计，这也是法律人最能发挥智慧的地方。所谓的结构设计，无非包括两部分：路径和流程。需要注意的是，交易结构的设计一定要综合考虑合法性、税负、时间要求等全部要素，避免顾此失彼从而损害交易。
(一)路径合法性风险无论何种路径，合法性是
第一位的要求。笔者在参与某公司发债项目时，发现某上市公司利用政府招商引资机会获得了某目标公司控股权，但为了完全控制该公司，又对处于参股地位的国有股进行了托管，但却由国有股的持股人向其支付托管报酬。
(二)并购前重组风险在并购交易中，往往不是一个单项的股权交易，通常会基于一些必要的考虑设计出并购前重组，即先由各方分别或单独实施自身的重组，然后再进行并购交易。
(三)税务风险交易结构中，除了合法性风险，
第二位的风险就是税务风险。我国税务法规的高度政策化、文件化无疑又加重了这些风险。因此，需要高度关注重组结构设计的税务风险，一定要听取财务甚至税务顾问的专业意见。
(四)担保设计风险由于并购交易金额大、周期长、环节多，而且相当多的交易风险会在并购交易结束后才能逐步释放。因此交易各方风险点、发现周期不尽相同，对于担保制度的设计着眼点也不相同。
五、正式合同风险正式合同签署时，不同于框架协议，不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地，而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注，可能包括各种附件、附属协议的签订与完备。
六、股权交割风险
基于不同的目标公司，股权交割的要求、主管机关不尽相同，办理股权交割的流程以及所要一并办理的变更事项也不相同，有些股权交割还需要前置审批(如外商投资公司)，有的需要办理鉴证手续，对于各种特殊法律规范的特别性要求要予以特别的关注，以免存在程序或效力瑕疵。
七、公司交接风险
股权交割只是对目标公司实际控制的前提，但并不意味着对公司的实质性控制，对公司的交接，包括法律交接(各机关的更换、相应证照的变更等)和实时交接，才是对公司控制的现实层面。该等交接可以在股权交割前、交割后或交割中实施。
八、劳动事务风险
并购交易通常都会涉及到员工遣散问题、尤其是高管安置、董事监事更换问题，一方面在尽职调查时就要关注是否存在高额的离职补偿安排或者遣散更换的限制条件甚至是禁止条款，另一方面在正式交易文本中一定要清晰约定此类事项的处理方法，明确责任的主体、责任内容、责任救济、替代处理方案等相关内容。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 公司并购的主要法律风险
一、公司并购实施前的决策风险
目标公司的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是公司实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标公司选择和自身能力评估不当或失误，就会给公司发展带来不可估量的负面影响。在我国公司并购实践中，经常会出现一些公司忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。
概括而言，公司并购实施前的风险主要有：
(一)并购动机不明确而产生的风险一些公司并购一动机的产生，不是从公司发展的总目标出发，通过对公司所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析公司的优势和劣势的基础上，根据公司的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他公司实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从公司实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致公司并购失败的风险。
(二)盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险有的公司善于并购，有的公司不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少公司是生而知之的。从我国一些实例看，一些公司看到了竞争中历史公司的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势公司的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。
二、公司并购实施过程中的操作风险
公司实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。造成这种情况的主要原因是并购公司没有对公司实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
(一)信息不对称风险所谓信息不对称风险，指的是公司在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购公司很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
(二)资金财务风险每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，公司很难完全利用自有资金来完成并购过程。公司并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后公司进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。
具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。
(1)财务资料完整性风险由于财务资料归属于目标公司，但老股东往往会顾虑于财务资料包含的“不利”因素，往往会隐瞒或甚至毁损部分财务资料，从而导致财务资料、财务档案不完整，造成目标公司可能遭受处罚。
(2)审计报告及财务报表附注风险审计报告是公司财务事项的
第三方审视，往往会披露一些风险事项，而财务报表附注通常都是需要关注的财务事项，在这些信息中尤其是保留意见、强调事项中都会包含目标公司的财务瑕疵信息。
(3)利润归属确定如果并购交易主体中涉及到上市公司，存在利润归属节点的界定问题，这种归属约定之际关系到上市公司的业绩。
(4)期后事项风险由于并购交易活动都会持续一段时间，而目标公司通常又不可能终止经营等待并购完成，双方据以交易的审计报告、评估报告都是基于一个暂定的基准日，从基准日到实际交割日所持续的时间是不确定的，该期间所发生的事项如何调整、经营盈亏如何承担或享有都需要予以明确。
(5)价款支付风险交易价款的支付，需要根据具体的交易结构合理安排，既要考虑相应的节点控制，还要考虑相应的风险控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期间后支付，以防范交割、交接后风险的释放。
三、公司并购后整合过程中的“不协同”风险
公司并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的公司必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在公司并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：
(一)管理风险并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因公司发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
(二)规模经济风险并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
(三)公司文化风险公司文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成公司文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。公司文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
(四)经营风险为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的公司还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。
四、交易结构风险
尽职调查完成，意味着并购前工作的告一段落。在尽职调查基础上，最为重要的、也是最先要考虑的工作就是交易结构设计，这也是法律人最能发挥智慧的地方。所谓的结构设计，无非包括两部分：路径和流程。需要注意的是，交易结构的设计一定要综合考虑合法性、税负、时间要求等全部要素，避免顾此失彼从而损害交易。
(一)路径合法性风险无论何种路径，合法性是
第一位的要求。笔者在参与某公司发债项目时，发现某上市公司利用政府招商引资机会获得了某目标公司控股权，但为了完全控制该公司，又对处于参股地位的国有股进行了托管，但却由国有股的持股人向其支付托管报酬。
(二)并购前重组风险在并购交易中，往往不是一个单项的股权交易，通常会基于一些必要的考虑设计出并购前重组，即先由各方分别或单独实施自身的重组，然后再进行并购交易。
(三)税务风险交易结构中，除了合法性风险，
第二位的风险就是税务风险。我国税务法规的高度政策化、文件化无疑又加重了这些风险。因此，需要高度关注重组结构设计的税务风险，一定要听取财务甚至税务顾问的专业意见。
(四)担保设计风险由于并购交易金额大、周期长、环节多，而且相当多的交易风险会在并购交易结束后才能逐步释放。因此交易各方风险点、发现周期不尽相同，对于担保制度的设计着眼点也不相同。
五、正式合同风险正式合同签署时，不同于框架协议，不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地，而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注，可能包括各种附件、附属协议的签订与完备。
六、股权交割风险
基于不同的目标公司，股权交割的要求、主管机关不尽相同，办理股权交割的流程以及所要一并办理的变更事项也不相同，有些股权交割还需要前置审批(如外商投资公司)，有的需要办理鉴证手续，对于各种特殊法律规范的特别性要求要予以特别的关注，以免存在程序或效力瑕疵。
七、公司交接风险
股权交割只是对目标公司实际控制的前提，但并不意味着对公司的实质性控制，对公司的交接，包括法律交接(各机关的更换、相应证照的变更等)和实时交接，才是对公司控制的现实层面。该等交接可以在股权交割前、交割后或交割中实施。
八、劳动事务风险
并购交易通常都会涉及到员工遣散问题、尤其是高管安置、董事监事更换问题，一方面在尽职调查时就要关注是否存在高额的离职补偿安排或者遣散更换的限制条件甚至是禁止条款，另一方面在正式交易文本中一定要清晰约定此类事项的处理方法，明确责任的主体、责任内容、责任救济、替代处理方案等相关内容。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 一、从合同条款完备入手 合同不完备，必要条款缺失，导致合同履行和纠纷发生后无约可依。常见的合同应当包括以下内容： １、当事人的名称或者姓名和住所条款； ２、标的条款； ３、数量条款； ４、质量条款； ５、价款或者报酬条款； ６、履行期限、地点和方式条款； ７、违约责任条款； ８、解决争议。 二、货物质量纠纷 在签订买卖合同时，卖方出示真实的质量较高的样品，而在履行时却代以质量低劣的伪次品。 此类纠纷的处理重在预防，即通过前期合同的审查，对货物质量标准进行详细的约定，封样保存来规避风险。货物质量的约定应当注意以下内容。 １、根据合同标的的性质选择适当的表示质量的方法； ２、依法明确质量标准； ３、明确规定质量验收的内容； ４、明确规定对标的质量提出异议的期限和方式； ５、必要时明确规定供方对标的质量负责的条件、范围和方式。 三、合同主体欺诈风险 为了追求利润，许多组织采取各种欺诈的手法，制造主体合法、真实的假相，达到签约（欺诈）的目的，严重干扰了市场秩序。 四、货款拖欠风险 贷款拖欠纠纷在办理的纠纷中最为常见，纠纷原因有因合同约定付款不明、当事人履约能力不足、违约成本低等。 此类风险，一般采取三阶段全方位风险控制来最大限度的维护顾问单位的权益。 １、事先预防，完善合同的审批制度、审查制度。 ２、事中控制，即合同履行中一旦发现对方有逾期付款或其他违约行为，就应及时采取对应措施，以免延误时机。 ３、事后补救措施，一旦发现货款无法按期收回及催讨有困难，应分析对方拖延或拒付原因，采取相应措施。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 内因有：负债规模、负债利率、债务的期限结构 外因有：预期现金流入量与资产流动性、金融环境的影响、经营风险 1、负债筹资风险的内因分析 1. 1、负债规模 筹资规模取决于企业未来发展对资金的需求。借入资金与自有资金的比例，与企业的财务利益与风险有着密切的关系。当投资利润率高于利息率时，企业扩大负债规模，适当提高借入资金与自有资金之间的比率，就会增加企业的权益资本收益率;在投资利润率低于利息率时，企业负债越多，借入资金与自有资金比例越高，企业权益资本收益率越低，企业会发生亏损甚至破产。 1. 2、负债利率 从贷款企业的角度看，负债利率是其负债融资所付出的代价。在负债额既定的情况下，负债利息与负债利率成正比，负债的利率越高，企业所要负担的利息费用就越多，从而增加了企业的财务风险。同时，负债利率越高，财务杠杆系数越大，对股东收益的变动幅度也有很大的影响。 1. 3、债务的期限结构 企业债务融资中短期债务与长期债务的融资成本不同，一般长期债务的利息会高于短期债务的利息。长期债务回收期比短期债务长，若考虑资金的时间价值以及复利计息，则企业必须以较高的利息率，否则资金所有者不会将资金出借给企业。另外，长期负债的收益因使用期限长具有不可预期性和不稳定性，而且企业从长期看也要经历市场风险，各种意外都有可能导致企业不能如期还本付息。 2、负债筹资风险的外因分析 2. 1、预期现金流入量与资产流动性 现金流入量反映的是企业现实的偿债能力。如果企业投资决策失误或信用政策过宽，不能及时支付到期的利息，企业就会面临支付性筹资风险。资产的流动性反映的是潜在偿债能力。当企业资产的整体流动性较强，变现能力强的资产较多时，就能及时支付到期的债务，其财务风险就较小;反之，当企业资产的整体流动性较弱，变现能力弱的资产较多时，企业就可能要面临及时偿还债务的压力，其财务风险就较大。 2. 2、金融环境的影响 金融市场是资金融通的场所，企业负债经营要受金融市场的影响。当企业主要采取短期贷款方式融资时，如遇到金融紧缩，银根抽紧，负债利息率大幅度上升，就会引起利息费用剧增，利润下降，更有甚者，一些企业由于无法支付高涨的利息费用而破产清算。另外，金融市场利率、汇率的变动，都是企业筹资风险的诱导因素。 2. 3、经营风险 企业供、产、销等各种经营活动都存在着很大的不确定性，都会给企业收益带来影响，因而经营风险是普遍存在的。产生经营风险的因素既有内部因素，又有外部因素。如运输方式改变、价格变动等会造成供应方面的风险;产品质量不合格、设备事故会造成生产方面的风险;消费者爱好发生变化、销售决策失误会带来销售方面的风险。所有这些经营方面的不确定性，都会引起企业的利润或利润率的变化，从而导致经营风险。

[律师回复] 您好，针对您的公司并购收购方的主要法律风险包括什么问题解答如下, 公司并购的主要法律风险
一、公司并购实施前的决策风险
目标公司的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是公司实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标公司选择和自身能力评估不当或失误，就会给公司发展带来不可估量的负面影响。在我国公司并购实践中，经常会出现一些公司忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。
概括而言，公司并购实施前的风险主要有：
(一)并购动机不明确而产生的风险一些公司并购一动机的产生，不是从公司发展的总目标出发，通过对公司所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析公司的优势和劣势的基础上，根据公司的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他公司实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从公司实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致公司并购失败的风险。
(二)盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险有的公司善于并购，有的公司不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少公司是生而知之的。从我国一些实例看，一些公司看到了竞争中历史公司的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势公司的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。
二、公司并购实施过程中的操作风险
公司实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。造成这种情况的主要原因是并购公司没有对公司实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括：
(一)信息不对称风险所谓信息不对称风险，指的是公司在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购公司很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。
(二)资金财务风险每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，公司很难完全利用自有资金来完成并购过程。公司并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后公司进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。
具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。
(1)财务资料完整性风险由于财务资料归属于目标公司，但老股东往往会顾虑于财务资料包含的“不利”因素，往往会隐瞒或甚至毁损部分财务资料，从而导致财务资料、财务档案不完整，造成目标公司可能遭受处罚。
(2)审计报告及财务报表附注风险审计报告是公司财务事项的
第三方审视，往往会披露一些风险事项，而财务报表附注通常都是需要关注的财务事项，在这些信息中尤其是保留意见、强调事项中都会包含目标公司的财务瑕疵信息。
(3)利润归属确定如果并购交易主体中涉及到上市公司，存在利润归属节点的界定问题，这种归属约定之际关系到上市公司的业绩。
(4)期后事项风险由于并购交易活动都会持续一段时间，而目标公司通常又不可能终止经营等待并购完成，双方据以交易的审计报告、评估报告都是基于一个暂定的基准日，从基准日到实际交割日所持续的时间是不确定的，该期间所发生的事项如何调整、经营盈亏如何承担或享有都需要予以明确。
(5)价款支付风险交易价款的支付，需要根据具体的交易结构合理安排，既要考虑相应的节点控制，还要考虑相应的风险控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期间后支付，以防范交割、交接后风险的释放。
三、公司并购后整合过程中的“不协同”风险
公司并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的公司必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在公司并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险：
(一)管理风险并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因公司发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。
(二)规模经济风险并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。
(三)公司文化风险公司文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成公司文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。公司文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。
(四)经营风险为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的公司还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。
四、交易结构风险
尽职调查完成，意味着并购前工作的告一段落。在尽职调查基础上，最为重要的、也是最先要考虑的工作就是交易结构设计，这也是法律人最能发挥智慧的地方。所谓的结构设计，无非包括两部分：路径和流程。需要注意的是，交易结构的设计一定要综合考虑合法性、税负、时间要求等全部要素，避免顾此失彼从而损害交易。
(一)路径合法性风险无论何种路径，合法性是
第一位的要求。笔者在参与某公司发债项目时，发现某上市公司利用政府招商引资机会获得了某目标公司控股权，但为了完全控制该公司，又对处于参股地位的国有股进行了托管，但却由国有股的持股人向其支付托管报酬。
(二)并购前重组风险在并购交易中，往往不是一个单项的股权交易，通常会基于一些必要的考虑设计出并购前重组，即先由各方分别或单独实施自身的重组，然后再进行并购交易。
(三)税务风险交易结构中，除了合法性风险，
第二位的风险就是税务风险。我国税务法规的高度政策化、文件化无疑又加重了这些风险。因此，需要高度关注重组结构设计的税务风险，一定要听取财务甚至税务顾问的专业意见。
(四)担保设计风险由于并购交易金额大、周期长、环节多，而且相当多的交易风险会在并购交易结束后才能逐步释放。因此交易各方风险点、发现周期不尽相同，对于担保制度的设计着眼点也不相同。
五、正式合同风险正式合同签署时，不同于框架协议，不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地，而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注，可能包括各种附件、附属协议的签订与完备。
六、股权交割风险
基于不同的目标公司，股权交割的要求、主管机关不尽相同，办理股权交割的流程以及所要一并办理的变更事项也不相同，有些股权交割还需要前置审批(如外商投资公司)，有的需要办理鉴证手续，对于各种特殊法律规范的特别性要求要予以特别的关注，以免存在程序或效力瑕疵。
七、公司交接风险
股权交割只是对目标公司实际控制的前提，但并不意味着对公司的实质性控制，对公司的交接，包括法律交接(各机关的更换、相应证照的变更等)和实时交接，才是对公司控制的现实层面。该等交接可以在股权交割前、交割后或交割中实施。
八、劳动事务风险
并购交易通常都会涉及到员工遣散问题、尤其是高管安置、董事监事更换问题，一方面在尽职调查时就要关注是否存在高额的离职补偿安排或者遣散更换的限制条件甚至是禁止条款，另一方面在正式交易文本中一定要清晰约定此类事项的处理方法，明确责任的主体、责任内容、责任救济、替代处理方案等相关内容。

[律师回复] 发生工伤，建议先申请工伤认定，然后申请评级，再根据等级申请赔偿,这样才能最大限度的保护自己的合法权益的，赔偿包括一次性医疗补助、一次性就业补助、一次性伤残补助、停工留薪期待遇等。工伤需要在用人单位所在地的劳动局提出申请的，申请时需带好证明劳动关系的证明，比如厂牌，工资条，银行的工资发放记录等，还需带好本人的身份证，用人单位的工商登记资料（需去工商局或行政服务中心打印）、住院时的住院记录及出院小结等（用人单位如果拿着，本人可以携带身份证去医院要求复印并加盖医院公章的）。如需进一步的咨询，建议直接咨询本律师。

[律师回复] 回迁房是指建立在国有出让土地上，为私有房屋被拆迁人或者公有房屋承租人安置的，现在尚未取得但将来一定能够取得个人房屋权属证书的房屋。但建立在集体土地或者国有划拨上的旧村改造房屋不是回迁房范围。

[律师回复] 合作是好的，但这样合作他的知名度愈来愈好，你一直也没有知名度，永远依靠别人

[律师回复] 应该是不属于的，饭店的传菜员一般和饭店是劳务关系，不是劳动关系。

[律师回复] 工伤。
公司负责承担医疗费，休息期间的工资等一系列费用。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 公司收购的风险 一、公司并购实施前的决策风险 目标公司的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是公司实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标公司选择和自身能力评估不当或失误，就会给公司发展带来不可估量的负面影响。在我国公司并购实践中，经常会出现一些公司忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。 概括而言，公司并购实施前的风险主要有： (一)并购动机不明确而产生的风险一些公司并购一动机的产生，不是从公司发展的总目标出发，通过对公司所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析公司的优势和劣势的基础上，根据公司的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他公司实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从公司实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致公司并购失败的风险。 (二)盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险有的公司善于并购，有的公司不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少公司是生而知之的。从我国一些实例看，一些公司看到了竞争中历史公司的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势公司的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。 二、公司并购实施过程中的操作风险 公司实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。造成这种情况的主要原因是并购公司没有对公司实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括： (一)信息不对称风险所谓信息不对称风险，指的是公司在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购公司很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。 (二)资金财务风险每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，公司很难完全利用自有资金来完成并购过程。公司并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后公司进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。 具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。 (1)财务资料完整性风险由于财务资料归属于目标公司，但老股东往往会顾虑于财务资料包含的“不利”因素，往往会隐瞒或甚至毁损部分财务资料，从而导致财务资料、财务档案不完整，造成目标公司可能遭受处罚。 (2)审计报告及财务报表附注风险审计报告是公司财务事项的 第三方审视，往往会披露一些风险事项，而财务报表附注通常都是需要关注的财务事项，在这些信息中尤其是保留意见、强调事项中都会包含目标公司的财务瑕疵信息。 (3)利润归属确定如果并购交易主体中涉及到上市公司，存在利润归属节点的界定问题，这种归属约定之际关系到上市公司的业绩。 (4)期后事项风险由于并购交易活动都会持续一段时间，而目标公司通常又不可能终止经营等待并购完成，双方据以交易的审计报告、评估报告都是基于一个暂定的基准日，从基准日到实际交割日所持续的时间是不确定的，该期间所发生的事项如何调整、经营盈亏如何承担或享有都需要予以明确。 (5)价款支付风险交易价款的支付，需要根据具体的交易结构合理安排，既要考虑相应的节点控制，还要考虑相应的风险控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期间后支付，以防范交割、交接后风险的释放。 三、公司并购后整合过程中的“不协同”风险 公司并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的公司必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在公司并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险： (一)管理风险并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因公司发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。 (二)规模经济风险并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。 (三)公司文化风险公司文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成公司文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。公司文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。 (四)经营风险为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的公司还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。 四、交易结构风险 尽职调查完成，意味着并购前工作的告一段落。在尽职调查基础上，最为重要的、也是最先要考虑的工作就是交易结构设计，这也是法律人最能发挥智慧的地方。所谓的结构设计，无非包括两部分：路径和流程。需要注意的是，交易结构的设计一定要综合考虑合法性、税负、时间要求等全部要素，避免顾此失彼从而损害交易。 (一)路径合法性风险无论何种路径，合法性是 第一位的要求。笔者在参与某公司发债项目时，发现某上市公司利用政府招商引资机会获得了某目标公司控股权，但为了完全控制该公司，又对处于参股地位的国有股进行了托管，但却由国有股的持股人向其支付托管报酬。 (二)并购前重组风险在并购交易中，往往不是一个单项的股权交易，通常会基于一些必要的考虑设计出并购前重组，即先由各方分别或单独实施自身的重组，然后再进行并购交易。 (三)税务风险交易结构中，除了合法性风险， 第二位的风险就是税务风险。我国税务法规的高度政策化、文件化无疑又加重了这些风险。因此，需要高度关注重组结构设计的税务风险，一定要听取财务甚至税务顾问的专业意见。 (四)担保设计风险由于并购交易金额大、周期长、环节多，而且相当多的交易风险会在并购交易结束后才能逐步释放。因此交易各方风险点、发现周期不尽相同，对于担保制度的设计着眼点也不相同。 五、正式合同风险正式合同签署时，不同于框架协议，不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地，而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注，可能包括各种附件、附属协议的签订与完备。 六、股权交割风险 基于不同的目标公司，股权交割的要求、主管机关不尽相同，办理股权交割的流程以及所要一并办理的变更事项也不相同，有些股权交割还需要前置审批(如外商投资公司)，有的需要办理鉴证手续，对于各种特殊法律规范的特别性要求要予以特别的关注，以免存在程序或效力瑕疵。 七、公司交接风险 股权交割只是对目标公司实际控制的前提，但并不意味着对公司的实质性控制，对公司的交接，包括法律交接(各机关的更换、相应证照的变更等)和实时交接，才是对公司控制的现实层面。该等交接可以在股权交割前、交割后或交割中实施。 八、劳动事务风险 并购交易通常都会涉及到员工遣散问题、尤其是高管安置、董事监事更换问题，一方面在尽职调查时就要关注是否存在高额的离职补偿安排或者遣散更换的限制条件甚至是禁止条款，另一方面在正式交易文本中一定要清晰约定此类事项的处理方法，明确责任的主体、责任内容、责任救济、替代处理方案等相关内容。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 公司并购的主要法律风险 一、公司并购实施前的决策风险 目标公司的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程，是公司实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标公司选择和自身能力评估不当或失误，就会给公司发展带来不可估量的负面影响。在我国公司并购实践中，经常会出现一些公司忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。 概括而言，公司并购实施前的风险主要有： (一)并购动机不明确而产生的风险一些公司并购一动机的产生，不是从公司发展的总目标出发，通过对公司所面临的外部环境和内部条件进行研究，在分析公司的优势和劣势的基础上，根据公司的发展战略需要形成的，而是受宣传的影响，只是在概略的意识到并购可能带来的利益，或是因为看到竞争对手或其他公司实施了并购，就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从公司实际情况出发而产生的盲目并购冲动，从一开始就着导致公司并购失败的风险。 (二)盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险有的公司善于并购，有的公司不善于并购，可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求，但并购本身也是一种能力。既然是一种能力，很少公司是生而知之的。从我国一些实例看，一些公司看到了竞争中历史公司的软弱地位，产生了低价买进大量资产的动机，但却没有充分估计到自身改造这种劣势公司的能力的不足，如资金能力、技术能力、管理能力等，从而做出错误的并购选择，陷入了低成本扩张的陷阱。 二、公司并购实施过程中的操作风险 公司实施并购的主要目标是为了协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同，然而从实际情况来看，协同就如同鼓动，非常罕见。造成这种情况的主要原因是并购公司没有对公司实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括： (一)信息不对称风险所谓信息不对称风险，指的是公司在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购公司很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息。公司作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统，极具复杂性，并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、债权的有效性)、或有事项等可能缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况，而在实施后落入陷阱.难以自拔。 (二)资金财务风险每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持，公司很难完全利用自有资金来完成并购过程。公司并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后公司进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。 具体来说，财务风险主要来自几个方面：筹资的方式的不确定性、多样性，筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此，融资所带来的风险不容忽视。 (1)财务资料完整性风险由于财务资料归属于目标公司，但老股东往往会顾虑于财务资料包含的“不利”因素，往往会隐瞒或甚至毁损部分财务资料，从而导致财务资料、财务档案不完整，造成目标公司可能遭受处罚。 (2)审计报告及财务报表附注风险审计报告是公司财务事项的 第三方审视，往往会披露一些风险事项，而财务报表附注通常都是需要关注的财务事项，在这些信息中尤其是保留意见、强调事项中都会包含目标公司的财务瑕疵信息。 (3)利润归属确定如果并购交易主体中涉及到上市公司，存在利润归属节点的界定问题，这种归属约定之际关系到上市公司的业绩。 (4)期后事项风险由于并购交易活动都会持续一段时间，而目标公司通常又不可能终止经营等待并购完成，双方据以交易的审计报告、评估报告都是基于一个暂定的基准日，从基准日到实际交割日所持续的时间是不确定的，该期间所发生的事项如何调整、经营盈亏如何承担或享有都需要予以明确。 (5)价款支付风险交易价款的支付，需要根据具体的交易结构合理安排，既要考虑相应的节点控制，还要考虑相应的风险控制，并且一定要留有尾款在交易完成后一定期间后支付，以防范交割、交接后风险的释放。 三、公司并购后整合过程中的“不协同”风险 公司并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标，并购后的公司必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而在公司并购后的整合过程中，未必一定达到这一初衷，导致并购未必取得真正的成功，存在巨大的风险： (一)管理风险并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因公司发展而提出更高的要求，这些都存在不确定性，都会造成管理风险。 (二)规模经济风险并购方在完成并购后，不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。 (三)公司文化风险公司文化是在空间相对、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成公司文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响，同样会带来风险。公司文化是否相近，能否融合，对并购成败的影响是极其深远的，特别是在跨国、跨地区的并购案中。 (四)经营风险为了实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，并购后的公司还必须改善经营方式，甚至生产结构，加大产品研发力度严格控制产品质量，调整资源配置，否则就会出现经营风险。 四、交易结构风险 尽职调查完成，意味着并购前工作的告一段落。在尽职调查基础上，最为重要的、也是最先要考虑的工作就是交易结构设计，这也是法律人最能发挥智慧的地方。所谓的结构设计，无非包括两部分：路径和流程。需要注意的是，交易结构的设计一定要综合考虑合法性、税负、时间要求等全部要素，避免顾此失彼从而损害交易。 (一)路径合法性风险无论何种路径，合法性是 第一位的要求。笔者在参与某公司发债项目时，发现某上市公司利用政府招商引资机会获得了某目标公司控股权，但为了完全控制该公司，又对处于参股地位的国有股进行了托管，但却由国有股的持股人向其支付托管报酬。 (二)并购前重组风险在并购交易中，往往不是一个单项的股权交易，通常会基于一些必要的考虑设计出并购前重组，即先由各方分别或单独实施自身的重组，然后再进行并购交易。 (三)税务风险交易结构中，除了合法性风险， 第二位的风险就是税务风险。我国税务法规的高度政策化、文件化无疑又加重了这些风险。因此，需要高度关注重组结构设计的税务风险，一定要听取财务甚至税务顾问的专业意见。 (四)担保设计风险由于并购交易金额大、周期长、环节多，而且相当多的交易风险会在并购交易结束后才能逐步释放。因此交易各方风险点、发现周期不尽相同，对于担保制度的设计着眼点也不相同。 五、正式合同风险正式合同签署时，不同于框架协议，不仅要求签约主体在法律形式上予以最终落地，而且从形式到内容的合法性、有效性、完整性也需要特别关注，可能包括各种附件、附属协议的签订与完备。 六、股权交割风险 基于不同的目标公司，股权交割的要求、主管机关不尽相同，办理股权交割的流程以及所要一并办理的变更事项也不相同，有些股权交割还需要前置审批(如外商投资公司)，有的需要办理鉴证手续，对于各种特殊法律规范的特别性要求要予以特别的关注，以免存在程序或效力瑕疵。 七、公司交接风险 股权交割只是对目标公司实际控制的前提，但并不意味着对公司的实质性控制，对公司的交接，包括法律交接(各机关的更换、相应证照的变更等)和实时交接，才是对公司控制的现实层面。该等交接可以在股权交割前、交割后或交割中实施。 八、劳动事务风险 并购交易通常都会涉及到员工遣散问题、尤其是高管安置、董事监事更换问题，一方面在尽职调查时就要关注是否存在高额的离职补偿安排或者遣散更换的限制条件甚至是禁止条款，另一方面在正式交易文本中一定要清晰约定此类事项的处理方法，明确责任的主体、责任内容、责任救济、替代处理方案等相关内容。