公司没盈利股东要退股怎么退？

[律师回复] 股东退股没有分盈利的权利。在股权转让后，失去了股东身份，不再具有股东权益，也不具有请求召开股东会就股利进行分配的权利。 【法律依据】 《公司法》第34条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

[律师回复] 股东退股没有分盈利的权利。在股权转让后，失去了股东身份，不再具有股东权益，也不具有请求召开股东会就股利进行分配的权利。 【法律依据】 《公司法》第34条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

[律师回复] 首先会在中报或者年报中出台预案，然后开股东大会，获得通过即可分红。
分红的资金会在股权登记日进行确权，在分红日将资金打入投资者账户中去。

[律师回复] 股东开的公司盈利的归属，是需要根据公司的类型等因素来确定的。一个公司成立肯定是想要获得利益的，现在公司的类型有很多种，股份有限公司是成立比较多的，公司如果盈利了需要按照股东的股权比例进行一个分配。

[律师回复] 解答如下, 当公司发生亏损的时候，许多情况下都是由股东承担亏损。有些情形之下，但是有的股东并不愿意承担亏损。那么股东不承担亏损合法吗　　公司法第一百三十五条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”也就是说，股东只有在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司才可以提起损害赔偿诉讼。

[律师回复] 公司退股需要交税。
1、如果是个人股东，需要交个人所得税，差额纳税（退股金额-账面金额）；
2、如果是企业股东，不交企业所得税。
3、未分配利润如是税前利润，需要交纳所得税后才能作再投资。
4、股东退股，如果股东是自然人，需要交纳个人所得税，建议向市地税局咨询。
5、如果股东是法人。需要交纳企业所得税，按照退股金额作投资收益。　

[律师回复] 如果是一般有限责任公司的话，股份是按照投资金额和注册资金的比例确定的，利润也是按照股份占有情况按照比例分配的，这个没有什么比较好的说法，直接按照股权比例分配。公司注册时提供的公司章程和股东会决议中规定了股权分配和利润分配，除非有特殊要求，否则按照正常分配原则即可。注册普通有限责任公司就可以了，在公司章程和股东会决议中规定有关公司的每个人的权力和义务，例如股权比例，个人职责，如何分红等等，还有规定公司注册资本和认缴期限等，法定代表人可以是股东，也可以不是股东。注册公司需要办理营业执照、组织机构代码证、税务登记证，如果经营范围有需要许可的项目，则需要办理相应的许可证。

[律师回复] (1)股东在转让其股权之后，其已经丧失股东身份，不应继续享有股东权益。而鼓励分配请求权作为股权当中一项重要的自益权之一，股东在转让其股份之后自然也不得享有。
(2)公司的利润如何分配方案主要由股东会议表决通过决议来进行，公司公积金、公益金、发展基金等怎么提、有没有现金流可支持分红、公司是先发展还是先分红、还是既发展又分红，这些都属于人合的因素，只能由股东之间的商事行为来决定，法律不便也没有做出硬性规定，也没有赋予人民法院有权判决有限公司强制分红的权利。

[律师回复] 所谓董事，前题是对公司持有一定股份的股东，如果不是股东，就不能成为公司的董事。在公司股东较少的情况下，可以不设董事会，不选举董事长，改设执行董事，行使董事长的职责，也就是企业的法人代表。
董事是根据公司章程由股东委派的股东代表,也就是说董事代表的是股东的利益,行使的是股东授予的权利.
从这一点来讲,董事不是必须为股东.
根据公司法,公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。也就是说法人代表由公司决定(三选一),而并没有限制必须是谁.
现在可以看出,董事是由股东选派,董事长由公司章程决定产生办法.经理由董事会聘请.也就是说任何一个人都可以不必是股东,只要他能代表股东利益.
只是,在实务操作过程中,股东代表一般持有公司股份,而董事长一般在董事中产生,而经理一般仅负责经营.因为,没有股份的话怎么可能与公司利益一致呢.

[律师回复] 资金的受让方不同
股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。
增资扩股中的获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。
出资完成后，公司的注册资本的变化不同
股权转让后，公司的注册资本并不发生改变。
而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。
投资人对公司的权利义务不同
股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。
增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。
表决程序采取的规则不同
股权对外转让系股东处分期个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决“（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。
增资扩股是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。
对公司影响不同
股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。
公司增资扩股往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。
原股东股权计税成本
股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释，但不影响原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税。
股权转让中原股东获得转让资金后，扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税。

[律师回复] 你好，如果公司章程没有约定，不能直接退，股东的股份可以转让。

[律师回复] 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配，公权不能超越此线，有限公司具有人合性质，也无相关司法解释，判例中有直接判决公司支付利润的，但判例不多。一些法律观点认为，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权法律规定《公司法》第七十五条　有下列情形之一的，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。对于是否可以直接判决公司将利润分给小股东的问题，法律没有明文规定： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，只有公司章程、股东会才有决定如何分红的权利，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，最合适的方法是责令对公司的利润达成决议。自股东会会议决议通过之日起六十日内。第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立，不应该直接判决有限公司将利润分给小股东，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼；公司新增资本时

[律师回复] "《中华人民共和国保险法》第六十八条　设立保险公司应当具备下列条件：
(一)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；
(二)有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；
(三)有符合本法规定的注册资本；
(四)有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、监事和高级管理人员；
(五)有健全的组织机构和管理制度；
(六)有符合要求的营业场所和与经营业务有关的其他设施；
(七)法律、行政法规和保险监督管理机构规定的其他条件。"

[律师回复] 关于个人股权转让的涉税缴税问题，一般涉及到合同金额0.05%的印花税和股权转让20%的个人所得税。
1、合同金额0.05%的印花税。印花税是一种行为税，在中华人民共和国境内书立、领受合同性质的凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人，股权转让所签署的合同，就应当缴纳印花税。
2、股权转让有财产所得的，需要缴纳20%的个人所得税。股权转让的溢价属于财产转让所得。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条第（三）款的规定，财产转让所得适用比例税率，税率为百分之二十。

[律师回复] 在日常生活中，规模较小的有限责任公司往往基于股东之间的相互信赖，共同投资成立。当股东之间的私人关系紧张，像这类大股东压制小股东的现象时有发生。在处理公司事务方面，“资本多数决”原则使大股东的意志处于支配地位，当小股东的意志与大股东的意志一致时，则被控股股东的意志所吸收;而意志不一致时，则被控股股东的意志所征服或被边缘化，小股东的利益被严重侵害的事情时有发生。
大股东或者控股股东可能在如下主要方面，侵害其他股东特别是小股东的利益：
一、欺诈。通过虚假出资、抽逃资金、虚假财务报告、验资报告、评估报告、招股说明书等方式侵害公司利益或小股东的利益。
二、不公平的关联交易。控股股东为谋取私利，滥用表决权优势，进行不正当关联交易，牺牲公司的整体利益和其他股东的合法利益。如平调、占用或拖欠公司的资金或货款，或利用公司信誉为其提供贷款担保或虚假出资，或转移价格输出利润等。
三、控股股东篡夺公司机会。如，某一商业机会是公司机会，公司的董事或控股股东就可以为自己获得或抢夺这一机会，主要表现是控股股东投资与本公司营业同类的其他企业。
四、限制利润分配，压制股东利益;主导增资、配股，稀释小股东股权。
那么小股东该如何保护自己的利益呢
1、小股东拥有知情权。股东有权了解公司经营状况、财务状况等信息，包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿。若小股东遇到阻挠，经法定程序后，可以向法院提起知情权诉讼。
2、股东派生诉讼。当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和高级管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东(连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任，间接地保护了自己的合法权益。
3、股东拥有股利分配请求权。当公司有可供分配的盈余时，控股股东以各种理由不正当地拒绝派发盈余或者过分提取任意公积金而损害股利分配权。大股东往往担任公司高管，可以通过薪水、奖金获得回报，小股东则被排除在管理层之外，无法获得任何利益。小股东可以请求按照自己的持股比例分配股利，但提起诉讼，要以股东会已通过分配决议或者在公司章程中已约定的盈余分配方案为前提。
4、小股东行使退股权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权;若公司拒绝的，股东可以提起请求收购股份诉讼：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
5、请求解散公司。单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，当公司陷入僵局，经营管理发生严重困难或者控股股东压制小股东，严重影响小股东利益时，股东可以提起解散公司的诉讼，在法院判决后，在按照有关规定进行清算分配。
杨某可以根据自身的情况，选择合理的维权方式。律师认为，规模较小的有限责任公司，其“人和性”是其显著的特点，也是其正常经营管理的前提条件。关某在管理公司时存有欺诈行为，违反了信义原则。其通过优势地位，长期压制杨某，侵害了其应有的股东利益。但因尚未达到退股的时间条件，无法提起请求公司收购股权的诉讼，而提起知情权诉讼或盈余分配诉讼也未必能彻底解决问题，故杨某可以考虑提起解散公司之诉。

[律师回复] 股东分红做的会计分录：计提分红款：借：利润分配-应付股利贷：应付股利结转应付分红款：借：利润分配-未分配利润贷：利润分配-应付股利付分红款：借：应付股利贷：银行存款/现金
分红是股份公司在赢利中每年按股票份额的一定比例支付给投资者的红利。是上市公司对股东的投资回报。分红是将当年的收益，在按规定提取法定公积金、公益金等项目后向股东发放，是股东收益的一种方式。通常股东得到分红后会继续投资该企业达到复利的作用。
股息是股份公司向股东派发的盈余。形式为现金、股票，也有少数企业发放产品。由董事会决定派发数量，一般为每季支付。股东由此得到的收人通常需要交纳个人所得税。

[律师回复] 民办非企业单位盈利不能分配给股东。
民办非企业单位的盈余和清算后的剩余财产则不能用于社会公益事业，不得在成员中分配。
民办非企业单位其宗旨是向社会提供公益服务，通过自身的服务活动，促进社会的进步与发展，其目的不是为了营利。社会公益性是民办非企业单位的最大特征。也正因为如此，国家才会在税收等方面对民办非企业单位实行一些特殊的减免政策。
民办非企业单位在从事社会服务活动的过程中，可以根据国家的规定收取合理的费用，以确保成本，略有盈余，这对于维持其生存和发展是非常必要的。
民办非企业单位的非营利性特点，理解为不以营利为目的。如民办学校其宗旨应该是弥补国家教育力量的不足，促进教育事业的发展为目的。但为了自身的生存和发展，又允许其按规定收取一定的费用，并且可以盈利。但盈利的资金应投入到扩大教育事业中去。其他的民办医疗单位、民办文化单位、民办科研单位、民办体育单位等，都具有同样的性质。

[律师回复] 有限责任公司出资证明书
　　编号:
　　
一、公司全称：××有限责任公司。
　　
二、公司住址：××省××市××区××街××号。
　　
三、公司登记日期：××年××月××日。
　　
四、公司注册资本：（元）
　　
五、公司股东：××（股东姓名或名称）于××年××月××日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。
　　核发日期：××年××月××日（公司印章）

[律师回复] 依据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会决议应包涵以下内容：　　
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时)　　
2、会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式;到会股股东情况，股东弃权情况。　　召开股东会会议，应该于会议召开15日前通知全体股东。　　
3、会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会招集，董事长主持;董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。　　
4、会议决议状况：　　股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必需经代表2/3以上表决权的股东通过。　　股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东状况。　　
5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东);　　股东会格式如下：　　________________公司股东会决议(范本)　　_____________公司(以下简称公司)股东于____年__月__日在________________lt;公司会议室gt;召开了____lt;定期gt;/lt;临时gt;股东会全体会议。　　本次股东会会议于_____年__月____日以_____lt;方式gt;通知全体股东到会参加会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。　　本次股东会会议已按《公司法》及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。　　股东会确认本次会议已按照《公司法》及公司章程之有关规定有效通知。　　出席会议的股东为_________________________公司和_______公司，持有公司100%的股权，会议合法有效。　　会议由公司董事长____先生主持。　　本次股东会会议的招集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。　　会议就_________________________________事宜以lt;举手表决gt;的方式一致同意如下决议：　　(决议通过的具体内容。。。。)　　盖章及签署：　　日期　　第[ ]届第[ ]次股东会决议(关于股权转让方面)　　时间：　　地点：　　股东参加人员：　　主持人：　　记录人：　　应到会股东[ ]方，实际到会股东[ ]人，代表额数100%，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，会议通过以下决议：　　
一、同意转让方[ ]将其在北京abc有限责任公司[ ]%的股份转让给受让方[ ]。　　
二、同意修改后的章程。　　
三、本协议一式三份，一份报工商机关，有关各方各执一份。　　
四、本决议经到会股东签字(盖章）后生效。 　　全体股东签字盖章：　　年 月 日
希望采纳

[律师回复] 股份转让时如果双方约定了尚未取得的分红归受让方的，出让方不能请求股东期间的盈利分配。 法律依据 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。