股东解散公司之诉应注意哪些问题？

[律师回复] 解散公司要有法律规定的事由，符合相应的事由（公司经营严重困难等）后，要求解散公司的主体还必须符合法律要求的持股比例，打倒上述两个条件后，才可以要求司法解散。如果其他股东不同意解散，那么可以在达到上述条件后要求解散。我国公司法第第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。
一、 公司经营管理发生严重困难达到这一条件的情形有：公司事务陷入僵局，公司内部决策和经营管理机制运行瘫痪，股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗，而无法有效召集或无法形成有效决议，股东或董事滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益，公司财务的管理或处分显著失当等。
二、 继续存续会使股东利益受到重大损失关于这一点，股东提供证据证明的难度较大，主要依赖法官的自由裁量权。因为是对公司未来发展情况的预计，法官主要是根据现有的证据判断将来可能的情况。如公司现在签订的未履行合同情况，公司签订的类似合同已履行的情况及对受害股东的影响等。法官判断是否构成“继续存续会使股东利益受到重大损失“通常也会看是否会因为公司资产不断减损导致股东投资遭受不应发生或本可避免的重大亏损。
三、 通过其他途径不能解决

[律师回复] 您好，关于公司解散后的股权问题这个问题，我的解答如下, 【股权转让合同知识】公司解散后的股权问题对于公司解散过程中的股权转让，人们常常抱以怀疑的态度，似乎公司进入解散状态后，股东便不可以进行其股权的转让。其实，股权存续期间与公司存续期间相伴随，股权随公司主体设立而生效，亦随公司主体消失而失效。正如人们所知，公司解散仅是引发公司清算进而消失的法律缘由，自公司解散至消失将有一个过程，甚至还会是漫长的过程，公司解散并不等同于公司的消失。故公司解散期间，股东可以继续行使其股东权利，如查阅帐簿的知情权、剩余财产分配权、以及终止解散而恢复公司的权力等，其中当然也包括股东转让其股权的权利。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 可以，只要隐名股东单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，且符合一定的条件，是可以申请解散公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。　　
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
(二)》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：　　
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 可以，但要有法定情形
　　我国《公司法》
第一百八十三条明文规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。
　　谢恒律师解读：公司解散是指为消灭公司法律主体资格而终止公司的经营活动并对公司财产进行清算的一系列法律行为，公司解散程序的完成即意味着公司法人实体的终止。根据我国《公司法》第一百八十一条的规定，可以解散公司的情形只有五种：一是公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二是股东会或者股东大会决议解散；三是因公司合并或者分立需要解散；四是公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
五、根据股东的请求解散公司。其中，
第五种解散方式就是股东行使解散公司请求权的法律后果。
　　从前述五种公司法定解散方式可见，在公司成立之后，中小股东欲解散公司，一般只能通过
第二种方式或第五种方式。其中，第二种以股东会决议解散的方式必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，控制公司的大股东如果不同意解散公司，中小股东就会束手无策。为了为保护股东特别是中小股东的合法权益，打破因股东之间的矛盾导致的公司僵局，《公司法》特地为股东设立解散公司请求权。

[律师回复] 您好，针对您的上市公司股东解散如何清算问题解答如下,
一、上市公司股东解散清算
最先见诸报端的是2010年12月24日刊登在《上海证券报》的《项目法人“掐点”清算 自然人股东减持耍避税财技》一文。此后，不时出现相同或类似观点的文章解读上市公司股东解散清算的动机。3月21日《上海证券报》刊登的《丹甫股份的5家公司制法人股东“集体清算”或为减持避税》一文认为，(自然人出资)成立项目法人(公司)入股拟上市公司，或参与上市公司定增，待其所持限售股解禁期满即予解散并将所持股票确权至自然人名下……类似出于避税等初衷的资本财技已渐为市场所常见。该文还引用了中伦文德律师事务所合伙人侯盼冬的分析佐证作者的观点。侯盼冬认为，公司制法人股东在其所持上市公司股份刚一解禁便遭遇撤资清算的命运，“这是为了规避公司制法人股东在资本市场套现时面临的二次征税问题。依据现行税收规则，一般公司在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%”。如何规避二次征税问题?该文没有细说。倒是3月23日《每日经济新闻》刊登的《东软集团二股东遭清算13高管避税有方》一文引用成都华瑞中和会计师事务所胡燕华的解释给出了答案，即“现在他们将股份按比例分摊到股东个人账户中，就只需要缴纳20%的个人所得税”。而3月30日《信息时报》刊登的《解禁股东避税各显神通》一文，结合事例具体描绘了上市公司股东避税路线图。10月15日《21世纪经济报道》刊登的《资本市场“税”声一片：A股“避税”戏法》一文中，该文记者注意到一个新情况，那就是“在公司制法人股东减持套现税收变化后，新上市的企业大多在上市前将股权转到了个人名下，从源头规避了二次缴税”。上述文章纷纷被多家网站转载，影响甚广。
公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予解散清算或者在上市前就将股权转到个人名下，是否能规避其在资本市场套现时面临的二次征税问题?要弄清这些问题，就必须对有关的企业所得税法规和个人所得税法规进行全面透彻地了解，而这恰恰为普通投资者所欠缺。
二、相关税收规定
一般而言，企业在转让上市公司或拟上市公司股份获得的收益，即财产转让所得，是企业应纳税所得额的组成部分，应按25%的税率缴纳企业所得税。其税后利润向个人股东进行分配时，根据《个人所得税法》有关规定，对个人取得的被投资公司分配的利润时，应按“利息、股息、红利所得”项目依20%的税率征税，这部分税款由分配税后利润的公司代扣代缴;对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转让所得”项目依20%的税率征税。
《企业所得税法》
第五十五条
第二款规定，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。《企业所得税法实施条例》
第十一条
第一款规定，《企业所得税法》第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)
第三条第
(一)款特别强调指出，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。第五条第二款还规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
三、案例分析
对照上述规定，本文以东软集团第二大股东慧旭科技以两种不同方式处置上市公司股票的纳税情况为例进行比较分析，看看按税法规定应该怎样纳税、能否靠解散清算避税。为了便于比较分析，假定上市公司股东除持有上市公司的股份外，没有其他资产和债务，除股票持有成本外，也没有发生其他成本费用，更没有累计未分配利润和累计盈余公积，上市公司股东的投资者个人的投资成本与上市公司股东的持股成本总额相等。
如果，慧旭科技在3月14日解禁当天以
1
4.96元收盘价抛售
2.1亿股东软集团股票，则股票转让收入将达3
1.416亿元。这部分持股成本为每股
1.36元，在不考虑证券交易印花税和佣金的情况下，收益高达2
8.56亿元。按25%的税率计算，需缴纳
7.14亿元企业所得税。此后如果把2
1.42亿元税后利润全部分配给个人股东(中国居民)时，还需按20%的税率代扣代缴
4.284亿元个人所得税。纳税总额达1
1.424亿元，最后个人股东总计获利1
7.136亿元。
然而，如果通过清算的方式又该如何纳税呢?同样按解禁日当天收盘价
1
4.96元作为可变现价值，则清算所得为2
8.56亿元，与抛售股票实现的收益金额相同。按25%的税率计算，清算所得需缴纳
7.14亿元企业所得税。按可变现净值计价的2
4.276亿元股票，作为剩余资产分配给投资者个人，其中的2
1.42亿元股票作为投资者个人的投资转让所得，同样还需按20%的税率代扣代缴
4.284亿元的个人所得税。由于股票未抛售，不能产生相应的现金流，因而可能会出现没有现金或银行存款可供缴税的问题。
作为剩余财产分配给投资者个人的股票，虽然已经过一次分配并已解禁，但其性质还是属于限售股。以后投资者个人抛售这些股票，如果有盈利，根据《个人所得税法》有关规定，对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转让所得”项目依20%的税率征税。如果出现亏损，说明股票作为剩余财产分配时股市行情较好，当时股票的可变现价值较高，白白多缴了部分(企业所得税)税款。
下面再来看看拟上市公司的公司制股东将股权转到个人名下，按税法规定应该如何纳税?能不能从源头规避二次缴税?
拟上市公司的公司制股东将股权转到个人名下，如果是由于解散清算原因造成的，与公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予解散清算的税务处理完全相同;如果是非因解散清算原因造成的，可再细分为直接转让股权和因资产重组等原因而处置股权两种情况。直接转让股权的，应根据《企业所得税法》
第六条和《企业所得税法实施条例》第十三条的规定确认为财产转让收入，依法缴纳企业所得税。因资产重组等原因而处置股权的，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)精神，确定转让股权的计税基础。如果纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，根据《税收征管法》第三十五条规定，税务机关有权核定其应纳税额。受让股权的个人以后抛售这些性质属于限售股的股票，根据《个人所得税法》有关规定，对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转让所得”项目依20%的税率征税。
通过以上分析，可以得出以下结论：无论是上市公司的公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予解散清算，还是拟上市公司的公司制股东在上市前就将其所持的拟上市公司股权转到个人名下，都涉及财产转让方面的税收问题，都应依法缴纳企业所得税和代扣代缴个人所得税;拟上市公司的公司制股东如果非因解散清算原因将股权转到个人名下，也应依法缴纳企业所得税，而受让这些性质上属于限售股的个人以后将其抛售，也应依法缴纳个人所得税。其整体税负没有丝毫减轻。因此，上述两种做法都无法规避公司制法人股东在资本市场套现时面临的二次征税问题，反而可能惹出按税法规定需纳税却无钱纳税的麻烦。如果按所谓的“避税路线图”行事，不缴纳企业所得税，则会陷入逃税偷税的泥潭，面临巨大的税收风险。
需要特别指出的是，上市公司的公司制股东代个人持股重复征税问题已经解决。根据国家税务总局《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》(国家税务总局公告第39号)第二条规定，自7月1日起，企业转让因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算缴纳企业所得税，依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时，实际所有人不再缴纳个人所得税。该条规定有效地解决了企业代持限售股转让中的重复征税问题，企业不必再耍所谓的“避税财技”了。

[律师回复] 您好，针对您的股东如何申请法院解散公司问题解答如下,
一、股东要求解散的公司是经营管理发生严重困难并且继续存续会使股东利益受到重大损失的公司。股东设立公司的目的是使股东获得利润和受益。如果公司经营出现了严重的困难，陷入了经营僵局，继续存续下去会使股东利益受到到更大的损失，那么股东设立公司的目的就无法达到，解散公司也就成为股东的可能选择。另外，也因为股东间的矛盾和利益冲突，使公司法人治理结构出现混乱并长期陷于瘫痪状态。在此情况下，如果维持公司经营活动，只能加剧公司经济状况的恶化，使股东的投资和权益血本无归。
二、关于公司解散的问题通过其他途径不能解决在公司经营管理发生严重困难并且继续存续会使股东利益受到重大损失时，如果公司章程规定的经营期限届满，或者公司章程规定的其他解散事由出现，公司会因此而解散；如果公司因为合并或者分立需要解散，公司也会解散。如果以上解散的原因都不存在，股东会也可以依决议解散公司。只有在穷尽了其他途径，仍然不能解决的，股东才可以请求解散公司。
三、持有公司全部股东表决权达10%以上的股东才可以请求解散公司综上，股东行使这一请求权必须符合的三个法定条件是：
公司经营发生严重困难；
解散已成为唯一的解决办法；
该请求股东的表决权必须达到全部表决权的10%；
如不能解决，该股东的请求可以通过行使。前述三个条件必须同时具备。
四、原告股东的证据准备：
1、公司的经营已连续几年亏损的情况的证据，如财务审计报告等；
2、造成公司亏损的主要原因的证据，以及这个原因是无法挽救和克服的证据。如公司主导产品没有市场，或根本没有市场等；
3、公司的小股东向公司的控股股东提交的，就上述原因和亏损情况，要求解散公司的书面函件。该函件应说明亏损情况、亏损原因以及不可克服性、要求解散的意见和要求限期召开股东会对解散公司进行表决的请求、要求控股股东于要求日期内答复和逾期不答复视为同意等内容。该函件以及控股股东的回复情况等，属于穷尽了其他途径仍然不能解决的证据；
4、原告股东的持股超过10%比例的证据以及公司章程等。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 【法律意见】

甲方：何梅，身份证号：
乙方：梁华，身份证号：
双方因经营理念差异，难以继续合伙。现经双方友好协商达成如下散伙协议：
一、双方合伙以2011年6月4日湖北金洋冶金股份有限公司谷城项目为界，2011年6月4日前所承接的项目已完工或未完工的继续按合伙处理，直至项目完工、工程款结算完毕为止。湖北金洋冶金股份有限公司谷城金洋项目之后，双方各做各的项目（包括谷城金洋项目由乙方单独经营），不再计入合伙。
二、前期合伙项目包括：新苑恒大、国源汽车、普林锻造、精制车桥、东风八万辆一期、二期、东风八万辆食堂、飞鹤汽车、东风客车外协件库、普林昊威贸易、民生工贸等，以及其他的一些委托加工合同，双方应尽心尽责完成未尽事宜妥善收尾，并严格按合伙协议执行。
三、合伙期间所经营的项目，未收回的款项应收款按合伙比例平均分配，收入通过私人账号的款项于当日转入对方指定银行账号，支出部分按合伙的比例平均支出。
四、以上前期合伙项目的质保金待质保期届满后双方共同支取，平均分配，如有质量纠纷，双方共同平均承担相应责任。
五、待上述前期合伙项目按合伙协议的约定全部清算完毕后，合伙正式解散。
六、合伙购置的固定资产原则上按年20折旧计入合伙成本。
七、未尽事宜双方协商解决。
甲方： 乙方：
二0一一年六月二十二日

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 【法律意见】

甲方：何梅，身份证号：
乙方：梁华，身份证号：
双方因经营理念差异，难以继续合伙。现经双方友好协商达成如下散伙协议：
一、双方合伙以2011年6月4日湖北金洋冶金股份有限公司谷城项目为界，2011年6月4日前所承接的项目已完工或未完工的继续按合伙处理，直至项目完工、工程款结算完毕为止。湖北金洋冶金股份有限公司谷城金洋项目之后，双方各做各的项目（包括谷城金洋项目由乙方单独经营），不再计入合伙。
二、前期合伙项目包括：新苑恒大、国源汽车、普林锻造、精制车桥、东风八万辆一期、二期、东风八万辆食堂、飞鹤汽车、东风客车外协件库、普林昊威贸易、民生工贸等，以及其他的一些委托加工合同，双方应尽心尽责完成未尽事宜妥善收尾，并严格按合伙协议执行。
三、合伙期间所经营的项目，未收回的款项应收款按合伙比例平均分配，收入通过私人账号的款项于当日转入对方指定银行账号，支出部分按合伙的比例平均支出。
四、以上前期合伙项目的质保金待质保期届满后双方共同支取，平均分配，如有质量纠纷，双方共同平均承担相应责任。
五、待上述前期合伙项目按合伙协议的约定全部清算完毕后，合伙正式解散。
六、合伙购置的固定资产原则上按年20折旧计入合伙成本。
七、未尽事宜双方协商解决。
甲方： 乙方：
二0一一年六月二十二日

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、上市公司股东解散清算
最先见诸报端的是2010年12月24日刊登在《上海证券报》的《项目法人“掐点”清算 自然人股东减持耍避税财技》一文。此后，不时出现相同或类似观点的文章解读上市公司股东解散清算的动机。3月21日《上海证券报》刊登的《丹甫股份的5家公司制法人股东“集体清算”或为减持避税》一文认为，(自然人出资)成立项目法人(公司)入股拟上市公司，或参与上市公司定增，待其所持限售股解禁期满即予解散并将所持股票确权至自然人名下……类似出于避税等初衷的资本财技已渐为市场所常见。该文还引用了中伦文德律师事务所合伙人侯盼冬的分析佐证作者的观点。侯盼冬认为，公司制法人股东在其所持上市公司股份刚一解禁便遭遇撤资清算的命运，“这是为了规避公司制法人股东在资本市场套现时面临的二次征税问题。依据现行税收规则，一般公司在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到40%”。如何规避二次征税问题?该文没有细说。倒是3月23日《每日经济新闻》刊登的《东软集团二股东遭清算13高管避税有方》一文引用成都华瑞中和会计师事务所胡燕华的解释给出了答案，即“现在他们将股份按比例分摊到股东个人账户中，就只需要缴纳20%的个人所得税”。而3月30日《信息时报》刊登的《解禁股东避税各显神通》一文，结合事例具体描绘了上市公司股东避税路线图。10月15日《21世纪经济报道》刊登的《资本市场“税”声一片：A股“避税”戏法》一文中，该文记者注意到一个新情况，那就是“在公司制法人股东减持套现税收变化后，新上市的企业大多在上市前将股权转到了个人名下，从源头规避了二次缴税”。上述文章纷纷被多家网站转载，影响甚广。
公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予解散清算或者在上市前就将股权转到个人名下，是否能规避其在资本市场套现时面临的二次征税问题?要弄清这些问题，就必须对有关的企业所得税法规和个人所得税法规进行全面透彻地了解，而这恰恰为普通投资者所欠缺。
二、相关税收规定
一般而言，企业在转让上市公司或拟上市公司股份获得的收益，即财产转让所得，是企业应纳税所得额的组成部分，应按25%的税率缴纳企业所得税。其税后利润向个人股东进行分配时，根据《个人所得税法》有关规定，对个人取得的被投资公司分配的利润时，应按“利息、股息、红利所得”项目依20%的税率征税，这部分税款由分配税后利润的公司代扣代缴;对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转让所得”项目依20%的税率征税。
《企业所得税法》
第五十五条
第二款规定，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。《企业所得税法实施条例》
第十一条
第一款规定，《企业所得税法》第五十五条所称清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)
第三条第
(一)款特别强调指出，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。第五条第二款还规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
三、案例分析
对照上述规定，本文以东软集团第二大股东慧旭科技以两种不同方式处置上市公司股票的纳税情况为例进行比较分析，看看按税法规定应该怎样纳税、能否靠解散清算避税。为了便于比较分析，假定上市公司股东除持有上市公司的股份外，没有其他资产和债务，除股票持有成本外，也没有发生其他成本费用，更没有累计未分配利润和累计盈余公积，上市公司股东的投资者个人的投资成本与上市公司股东的持股成本总额相等。
如果，慧旭科技在3月14日解禁当天以
1
4.96元收盘价抛售
2.1亿股东软集团股票，则股票转让收入将达3
1.416亿元。这部分持股成本为每股
1.36元，在不考虑证券交易印花税和佣金的情况下，收益高达2
8.56亿元。按25%的税率计算，需缴纳
7.14亿元企业所得税。此后如果把2
1.42亿元税后利润全部分配给个人股东(中国居民)时，还需按20%的税率代扣代缴
4.284亿元个人所得税。纳税总额达1
1.424亿元，最后个人股东总计获利1
7.136亿元。
然而，如果通过清算的方式又该如何纳税呢?同样按解禁日当天收盘价
1
4.96元作为可变现价值，则清算所得为2
8.56亿元，与抛售股票实现的收益金额相同。按25%的税率计算，清算所得需缴纳
7.14亿元企业所得税。按可变现净值计价的2
4.276亿元股票，作为剩余资产分配给投资者个人，其中的2
1.42亿元股票作为投资者个人的投资转让所得，同样还需按20%的税率代扣代缴
4.284亿元的个人所得税。由于股票未抛售，不能产生相应的现金流，因而可能会出现没有现金或银行存款可供缴税的问题。
作为剩余财产分配给投资者个人的股票，虽然已经过一次分配并已解禁，但其性质还是属于限售股。以后投资者个人抛售这些股票，如果有盈利，根据《个人所得税法》有关规定，对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转让所得”项目依20%的税率征税。如果出现亏损，说明股票作为剩余财产分配时股市行情较好，当时股票的可变现价值较高，白白多缴了部分(企业所得税)税款。
下面再来看看拟上市公司的公司制股东将股权转到个人名下，按税法规定应该如何纳税?能不能从源头规避二次缴税?
拟上市公司的公司制股东将股权转到个人名下，如果是由于解散清算原因造成的，与公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予解散清算的税务处理完全相同;如果是非因解散清算原因造成的，可再细分为直接转让股权和因资产重组等原因而处置股权两种情况。直接转让股权的，应根据《企业所得税法》
第六条和《企业所得税法实施条例》第十三条的规定确认为财产转让收入，依法缴纳企业所得税。因资产重组等原因而处置股权的，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)精神，确定转让股权的计税基础。如果纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，根据《税收征管法》第三十五条规定，税务机关有权核定其应纳税额。受让股权的个人以后抛售这些性质属于限售股的股票，根据《个人所得税法》有关规定，对个人转让限售股取得的所得，应按“财产转让所得”项目依20%的税率征税。
通过以上分析，可以得出以下结论：无论是上市公司的公司制股东在其所持上市公司股份刚一解禁即予解散清算，还是拟上市公司的公司制股东在上市前就将其所持的拟上市公司股权转到个人名下，都涉及财产转让方面的税收问题，都应依法缴纳企业所得税和代扣代缴个人所得税;拟上市公司的公司制股东如果非因解散清算原因将股权转到个人名下，也应依法缴纳企业所得税，而受让这些性质上属于限售股的个人以后将其抛售，也应依法缴纳个人所得税。其整体税负没有丝毫减轻。因此，上述两种做法都无法规避公司制法人股东在资本市场套现时面临的二次征税问题，反而可能惹出按税法规定需纳税却无钱纳税的麻烦。如果按所谓的“避税路线图”行事，不缴纳企业所得税，则会陷入逃税偷税的泥潭，面临巨大的税收风险。
需要特别指出的是，上市公司的公司制股东代个人持股重复征税问题已经解决。根据国家税务总局《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》(国家税务总局公告第39号)第二条规定，自7月1日起，企业转让因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算缴纳企业所得税，依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时，实际所有人不再缴纳个人所得税。该条规定有效地解决了企业代持限售股转让中的重复征税问题，企业不必再耍所谓的“避税财技”了。

[律师回复] 对于股东起诉要求解散公司的理由？这个问题，解答如下, 根据《[lw@161958]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)[/lw]》第条，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 对于股东起诉要求解散公司的理由？这个问题，解答如下, 根据《[lw@161958]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)[/lw]》第条，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 对于股东起诉要求解散公司的理由？这个问题，解答如下, 根据《[lw@161958]最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)[/lw]》第条，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 对于股东解散公司起诉的适用范围这个问题，解答如下, 共同原告和第三人：原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。
股东提起解散公司诉讼的法定事由：股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 您好，针对您的股东起诉要求解散公司是什么诉问题解答如下, 我国民事诉讼的诉的种类包括：
一、确认之诉
请求确认某种法律关系存在或者不存在的诉。分为肯定或积极的确认之诉与否定或者消极的确认之诉。
二、变更之诉（也称形成之诉）
请求改变或者消灭现存的某种法律关系的诉。
三、给付之诉
请求责令义务人履行一定的实体义务，以实现自身合法权益的诉。行为给付之诉通常分为积极行为给付之诉与消极行为给付之诉。
根据《公司法》规定，公司时，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东为适格原告。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提讼的，人民应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民应当驳回原告对其他股东的。
因此，股东解散公司属于变更之诉。
第一百八十二条请求解散公司
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

[律师回复] 您好，针对您的股东起诉要求解散公司是什么诉问题解答如下, 我国民事诉讼的诉的种类包括：
一、确认之诉
请求确认某种法律关系存在或者不存在的诉。分为肯定或积极的确认之诉与否定或者消极的确认之诉。
二、变更之诉（也称形成之诉）
请求改变或者消灭现存的某种法律关系的诉。
三、给付之诉
请求责令义务人履行一定的实体义务，以实现自身合法权益的诉。行为给付之诉通常分为积极行为给付之诉与消极行为给付之诉。
根据《公司法》规定，公司时，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东为适格原告。
股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提讼的，人民应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民应当驳回原告对其他股东的。
因此，股东解散公司属于变更之诉。
第一百八十二条请求解散公司
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 港澳台投资人为规避大陆法律，通常以大陆人名义作为新设公司股东，实际经营管理全部由实际投资人进行。但应防范名义股东未经实际股东同意而转让股权的情形。按照法律规定，该类转让是有效的。虽然实际股东可以要求名义股东赔偿，但名义拿到股权转让款后，即使实际股东得到胜诉判决，实际执行绝不是件容易的事情。
为此，建议避免采用名义股东方式。对已经存在的应尽早变更回实际股东。坚持采用名义股东方式的，实际股东应与名义股东签订协议约定名义股东转让股权的程序，比如须经实际股东同意，以及约定名义股东违约应承担的违约赔偿责任。

[律师回复] 您好，关于隐名股东可以起诉要求公司解散吗？这个问题，我的解答如下, 　　隐名股东（实际控制人）如果单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上，有如下情形的，可以要求公司解散　　《中华人民共和国公司法》　　第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。　　《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（二）》　　第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：　　
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；　　
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；　　
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；　　
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。　　第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：　　
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；　　
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；　　
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；　　
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民不予受理。

[律师回复] 根据《公司法》第183条和《公司法司法解释二》第1条之规定，只有在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民解散公司。主要包括下列事由：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司注销股东只要三分之二的股东签字就可以生效。
根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。