未经其他合伙人同意恶意处置财产如何处理

最新修订 | 2024-08-18
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沈园律师
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专家导读 未经其他合伙人同意恶意处置财产的处分行为是无效的。一般在不知道单独的合伙人是不能处理合伙企业的财产的情况下是属于善意的,如果是明知道处理合伙企业的财产必须全体合伙人同意后才有权利处置,而擅自决定就是恶意的。
未经其他合伙人同意恶意处置财产如何处理

未经其他合伙人同意恶意处置财产的处分行为是无效的。

合伙财产包括两部分:

一、全体合伙人的出资。合伙人对合伙企业的出资是指各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资。

二、合伙企业成立后解散前,以合伙企业名义取得的全部收益和依法取得的其他的资产。如果个别合伙人未经全体合伙人的授权,擅自处分了合伙财产,此时应当根据财产受让人是否为善意,予以区别时待:

所谓善意,就是不知情,如果受让人在受让合伙财产时,不知道并且没有真正理由认为他应当知道该财产是合伙财产,或者虽然知道是合伙财产,但不知道并且没有正当理由认为他应当知道合伙人无权处分该财产,即应认为善意,否则应认定为恶意,根据保护善意受让人的法律政策,合伙企业不得以个别合伙人未经授权擅自处分合伙财产为由,主张其处分行为无效,这一政策,不仅有利于保护交易安全和促进交易开展,而且有利于合伙企业的经营和发展。

如果法律要求人们在与合伙企业交易时承担因合伙人越权行为而致合同无效的风险,或者迫使他们避免这种风险而支付查明合伙人是否越权的成本,则人们可能倾向于不愿同合伙企业交易,所以,合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人,合伙企业的事务如何执行,管理参与权与事务授权,共同经营,是合伙关系的一项基本准则,因此合伙企业的全体合伙人,应享有同等的管理参与权,原则上,合伙企业的一切事务,应由全体合伙人共同决定,但是事实上,事物巨细都要经过全体通过是很难作到的,所以通常的做法是,以全体一致的决议,将部分或者全部日常事务享有同等的权利,可以由全体合伙人共同执行合伙事务,也可以由合伙协定或者全体合伙人决定,委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务,执行合伙企业事务的合伙人,对外代表合伙企业,这里所说的,合伙企业事务,应理解为合伙企业的全部日常事务。

作为合伙的企业,因为一些原因需要处置企业的财产变现的,必须取得全体合伙人的同意,个别合伙人是没有权利处分合伙财产的。如果未经过其他合伙人同意擅自处置企业财产的,其他合伙人可以通过法律的途径维护自己的权益。


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对此我们认为,我国立法可以借鉴合伙法理论中允许“财产利益”与“合伙人资格”相分离的立场 ,规定有限合伙人未经全体普通合伙人的同意和多数有限合伙人的同意不得将其财产份额转让给其他有限合伙人以外的人,但有限合伙人财产份额所包含的利益可以因有限合伙人的意愿或法律的规定而转让给合伙人以外的人,而无须全体普通合伙人的同意和多数有限合伙人的同意。利益的受让者仅拥有参与分配收益的权利而没有对合伙事务的管理权与监督权,有限合伙人并不因此丧失其有限合伙人资格(但有限合伙人死亡或主体资格消灭的,其有限合伙人资格也随之消灭)。也就是说,有限合伙人财产份额的继承和被人民法院强制执行的情形都应当理解为“财产利益”的转移而非“合伙人资格”的转移。
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