三人股份制公司注销怎么办理?

最新修订 | 2024-03-04
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包敬立律师
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专家导读 三人股份制公司若上进行注销的流程,应该与一般有限公司的流程大致相同。唯一不同的是,就是股东手中的股权都比较多,可以仅仅一人就去申请公司解散诉讼,其他按正常程序办理即可。
三人股份制公司注销怎么办理?

一、三人股份制公司注销怎么办理?

公司注销流程主要分为七步:工商注销备案→注销登报公告→国税注销→地税注销→工商注销→代码注销→银行注销。

公司注销的条件,只有满足以下条件的公司才能注销:

1、公司依法宣告破产

2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现

3、公司合并、分立解散

4、公司依法责令关闭

二、公司注销所需的材料

(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;

(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司盖章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);

(三)清算组成员《备案确认通知书》;

(四)依照《公司法》作出的决议或者决定

(五)经确认的清算报告;

(六)刊登注销公告的报纸报样;

(七)法律、行政法规规定应当提交的其他文件;

(八)《企业法人营业执照》正、副本。

三、公司注销后的债务怎么办

公司注销后公司债务的偿还有几种情况,每种情况下偿还方法不同。如下:

1.公司注册资金不到位,出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。

如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的,由股东承担连带清偿责任(即公司和股东都要承担责任);如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。

2.股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足。

股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。这里的连带清偿责任就是指公司要对公司债务承担责任,股东也应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担责任。

3.公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。

公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。

4.公司与其股东或者该公司与他公司难以区分。

因下列情形使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任(连带责任指股东和公司都要承担责任):

(1)公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的;

(2)公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的;

(3)公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

5.名为有限责任公司实为自然人的独资企业。

企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人,在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记的,该股东应当对公司债务承担无限责任。

6.股东利用公司的独立地位损害他人合法权益的:股东应该承担连带责任(即股东和公司都要承担责任)。

综上所述,公司注销后公司债务的偿还有几种情况,但股份制有限公司在注销的时候和一般的有限公司是一样的,首先应该由股东大会进行决定,然后成立清算小组之后到工商部门进行,办理相应的手续就可以。

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三、清算组接管公司,展开清算工作。清算组自成立之日起接管公司,了结公司未了业务、清理公司债权和债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、代表公司参与民事诉讼活动。
  
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(3)有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会决定公司注销的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人决定注销的文件。法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院的裁定文件或行政机关的决定。
(4)公司清算组织成立文件:有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会关于组织公司清算组织的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人关于组织公司清算组织的文件。法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的,提交法院或者行政机关关于组织公司清算组织的文件。
(5)经确认的清算报告:有限责任公司、股份有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人关于确认公司清算报告的文件。法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院或者行政机关确认公司清算报告的文件。
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(四)改制过程中职工安置等改制费用的会计处理
  改制费用中按规定支付和提留的费用严格依据现行改制文件规定,分项详细计算,并由国企主管部门报人力资源和社会保障部门审核同意后专项列支。
  
(五)改制过程中相关赋税问题的会计处理
  
1、契税
  企业制改造、股权重组、企业合并和分离等都需要对原企业的土地、房屋权属等承受免征契税;企业出售:如果为国有企业出售,
首先要将原有企业的法人予以注销,并且,买受人必须要将原企业30%以上职工进行合理的安排,并且对购置企业土地、房屋权属等契税必须减半进行征收;企业关闭或是破产:当企业在破产之后,债权人有权可以对破产企业土地或者是房屋抵偿债务,免征契税,如果是非债权人,那么必须要将原企业中30%以上职工进行合理安置,契税减半;而如果将原企业所有职工都能够进行妥善安置,那么可以免征契税;其它:在企业改制时,对所属同一投资主体企业土地、房屋权属进行无偿划拨,免征契税。
  
2、印花税
  资金账簿。
首先,对改制企业来说,在进行改革时,对新成立的企业来说,在新资金账簿中主要记载了资金或者是由于企业资本纽带关系导致资金成本的增加,特别是对已经贴花的部分不能再继续进行贴花,而没有贴花的部分则必须严格按照固定要求进行贴花;
其次,对合并或者是分离新企业来说,在原有企业贴花处不能再进行贴花,而在还没有贴花处要严格按照规定要求进行贴花;再次,关于企业内部的债权转股权所增加的资金,要严格按照规定要求进行贴花;
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[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 公司注销是当一个公司宣告破产,被其它公司收购,规定的营业期限届满或公司内部解散等情形时,公司需要到登记机关申请注销,以终止公司法人资格的过程。注销公司应当依法进行清算。只有清算完成后,公司的法人资格才消灭。清算程序一般如下:
(1)成立清算组。
(2)债权申报。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
(3)清理公司财产,制定清算方案。清算组对公司财产进行清理,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民确认。
(4)清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后仍有剩余财产的,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
(5)公告公司终止。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。
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