2025中国外资并购规定是什么？

[律师回复] 随着经济全球化，我国很多本土企业也越来越国际化，只有走向世界才能不被淘汰，所以也延伸出了很多中外合资的企业。那么中资企业跨国并购融资方式有哪些？公司并购法律风险有哪些？中国企业海外并购的流程是怎样的？北京市子悦律师事务所冉彬律师解析。
一、中资企业跨国并购融资方式
1、国内并购贷款并购贷款是国际并购中常用的融资手段。所谓的并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的贷款。
2、境外银行融资资金量大的海外并购项目，企业通常会采取多种方式进行并购融资，除了并购贷款

[律师回复] (一)宏观决策和并购目标的确定
1、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划
企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。
(1)总体发展规划
(2)投资方向
(3)自身的投资能力和规模
(4)国内市场的变动及对策
(5)国际市场的机遇和预判
(6)产业布局的系统性调整
2、对海外市场的跟踪和并购目标的选择
(1)环境因素
(2)法律环境
(3)政策环境及政府效能
(4)产业环境
(5)税收环境
(6)金融环境
(7)交通环境
(8)竞争环境
(9)资源环境
(10)进出口环境
(11)社会环境
(12)文化环境
3、成本价格的综合衡量机制
(1)价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。
(2)成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。
4、多个并购的目标衡量比较
5、退出的渠道评价
6、与政府之间签订投资协议
如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前到了解和协调渠道。
(二)与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制
1、初步的商务性接触
2、初步建立沟通和调查渠道
3、法律操作路径初步确定和可行性论证
4、并购意向书或并购框架协议的签订
5、投资规模的初步确定
6、按照公司章程提请内部的审查和授权
7、融资方式和路径的整体安排
(三)进场和并购实质性操作
1、收购风险及应对措施的整体计划制定
2、尽职调查和尽责披露
3、行政审批预报告
4、审计机构的确定及评估机构的参与
5、商务性谈判和法律性谈判
6、收购方案的确定
7、收购协议的谈判和签署
8、行政审批程序
(1)本国的行政审批
(2)所在国的行政审批
(3)反垄断调查的通过
(4)上市公司的交易规则的遵守和披露
9、按照协议的确定的规则进行正式交接和其他条款的履行
(四)并购后的公司治理
1、公司章程的修改和通过
2、公司管理层的调整
3、违约的处理和回购的成立
4、与政府的税务及其他行政部门的协调
5、被收购企业的整体运营改造(生产、销售等)
6、当地金融和运输环境的改善
7、企业文化的融合
(五)投资退出机制
1、整体转让(再并购)
2、分拆和重组
3、回购安排
4、以被并购企业为母体重新进行资本构架上市后退出

[律师回复] 中国企业海外并购原因是：
1、为了海外上市，需要海外架构；
2、国内市场饱和，需要拓展海外市场；
3、参与国际竞争，需要通过并购消灭竞争对手；
4、为避免反倾销、反补贴诉讼的原因，将产品产地进行转移。
【法律依据】《公司法》第172条第三款规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。

[律师回复] 首先，海外并购大都是按照外国当地的法律法规来进行收购，换言之这家中国企业无论如何都要聘请一个外国当地的商业法律顾问来完成并购
其次，根据每个国家法律不同，收购并购的具体流程及要求就不同，比如许多国家反对中国国有资产侵占市场，那么作为国企你最多可能只能够收购30%以内的股份；而作为私有企业，一般是没有太多阻碍的，按照法律流程双方同意收购并购，写下合约签字递交当地政府机构就可以完成收购了，跟收购股份多少并没有太大关系；唯一能阻碍收购的只能是当地政府介入了，比如这家公司是当地龙头企业，政府不想他倒闭，也给他注过资，你收购的时候政府可能出面调解（虽然注资的是银行），说你得做到如此如此，提供就业一类的要求，

[律师回复] 一、战略准备阶段：确定并购战略，并购目标搜寻。
二、方案设计阶段：尽职调查，交易结构设计。
三、谈判签约阶段：谈判，谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件；签订并购合同。
四、并购接管阶段。
五、并购后整合阶段。
六、并购后评价阶段：可以衡量并购的目标是否达到。
【法律依据】：
1995年6月20日国家计委、国家经贸委、对外贸易经济合作部联合发布了《指导外商投资方向暂行规定》（简称《暂行规定》）和《外商投资产业指导目录》（简称《指导目录》），在《暂行规定》第4条中将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类，并且具体将鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目列入《外商投资产业指导目录》。从其实施以来的情况以及我国目前规制外资并购中国企业的现实需要出发，应当适应调整外资进入的行业范围，必要时可以考虑在《暂行规定》的基础上制定一部统一的《外商投资产业政策法》，以加强对外商投资方向的导向作用。

[律师回复] 外国投资者公司并购设立境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

[律师回复] 海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：
一、战略准备阶段
战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
(一)确定并购战略
企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
(二)并购目标搜寻
基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
二、方案设计阶段
并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
(一)尽职调查
尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失
(二)交易结构设计
交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
三、谈判签约阶段
(一)谈判
并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。
(二)签订并购合同
并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
四、并购接管阶段
并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。
五、并购后整合阶段
并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。
六、并购后评价阶段
任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。
以上是中国企业海外并购流程，请参考

[律师回复]
1、审批机关的确定
按照《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》(商资函【2011】72号)和《山东省人民政府关于促进外经贸平稳较快发展的意见》(鲁政发【2009】7号)，征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。
2、应报送的资料
以股权并购为例，根据山东省商务厅的办事指南，外资并购应向审批部门提交下列文件：
(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;
(2)被并购境内公司依法变更设立外商投资企业的申请书(委托中介机构办理的应有委托书)和转报文;
(3)并购后所设立外商投资企业的合同、章程;
(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;
(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;
(6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;
(7)境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件;
(8)被并购境内公司所投资企业的情况说明;
(9)被并购境内公司及其所投资公司的营业执照(副本);
(10)被并购境内公司职工安置计划;
(11)被并购企业债权债务的处置另行达成的协议(没有的，不需要提供);
(12)并购涉及市场份额的说明;
(13)境外投资者与所并购境内公司关联关系的说明
(14)并购事项涉及其他政府部门许可的文件;
(15)涉及国有资产的，应有国资管理部门的意见;
(16)被并购境内公司的资产评估报告;
(17)法律文件送达授权委托书;
(18)董事会成员名单、委派书、身份证明和简历;
(19)股东会成员名单、委派书、身份证明和简历(不设股东会或非自然人股东的不需提供);
(20)被并购境内公司的组织机构代码证;
(21)涉及委托授权签字的应提供委托授权书;
(22)审批机关要求提供的其他文件。
3、完成工商变更登记手续
被外国投资者股权并购的境内公司应向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。

[律师回复] 基础工作阶段：
1、制定公司发展规划
2、确定并购目标企业
3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向
4、谈判确定基本原则，签订意向协议
5、递交立项报告
6、上报公司
7、上报上级主管部门
待得到同意的批复后进入第二阶段
具体并购业务流程阶段：
1、尽职调查
2、尽职调查报告报公司
3、审计、评估
4、确定成交价
5、上报项目建议书
6、并购协议书及附属文件签署
7、董事会决策程序
这个完成后进入第三阶段
注册变更登记阶段：
1、资金注入
2、办理手续
3、产权交接
4、变更登记

[律师回复]
一、什么叫骗购外汇罪骗购外汇罪，是指违反国家外汇管理法规，使用伪造、变造的海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据，或者重复使用海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据，或者以其他方式骗购外汇，数额较大的行为。骗购外汇行为，极易酿成本外币兑换的盲目与失控，造成外汇流失，影响国际收支，扭曲货币信息，进而动摇国家金融、经济的稳定。本罪在客观方面的表现为：
（一）实施了伪造海关凭证、单据的行为；
（二）实施了变造海关凭证、单据的行为；
（三）骗购国家外汇，达到数额较大的程度。骗购外汇罪在客观方面表现为违反国家外汇管理规定，骗购外汇、数额较大的行为。
二、哪些行为属于骗购外汇罪
（一）使用伪造、变造的海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据，骗购外汇的。海关签发的报关单包括进、出口货物报关单和登记手册。所谓进、出口货物报关单，是指进出口单位向海关申报货物进、出口的单证。报关单是海关查验和审批货物进、出口的主要单证。
（二）重复使用海关签发的报关单、进口证明、外汇管理部门核准件等凭证和单据，骗购外汇的。根据相关外汇管理法规规定，外汇指定银行在为客户办理售付汇之后，应在报关单、商业单据等有效凭证上加盖“已供汇”印章。对持盖有“已供汇”印章的报关单、商业单据等凭证购付汇的客户，外汇银行不得为其办理售付汇业务。
（三）以其他方式骗购外汇的。立法为免挂一漏万，故以“其他方式”囊括法条未能明列的骗购外汇方式。这是一种堵截性构成要件的立法方式，具有堵塞拦截犯罪人逃漏法网的功能。
三、骗购外汇罪的处罚犯骗购外汇罪的，对单位判处罚金，即处骗购外汇数额百分之五以上百分之三十以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役；单位骗购外汇数额巨大或者有其他严重情节的，处骗购外汇数额百分之五以上百分之三十以下罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以上十年以下有期徒刑；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处骗购外汇数额百分之五以上百分之三十以下罚金或者没收财产，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑。

[律师回复] 外资并购的方式有哪些?
一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
相关阅读：
并购外资并购的方式有哪些?
外资并购的方式有哪些?
一、股权并购： 外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、资产并购： 外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产……[更多]
并购—资产收购和股权收购的差异
并购资产收购和股权收购的差异 公司收购从收购标的的角度,基本分为资产收购和股权收购(根据资产收购和股权收购中对价的支付方式不同, 如现金、实物、股权等,其中又有很多复杂的变化)。资产收购和股权收购具有各自的特点,因此,为了灵活运用资产收购和股权收购……[更多]
上市公司并购的种类和程序
上市公司并购的种类和程序
一、并购的概念 兼并和收购通常简称为并购，是指一个企业购买其它企业全部或部分股权或资产，从而影响、控制其它企业的经营管理。企业通过并购规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，实现资源的充分利用和整合，降低成本，推动社……[更多]
外资并购上市公司的主要模式及特征
外资对上市公司并购的形式很多，我国目前对于外资并购上市公司的形式主要有以下几种： 1．协议收购上市公司非流通股。 由于历史原因，中国上市公司股权结构基本上都存在流通股和非流通股的区别，且对于大部分上市公司来说，非流通股处于绝对控股地位，所以协……[更多]

[律师回复] 办理部门：审批登记科
　　　　工作权限：
　　　　
1.投资总额在1亿美元以下的非限制类外商投资企业设立；
　　　　
2.不涉及基建或房地产及外汇综合平衡的项目；
　　　　
3.不涉及宏观调控、市场准入；
　　　　
4.被并购境内企业应为非外商投资企业；
　　　　
5.境内公司、企业或自然人以其在境外设立或控制的公司与被并购企业没有关联关系；
　　　　
6.并购相关企业不涉及限制类项目，不涉及重点行业、驰名商标、中华老字号，不影响国家经济安全。
　　主要审批依据：
　　
1.《中华人民共和国中外合资经营企业法》
　　
2.《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》
　　　　
3.《中华人民共和国中外合作经营企业法》
　　　　
4.《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》
　　　　
5.《中华人民共和国外资企业法》
　　
6.《中华人民共和国外资企业法实施细则》
　　
7.《外商投资产业指导目录》
　　　　
8.《关于外国投资者并购境内企业的规定》
　　
9.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
　　
10.关于设立及变更外商投资企业需提交环境保护部门和土地管理部门的相关审批文件的通知
　　　　
　　　　工作要求：
　　　　
1.投资者所申报材料齐全、规范、有效；
　　　　
2.按照相关法规要求受理并查验申报材料；
　　　　
3.对申报材料符合受理要求的，即时受理；
　　　　
4.对申报材料不符合要求的，不予受理。
　　　　工作流程及所需材料
　　　　
1.报送文件目录；
　　
2.被并购境内企业申请书原件〈参考文本〉1（被并购境内企业法定代表人签字，加盖企业公章）；
　　如公司经营范围涉及《外商投资产业指导目录(2015年修订)》鼓励类项目确认，且需申请办理免税进口设备，使用行政许可事项申请书（鼓励类）原件lt;参考文本gt;2；
　　
3.行政许可事项授权委托书及受委托人身份证复印件（正反两面复印在同一张纸上）〈参考文本3〉；
　　　　
4.外方投资者与法律文件送达人签署的法律文件送达授权委托书lt;参考文本gt;4；
　　　　
5.并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明书原件（相关当事人签字）；
　　　　
6.被并购境内企业股东会决议原件；
　　　　
7.并购后所设外商投资企业的合同、章程原件（外资企业仅提供章程）；（需股东各方法定代表人签字，中方还需加盖公章；如中方为自然人的由本人签字）；
　　　　
8.外国投资者购买境内公司股权或认购增资的协议书原件；
　　　　
9.境内合法资产评估机构对被并购公司出具的资产评估报告；
　　
10.被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
　　1
1. 外方投资者的登记注册证明及公证、认证文件，包括：合法开业证明，外方投资者权力机构推举合法代表人的证明文件及合法代表人有效身份证明；如果外方是个人投资，则提供个人身份证明复印件；（以上内容，如为外文，需附中文译文）；上述外方文件须经投资者所在国家（地区）公证机关（机构）公证，除港澳台地区以外尚需经中国驻该国使（领）馆认证。
　　　　1
2.投资者的开户银行开具的资信证明原件；　　
　　　　1
3.被并购境内公司所投资企业的情况说明原件；被并购境内公司所投资企业的营业执照副本复印件（被并购境内公司法定代表人签字，加盖公章）；
　　　　1
4.被并购境内公司营业执照副本复印件；
　　　　1
5.被并购境内公司职工安置计划（需股东各方法定代表人签字，中方加盖公章）；
　　　　1
6.并购后所设外商投资企业董事会成员名单及委派书原件；
　　1
7.被并购境内公司组织机构代码证复印件（加盖公章）；
　　1
8.其他需要报送的文件：
　　如：
①外商投资商业领域需提供投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；进出口商品目录；
　　
②涉及国有资产的，需提供国有股东主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；北京产权交易所相关文件;
　　
③如涉及技术转让、许可协议的应作为合同附件一并上报;
　　
④涉及跨境人民币投资的，应符合《中华人民共和国公告2013年第87号》相关规定。
　　审批时限：5个工作日

[律师回复]
首先，海外并购大都是按照外国当地的法律法规来进行收购，换言之这家中国企业无论如何都要聘请一个外国当地的商业法律顾问来完成并购
其次，根据每个国家法律不同，收购并购的具体流程及要求就不同，比如许多国家反对中国国有资产侵占市场，那么作为国企你最多可能只能够收购30%以内的股份；而作为私有企业，一般是没有太多阻碍的，按照法律流程双方同意收购并购，写下合约签字递交当地政府机构就可以完成收购了，跟收购股份多少并没有太大关系；唯一能阻碍收购的只能是当地政府介入了，比如这家公司是当地龙头企业，政府不想他倒闭，也给他注过资，你收购的时候政府可能出面调解（虽然注资的是银行），说你得做到如此如此，提供就业一类的要求，
然后便可以完成收购了 双方懂事会的责任就是同意收购咯，必须超过50%同意并签字，不然达不到收购要求了。以上是关于中国企业海外并购流程相关的回答。

[律师回复] 流程大概就分为双方进行谈判，然后确定意向，如果双方对并购方案没有什么意见的话，就会签订并购协议，最后就是一些后续的登记手续

[律师回复] 申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。
申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。
申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。

[律师回复] 1、跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。
2、跨国并购是跨国公司常用的一种资本输出方式。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。收购有收购人以自身主体名义去直接收购，也有为了规避和隔离投资风险而通过在第三国尤其是在离岸法域设立离岸公司(特殊目的公司)进行的间接收购。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。

[律师回复] 中国企业海外并购流程：海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：
一、战略准备阶段
战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
(一)确定并购战略
企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
(二)并购目标搜寻
基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
二、方案设计阶段
并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
(一)尽职调查
尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失
(二)交易结构设计
交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
三、谈判签约阶段
(一)谈判
并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。
(二)签订并购合同
并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
四、并购接管阶段
并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。
五、并购后整合阶段
并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。
六、并购后评价阶段
任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。

[律师回复] 根据2006年新修订的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定，外国投资者并购境内企业是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

[律师回复]
首先，海外并购大都是按照外国当地的法律法规来进行收购，换言之这家中国企业无论如何都要聘请一个外国当地的商业法律顾问来完成并购
其次，根据每个国家法律不同，收购并购的具体流程及要求就不同，比如许多国家反对中国国有资产侵占市场，那么作为国企你最多可能只能够收购30%以内的股份；而作为私有企业，一般是没有太多阻碍的，按照法律流程双方同意收购并购，写下合约签字递交当地政府机构就可以完成收购了，跟收购股份多少并没有太大关系；唯一能阻碍收购的只能是当地政府介入了，比如这家公司是当地龙头企业，政府不想他倒闭，也给他注过资，你收购的时候政府可能出面调解（虽然注资的是银行），说你得做到如此如此，提供就业一类的要求，
然后便可以完成收购了 双方懂事会的责任就是同意收购咯，必须超过50%同意并签字，不然达不到收购要求了。
以上就是给大家讲述的关于中国企业海外并购流程的相关问题，从以上的内容来看，中国企业海外并购的流程基本上分为五个阶段。总的来说，中国企业海外并购不是随便一个企业都能够进行的，只有拥有了充分的经济实力以及在充分考察了海外的市场之后，才能够不让企业在海外并购的时候并购失败。

[律师回复] 企业海外并购流程具体如下：
海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是由一系列活动有机结合而成的。并购大致可分为以下几个阶段：
一、战略准备阶段
战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
(一)确定并购战略
企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
(二)并购目标搜寻
基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
二、方案设计阶段
并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
(一)尽职调查
尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;二是目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;四是目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失
(二)交易结构设计
交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
三、谈判签约阶段
(一)谈判
并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。
(二)签订并购合同
并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
四、并购接管阶段
并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。
五、并购后整合阶段
并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。
六、并购后评价阶段
任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。