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股东决定设立子公司可以吗？
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2024-02-25
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包敬立律师
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专家导读
股东决定设立子公司是可以的，但是在通过股东会决议之后，也是要办理一些手续的。我国的法律法规对公司的设立是非常的严格的规制的，需要注意的是，子公司的开办其实和我国的分公司开办，法定的程序以及备案登记等手续都是相同的。
一、股东决定设立子公司可以吗？
股东会决议成立子公司有的规定包括成立子公司，需要由股东会作出决议;公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议。全资子公司不设股东会，不需要开股东会决议。
全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：
第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等);
第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。
设立子公司需要提交的材料包括：
1、申请书
子公司登记申请书，需要哪找要求，详细填写公司名称、经营范围、场地等内容。
2、资产证明
成立子公司，需要投入一笔资金，之后才能成功登记。由于不再需要实缴资金，所以准备验资报告或认缴证明皆可。
3、名称核准通知书
子公司的名称，通过工商部门的核准，获得的名称核准通知书。
4、场地材料
注册地址的租赁或所有权证明。如果注册地址为住宅，还需要有小区物管或居委会的批准文件。
5、法人资料
法人的任命文件、身份证明等材料。
6、企业材料
7、股东会决议
企业成立子公司之前，需要在股东大会审议，并在股东大会中通过决议。
从上可知，子公司设立的申请材料，是需要有股东会决议的。
二、子公司设立条件
1、股份符合法定资格和所限人数
国家作为唯一的出资人(股东)，可以设立国有独资公司;公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。
2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额
有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。
由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。
3、股东共同制定章程
订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。
在我国的公司内部的经营管理以及对外的设立、变更的规定中，在我国的母公司想要子公司进行设立的时候，此时是需要递交申请材料的，并且也是需要有股东会决议的，由于所需材料众多，此时也是可以委托专业的人事处理的。
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全资子公司股东是总公司，有些总公司因为业务发展需要会设立子公司，如果其全部出资，则是子公司的唯一股东，对子公司有绝对的控股权。子公司和分公司不同，子公司有独立法人地位，可以对外签订合同，在总公司的管理下开展业务。
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股份有限公司如果股东决定发起设立，那么股东认购股份需要在一开始就全部认购吗，没有那么多钱可以选择发起设立吗？
[律师回复] 不需要全部认购，具体情况需要看公司章程
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快速解决“公司经营”问题
我最近在研究我国的法律法规，我对合同法比较感兴趣，所以咨询一下子公司设立股东会决议的内容？
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你好，经过股东大会的同意，我们想要新设立一个公司，请问要怎么写新设立股东会决议？能不能给我一个新设立股东会决议范本？
[律师回复] 依据《公司法》有关规定，本公司全体股东召开会议，对设立公司形成决议，现将会议情况和决议情况记录如下：?
会议时间：年 月 日
会议地点：
会议性质：临时
会议通知情况：本次会议由出资最多的股东召集，并由其以书面方式于会议召开前15日通知全体股东。 ?
股东到会情况：
参加会议股东： ；弃权股东： 无
会议主持人：首次会议由出资最多的股东 主持。
会议决议情况：到会股东中，表决赞成股东所持股份为 元，占出席会议股东所持股份的 %；表决反对的股东所持股份 万元，占出席会议股东所持股份的 %；弃权股东所持股份 万元，占出席会议股东所持股份的 %，
会议通过如下决议：
一、决定拟设公司的名称：
二、决定拟设公司的住所：
三、决定拟设公司的经营范围： 出资 万元、
五、决定拟设公司的组织机构：
1、公司设董事会，选举 为董事。
2、公司设监事会，选举 为监事。其中 为职工代表。
六、通过公司章程。
七、全权委托 办理公司设立登记事宜。
承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会会议的召开程序、表决程序、决议事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议主持人签名(或盖章):
参加会议股东签名(或盖章)：
年 月 日
以上就是新设立股东会决议范本，希望能帮到你。
会议时间：年 月 日
会议地点：
会议性质：临时
会议通知情况：本次会议由出资最多的股东召集，并由其以书面方式于会议召开前15日通知全体股东。 ?
股东到会情况：
参加会议股东： ；弃权股东： 无
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一、决定拟设公司的名称：
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承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会会议的召开程序、表决程序、决议事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议主持人签名(或盖章):
参加会议股东签名(或盖章)：
年 月 日
以上就是新设立股东会决议范本，希望能帮到你。
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设立股东的股本有哪些
[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股东出资的方式:
(1)货币出资方式。
货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。
(2)实物作价出资方式。
实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。
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工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
(4)土地使用权出资方式。
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设立子公司需要开股东会？
设立子公司通常情况下需要开股东会，但是也是有一些特殊的情况的，比如说在全资子公司的情况之下是没有董事会和股东会的，所以就不需要开董事会股东会来进行决议。全资子公司是由唯一一家母公司拥有或控制的公司。
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公司经营
我们公司最近在进行新设立企业股东会议，所以我想知道新设立企业股东会决议的内容是什么哦
[律师回复] （）公司名称：____________________________
（2）公司注册资本________万元，实收资本________万元，具体出资情况如下：
股东名称（姓名）出资方式 认缴出资额及比例 首期出资额及时间 余额及缴付时间
①
②
③
（3）公司经营范围：____________________________ （4）公司不设董事会，只设执行董事一名，选举（或：指定、
（2）公司注册资本________万元，实收资本________万元，具体出资情况如下：
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①
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（3）公司经营范围：____________________________ （4）公司不设董事会，只设执行董事一名，选举（或：指定、
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快速解决“公司经营”问题
你好律师，请问一人公司设立股东会决议书怎么写，我朋友的公司最近召开了股东大会，但是协议书还没写完
[律师回复] ( )有限公司公司股东会决定
关于同意公司( )的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年月 日召开了公司股东会，会议由代表100 %表决权的股东参加，经代表 100 %表决权的股东通过，作出如下决议：
1、 ;
2、 。
法定代表人签字：
公司盖章：
日期： 年 月 日
日期： 年 月 日
关于同意公司( )的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年月 日召开了公司股东会，会议由代表100 %表决权的股东参加，经代表 100 %表决权的股东通过，作出如下决议：
1、 ;
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法定代表人签字：
公司盖章：
日期： 年 月 日
日期： 年 月 日
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我最近在研究我国的法律法规，我对其中的内容比较感兴趣，所以咨询一下分公司设立股东会决议的内容？
[律师回复] “一对夫妻可生育两个子女”，这就是目前正在全国实施的两孩生育新政策。
也就是说，只要你们是只生育过一个子女的夫妻，不管什么户口性质，都可以合法地生育第二个子女
也就是说，只要你们是只生育过一个子女的夫妻，不管什么户口性质，都可以合法地生育第二个子女
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我是一家新成立的公司 公司是我一人设立的 想问一下一人有限公司设立股东会决议有必要吗
[律师回复] 你好 一人有限公司没有股东会，所有决议是以股东决定的形式单独出具即可。希望我的回答对你有所帮助
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设立分公司需要股东会决议吗？
《公司法》第十四条，分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。
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公司经营
问问大家一个问题，就是这个总公司决定设立分公司股东会决议书应该怎么写呢？能不能给我详细介绍一下这个问题，谢谢。
[律师回复] 本公司决定设立分公司，名称为： ××××××××××××××××× ，经营范围为： ×××××××××××××××××
××××为分公司负责人。
全体股东签字：
××××××××××××××××，聘用（任命） （公司盖章） ××年 ××月 ××日 ，营业场所为：×
××××为分公司负责人。
全体股东签字：
××××××××××××××××，聘用（任命） （公司盖章） ××年 ××月 ××日 ，营业场所为：×
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快速解决“公司经营”问题
我们现在成立一个新的有限责任公司，遇到一些需要决定的问题，不知是应该用新设立公司股东会决议还是董事会决议？希望能给个具体的答复，而不是只有相关政策条款。
[律师回复] 如果是变更法人当然是新设立公司股东会决议了，先有股东会，后才有董事会。因为董事是企业出资人或出资人之一，变更法人不受影响。
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我的朋友最近在学习法律方面的知识，有个问题不清楚，想咨询一下设立董事会的股东会决议的内容包括哪些呢？
[律师回复] 决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。以上是关于设立董事会的股东会决议的解答。
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你好，我最近对我国的公司股东会议的相关法律比较感兴趣，我想咨询一下设立公司股东会决议怎么写
[律师回复] 《有限责任公司股东会决议》参考样本（新设立）
有限责任公司首次股东会决议
会议时间： 年 月 日 会议地点：
会议性质：首次股东会会议
会议通知时间： 年 月 日(注：应当于会议召开15日前通知全体股东) 会议通知方式：
到会股东情况：应到股东 人、实到 人。
会议主持人： (注：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持) 会议决议：
一、决定自 年 月 日起正式创立本公司。
二、经全体股东讨论，一致同意本公司章程。
三、决定公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人。
会议一致选举 为公司执行董事兼经理, 为公司法定代表人。
会议一致选举 为公司监事。
有限责任公司 （全体股东签名盖章） 法人股东（盖公章，法定代表人签字）
自然人股东（签字）
有限责任公司首次股东会决议
会议时间： 年 月 日 会议地点：
会议性质：首次股东会会议
会议通知时间： 年 月 日(注：应当于会议召开15日前通知全体股东) 会议通知方式：
到会股东情况：应到股东 人、实到 人。
会议主持人： (注：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持) 会议决议：
一、决定自 年 月 日起正式创立本公司。
二、经全体股东讨论，一致同意本公司章程。
三、决定公司不设立董事会，设执行董事一名，执行董事为公司法定代表人。
会议一致选举 为公司执行董事兼经理, 为公司法定代表人。
会议一致选举 为公司监事。
有限责任公司 （全体股东签名盖章） 法人股东（盖公章，法定代表人签字）
自然人股东（签字）
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分公司设立股东会决议怎么写？
设立股东会决议的抬头需要写明分公司设立股东会决议范本，正文包括决议的时间、地点，参会的股东，会议议程，形成的决议等信息，结尾需要全体股东签字并加盖公司的公章，注明决议产生日期。
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公司经营
公司还是新创立不久的，最近需要进行相应的股东决议，那请问新设立公司股东会决议范本应该要怎么写呢？
[律师回复] 依据《公司法》有关规定，本公司全体股东召开会议，对设立公司形成决议，现将会议情况和决议情况记录如下：
会议时间： 年 月 日
会议地点：
会议性质：临时
会议通知情况：本次会议由出资最多的股东 召集，并由其以书面方式于会议召开前15日通知全体股东。
股东到会情况：
参加会议股东：；弃权股东：无
会议主持人：首次会议由出资最多的股东 主持。
会议决议情况：到会股东中，表决赞成股东所持股份为万元，占出席会议股东所持股份的 100 %；表决反对的股东所持股份万元，占出席会议股东所持股份的%；弃权股东所持股份万元，占出席会议股东所持股份的0%，
会议通过如下决议：
一、决定拟设公司的名称：
二、决定拟设公司的住所：
三、决定拟设公司的经营范围：
会议时间： 年 月 日
会议地点：
会议性质：临时
会议通知情况：本次会议由出资最多的股东 召集，并由其以书面方式于会议召开前15日通知全体股东。
股东到会情况：
参加会议股东：；弃权股东：无
会议主持人：首次会议由出资最多的股东 主持。
会议决议情况：到会股东中，表决赞成股东所持股份为万元，占出席会议股东所持股份的 100 %；表决反对的股东所持股份万元，占出席会议股东所持股份的%；弃权股东所持股份万元，占出席会议股东所持股份的0%，
会议通过如下决议：
一、决定拟设公司的名称：
二、决定拟设公司的住所：
三、决定拟设公司的经营范围：
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快速解决“公司经营”问题
你好，我想咨询了解一下国有独资公司设立股东会吗，如果不是设立会有什么样的影响呢，请知道的朋友为我解答一下，万分感谢！
[律师回复]
1、国有独资公司不设股东会，可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。
2、根据《公司法》第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
以上是国有独资公司设立股东会吗？的回答，希望能帮助你。
1、国有独资公司不设股东会，可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。
2、根据《公司法》第六十六条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
以上是国有独资公司设立股东会吗？的回答，希望能帮助你。
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我是一家新成立的公司 昨天经过了股东会的决议 想问一下公司设立股东会决议范本是什么样的 怎么写
[律师回复] 时间：2014年3月4 日
地点：本公司会议室
主持人、记录人：李四四
参会人员：李四四、张三三
经与会股东一致通过，做出如下决议：
1、通过公司章程，共八章二十五条。
2、由李四四 、张三三 作为股东共同出资3万元，股东李四四 出资1.5万元，占注册资本的50%；股东张三三出资1.5万元，占注册资本的50%。
3、公司因股东人数较少，决定不设立董事会，设执行董事一名，选举李四四为公司执行董事（法定代表人），兼任公司经理，任期三年。
4、公司不设监事会，设监事一名，选举张三三为公司监事，任期三年。
5、同意委托李四四办理公司设立登记手续，领取《营业执照》。
全体股东签字：
地点：本公司会议室
主持人、记录人：李四四
参会人员：李四四、张三三
经与会股东一致通过，做出如下决议：
1、通过公司章程，共八章二十五条。
2、由李四四 、张三三 作为股东共同出资3万元，股东李四四 出资1.5万元，占注册资本的50%；股东张三三出资1.5万元，占注册资本的50%。
3、公司因股东人数较少，决定不设立董事会，设执行董事一名，选举李四四为公司执行董事（法定代表人），兼任公司经理，任期三年。
4、公司不设监事会，设监事一名，选举张三三为公司监事，任期三年。
5、同意委托李四四办理公司设立登记手续，领取《营业执照》。
全体股东签字：
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你好律师，设立新公司股东会决议怎么写？需要注意什么？希望相关法律人士解答，谢谢了。
[律师回复]
一、不设董事会的有限公司设立登记示范文本，仅供参考。 注：表决方式可按公司《章程》的规定执行。
股东会决议
根据《公司法》有关规定，昆明-----有限（责任）公司全体股东于----年---月----日在公司住所召开了股东会。?经讨论，一致通过如下事项：
一、通过《昆明----有限（责任）公司章程》；
二、选举-----为公司第一届执行董事，任期-----年，任期届满，可连选连任。
三、选举----为公司第一届监事，任期三年，任期届满，可连选连任。
四、聘任----为公司经理，负责行使公司章程规定经理职权。
五、根据公司《章程》的有关规定，执行董事（或经理）----为公司法定代表人。
六、全权委托代理机构：------------办理公司设立登记手续及领取公司《营业执照》。
或：全权委托本公司员工----办理公司设立登记手续及领取公司《营业执照》。
全体股东签字盖章：
昆明-----有限（责任）公司
----年----月----日
以上是关于设立新公司股东会决议的解答。
一、不设董事会的有限公司设立登记示范文本，仅供参考。 注：表决方式可按公司《章程》的规定执行。
股东会决议
根据《公司法》有关规定，昆明-----有限（责任）公司全体股东于----年---月----日在公司住所召开了股东会。?经讨论，一致通过如下事项：
一、通过《昆明----有限（责任）公司章程》；
二、选举-----为公司第一届执行董事，任期-----年，任期届满，可连选连任。
三、选举----为公司第一届监事，任期三年，任期届满，可连选连任。
四、聘任----为公司经理，负责行使公司章程规定经理职权。
五、根据公司《章程》的有关规定，执行董事（或经理）----为公司法定代表人。
六、全权委托代理机构：------------办理公司设立登记手续及领取公司《营业执照》。
或：全权委托本公司员工----办理公司设立登记手续及领取公司《营业执照》。
全体股东签字盖章：
昆明-----有限（责任）公司
----年----月----日
以上是关于设立新公司股东会决议的解答。
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设立分公司需要股东会决议吗
需要。公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议。分公司设立所需资料：1、总公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》。2、总公司的章程复印件。3、总公司《企业法人营业执照》复印件。
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公司经营
我是公司的一大股东，最近公司经过决策调整，特地设立经营管理制度，请问股东会决议设立经营管理的生效条件是什么？
[律师回复] 有限责任公司表决,并没有规定必须1/2通过有效。事实上,股东是可以自由约定的。
股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，其它由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。以上就是股东会决议设立经营管理的生效条件
股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，其它由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。以上就是股东会决议设立经营管理的生效条件
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快速解决“公司经营”问题
朋友是公司的股东，帮朋友问问，有限公司设立股东会决议范本，好让朋友心中有数，尽早做打算。
[律师回复] 时间：
地点：
股东参加人员：
主持人：
记录人：
应到会股东______方，实际到会股东______人，代表额数______％，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，制定有限公司设立股东会决议范本，会议将通过以下决议：
风险提示：股东表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
1、普通决议案：股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、特别决议案：股东会会议作出：
① 修改公司章程；
② 增加或者减少注册资本的决议；
③ 以及公司合并、分立、解散或者清算；
④ 变更公司形式的决议；
⑤ 其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
一、同意转让方______将其在______有限责任公司______％的股份转让给受让方______。
二、同意修改后的章程。
三、本协议______式______份，______份报工商机关，有关各方各执______份。
四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。
全体股东签字盖章：
年 月 日
地点：
股东参加人员：
主持人：
记录人：
应到会股东______方，实际到会股东______人，代表额数______％，会议以当面方式通知股东到会参加会议。全体股东经过讨论，制定有限公司设立股东会决议范本，会议将通过以下决议：
风险提示：股东表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
1、普通决议案：股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、特别决议案：股东会会议作出：
① 修改公司章程；
② 增加或者减少注册资本的决议；
③ 以及公司合并、分立、解散或者清算；
④ 变更公司形式的决议；
⑤ 其他对公司有重大影响的决议等必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
一、同意转让方______将其在______有限责任公司______％的股份转让给受让方______。
二、同意修改后的章程。
三、本协议______式______份，______份报工商机关，有关各方各执______份。
四、本决议经到会股东签字（盖章）后生效。
全体股东签字盖章：
年 月 日
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公司股东设立协议与公司章程相冲突时的解决
[律师回复] 正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。但是，如果公司章程与设立协议发生了冲突，则如何适用呢?
(一)如设立协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准
正如前述，公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由公司章程予以规范。
在现实生活中，公司章程大多是在公司设立协议之后签署的。根据法律文件的时间效力判断，也应当以公司章程为准。
另外，公司设立协议是内部协议，除参与签约的股东之外，甚至公司董事等高级管理人员均可能不知其内容。而公司章程是公开文件，我国《公司法》第97条、98条还特别规定，公司公开发行股票或公司债券必须公开披露公司章程。公司章程的公开性，是为了有助于公司投资者、债权人以及交易对象可以了解公司的组织与运行，并据此做出判断。所以，对社会公众而言，章程的效力也必须高于公司设立协议。
在司法实践中，当事人在公司设立之后，再以公司设立协议为依据而提出民事诉讼，要求追究股东出资义务、请求确认设立协议无效而解散公司等等，一般都不予以支持。
(二)如公司章程中未规定的事项，股东在公司设立协议中予以约定的，该约定对签约的股东继续有效
虽然，公司设立协议一般只约定设立过程中的相关权利义务，但也有一些公司设立协议中会就公司的存续甚至今后解散的相关事项做出约定。这些约定，如果公司章程中没有明确规定，又不违反法律的强制性规定的，则可以继续有效。但其法律效力仅局限在签约的股东之间。
但是，对于《公司法》明确规定“公司章程另有规定的除外”之条款，股东之间如需另行约定的，必须在章程中予以确定，公司设立协议不具备排除法律适用的效力。例如，《公司法》第四十三条： “股东会会议股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外”。如公司章程中未做特别规定，则即使股东在公司设立协议中约定不按出资比例行使表决权，也不能对抗该法律规定，即股东仍应按出资比例行使表决权。
(一)如设立协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准
正如前述，公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由公司章程予以规范。
在现实生活中，公司章程大多是在公司设立协议之后签署的。根据法律文件的时间效力判断，也应当以公司章程为准。
另外，公司设立协议是内部协议，除参与签约的股东之外，甚至公司董事等高级管理人员均可能不知其内容。而公司章程是公开文件，我国《公司法》第97条、98条还特别规定，公司公开发行股票或公司债券必须公开披露公司章程。公司章程的公开性，是为了有助于公司投资者、债权人以及交易对象可以了解公司的组织与运行，并据此做出判断。所以，对社会公众而言，章程的效力也必须高于公司设立协议。
在司法实践中，当事人在公司设立之后，再以公司设立协议为依据而提出民事诉讼，要求追究股东出资义务、请求确认设立协议无效而解散公司等等，一般都不予以支持。
(二)如公司章程中未规定的事项，股东在公司设立协议中予以约定的，该约定对签约的股东继续有效
虽然，公司设立协议一般只约定设立过程中的相关权利义务，但也有一些公司设立协议中会就公司的存续甚至今后解散的相关事项做出约定。这些约定，如果公司章程中没有明确规定，又不违反法律的强制性规定的，则可以继续有效。但其法律效力仅局限在签约的股东之间。
但是，对于《公司法》明确规定“公司章程另有规定的除外”之条款，股东之间如需另行约定的，必须在章程中予以确定，公司设立协议不具备排除法律适用的效力。例如，《公司法》第四十三条： “股东会会议股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外”。如公司章程中未做特别规定，则即使股东在公司设立协议中约定不按出资比例行使表决权，也不能对抗该法律规定，即股东仍应按出资比例行使表决权。
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问问大家一个问题，就是这个设立全资子公司股东会决议应该怎么处理啊？能不能给我详细介绍一下这个问题呢。谢谢。
[律师回复] 全资子公司指的是完全由唯一一家母公司所拥有或控制的子公司。母公司可以通过两种方式来设立全资子公司：
第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等)；
第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。
究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。例如，当母公司成立子公司的目的是生产最新的高科技产品时，它一般得建立新厂，因为依靠当地的条件要想达到这种尖端技术水平是非常困难的。换句话说，我们很容易在大多数目标市场上发现许多制作瓶瓶罐罐之类的小东西的公司，但是生产最先进的计算机芯片的公司却很少。重新建立一家子公司的主要缺点是耗时太长，因为修建新设备、雇用和培训工人
第一种是，从头开始成立一家新公司并修建全新的生产设备(例如工厂、办公室和机器设备等)；
第二种是，收购一家现有的公司并将其设备纳为己用。
究竟是以收购还是新建的方式成立一家国际子公司，这在很大程度上取决于母公司计划进行的经营活动。例如，当母公司成立子公司的目的是生产最新的高科技产品时，它一般得建立新厂，因为依靠当地的条件要想达到这种尖端技术水平是非常困难的。换句话说，我们很容易在大多数目标市场上发现许多制作瓶瓶罐罐之类的小东西的公司，但是生产最先进的计算机芯片的公司却很少。重新建立一家子公司的主要缺点是耗时太长，因为修建新设备、雇用和培训工人
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