开发商一房多卖起诉状如何书写？

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 【法律意见】上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审人民名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。如您不会写，可以委托律师代理。【法律依据】《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十五条 上诉应当递交上诉状。上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审人民名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。

[律师回复] 民事起诉状
原告：有限公司
住所： 市 区 路 号
法定代表人： 职务：董事长/总经理
被告：：有限公司
住所： 市 区 路 号
法定代表人： 职务：董事长/总经理
联系电话：
被告： ，男，汉族， 年 月 日生，住址： ，联系电话：
诉讼请求
一、请求判令被告支付给原告货款 元;
二、请求判令被告支付逾期付款违约金 元;
三、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
事实与理由
年 月 日，被告从原告处购得 元货物，根据合同约定，付款时间是 ，但至今未付货款。
故为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，望予支持。
此致
人民法院
具状人： 有限公司
年 月 日

[律师回复] 您好，针对您的如何书写商品房买卖合同问题解答如下, 如何书写商品房买卖合同
合同双方当事人：
出卖人：______________________________
注册地址：_____________________________
营业执照注册号：__________________________
企业资质证书号：__________________________
法定代表人：____________联系电话：___________
邮政编码：_____________________________
委托代理人：____________地址：_____________
邮政编码：_____________联系电话：___________
委托代理机构：___________________________
注册地址：_____________________________
营业执照注册号：__________________________
法定代表人：____________联系电话：___________
邮政编码：_____________________________
买受人：______________________________
【本人】【法定代表人】姓名：________国籍__________
【身份证】【护照】【营业执照注册号】【】______________
地址：_______________________________
邮政编码：_____________联系电话：___________
【委托代理人】【】姓名：__________国籍：_________
地址：_______________________________
邮政编码：_____________电话：_____________
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，买受人和出卖人在平等、自愿、协商一致的基础上就买卖商品房达成如下协议：
第一条 项目建设依据
出卖人以___________方式取得位于___________、编号为___________的地块的土地使用权。【土地使用权出让合同号】【土地使用权划拨批准文件号】【划拨土地使用权转让批准文件号】为______________________。
该地块土地面积为___________，规划用途为__________，土地使用年限自____年___月___日至____年___月___日。
出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，【现定名】【暂定名】___________。建设工程规划许可证号为___________，施工许可证号为___________。
第二条 商品房销售依据
买受人购买的商品房为【现房】【预售商品房】。预售商品房批准机关为___________，商品房预售许可证号为___________。
第三条 买受人所购商品房的基本情况
买受人购买的商品房(以下简称该商品房，其房屋平面图见本合同附件
一，房号以附件一上表示为准)为本合同
第一条规定的项目中的：
第___________【幢】【座】___________【单元】【层】___________号房。
该商品房的用途为___________，属___________结构，层高为___________，建筑层数地上___________层，地下___________层。
该商品房阳台是【封闭式】【非封闭式】。
该商品房【合同约定】【产权登记】建筑面积共___________平方米，其中，套内建筑面积___________平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积___________平方米(有关公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明见附件二)。
第四条 计价方式与价款
出卖人与买受人约定按下述第___________种方式计算该商品房价款：
1.按建筑面积计算，该商品房单价为(___________币)每平方米______元，总金额(___________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百_____拾_____元整。
2.按套内建筑面积计算，该商品房单价为(___________币)每平方米__________元，
总金额(__________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百_____拾_____元整。
3.按套(单元)计算，该商品房总价款为(__________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百____拾______元整。
第五条 面积确认及面积差异处理
根据当事人选择的计价方式，本条规定以【建筑面积】【套内建筑面积】(本条款中均简称面积)为依据进行面积确认及面积差异处理。
当事人选择按套计价的，不适用本条约定。
合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。
商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意按第__________种方式进行处理：
1.双方自行约定：
(1)____________________________________________________________;
(2)____________________________________________________________;
2.双方同意按以下原则处理：
(1)面积误差比绝对值在3%以内(含3%)的，据实结算房价款;
(2)面积误差比绝对值超出3%时，买受人有权退房。
买受人退房的，出卖人在买受人提出退房之日起30天内将买受人已付款退还给买受人，并按__________利率付给利息。
买受人不退房的，产权登记面积大于合同约定面积时，面积误差比在3%以内(含3%)部分的房价款由买受人补足;超出3%部分的房价款由出卖人承担，产权归买受人。产权登记面积小于合同登记面积时，面积误差比绝对值在3%以内(含3%)部分的房价款由出卖人返还买受人;绝对值超出3%部分的房价款由出卖人双倍返还买受人。
产权登记面积-合同约定面积
面积误差比=─────────────×100%
合同约定面积
因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当签署补充协议。
第六条 付款方式及期限
买受人按下列第__________种方式按期付款：
1.一次性付款_____________________________________________。
2.分期付款________________________________________________。
3.其他方式________________________________________________。
第七条 买受人逾期付款的违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列第__________种方式处理：
1.按逾期时间，分别处理(不作累加)
(1)逾期在_____日之内，自本合同规定的应付款期限之
第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之_____的违约金，合同继续履行;
(2)逾期超过_____日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的_____%向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之_____(该比率应不小于第
(1)项中的比率)的违约金。
本条中的逾期应付款指依照本合同
第六条规定的到期应付款与该期实际已付款的差额;采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
2.____________________________________________________________。
第八条 交付期限
出卖人应当在_____年_____月_____日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列第_____种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用：
1.该商品房经验收合格。
2.该商品房经综合验收合格。
3.该商品房经分期综合验收合格。
4.该商品房取得商品住宅交付使用批准文件。
但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：
1.遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起_____日内告知买受人的;
2._____________________________________________________________;
第九条 出卖人逾期交房的违约责任
除本合同
第八条规定的特殊情况外，出卖人如未按本合同规定的期限将该商品房交付买受人使用，按下列第______种方式处理：
1.按逾期时间，分别处理(不作累加)
(1)逾期不超过_____日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之_____的违约金，合同继续履行;
(2)逾期超过_____日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起____天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的_____%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之______(该比率应不小于第
(1)项中的比率)的违约金。
2._______________________________________________________________。
第十条 规划、设计变更的约定
经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致下列影响到买受人所购商品房质量或使用功能的，出卖人应当在有关部门批准同意之日起10日内，书面通知买受人：
(1)该商品房结构形式、户型、空间尺寸、朝向;
(2)____________________________________________________________;
(3)____________________________________________________________;
买受人有权在通知到达之日起15日内做出是否退房的书面答复。买受人在通知到达之日起15日内未作书面答复的，视同接受变更。出卖人未在规定时限内通知买受人的，买受人有权退房。
买受人退房的，出卖人须在买受人提出退房要求之日起_____天内将买受人已付款退还给买受人，并按__________利率付给利息。买受人不退房的，应当与出卖人另行签订补充协议。____________________________________。
第十一条 交接
商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。
由于买受人原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：_______________________________________________________。
第十二条 出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。_________________________________________________________________。
第十三条 出卖人关于装饰、设备标准承诺的违约责任
出卖人交付使用的商品房的装饰、设备标准应符合双方约定(附件三)的标准。达不到约定标准的，买受人有权要求出卖人按照下述第______种方式处理：
1.出卖人赔偿双倍的装饰、设备差价。
2.__________________________________________________________。
第十四条 出卖人关于基础设施、公共配套建筑正常运行的承诺
出卖人承诺与该商品房正常使用直接关联的下列基础设施、公共配套建筑按以下日期达到使用条件：
1.___________________________________________________________;
如果在规定日期内未达到使用条件，双方同意按以下方式处理：
1.___________________________________________________________;
第十五条 关于产权登记的约定
出卖人应当在商品房交付使用后______日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第______项处理：
1.买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起______日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的______%赔偿买受人损失。
2.买受人不退房，出卖人按已付房价款的______%向买受人支付违约金。
3.___________________________________________________________。
第十六条保修责任
买受人购买的商品房为商品住宅的，《住宅质量保证书》作为本合同的附件。出卖人自商品住宅交付使用之日起，按照《住宅质量保证书》承诺的内容承担相应的保修责任。
买受人购买的商品房为非商品住宅的，双方应当以合同附件的形式详细约定保修范围、保修期限和保修责任等内容。
在商品房保修范围和保修期限内发生质量问题，出卖人应当履行保修义务。因不可抗力或者非出卖人原因造成的损坏，出卖人不承担责任，但可协助维修，维修费用由购买人承担。_____________________________________________________。
第十七条 双方可以就下列事项约定：
1.该商品房所在楼宇的屋面使用权________________;
2.该商品房所在楼宇的外墙面使用权_____________;
3.该商品房所在楼宇的命名权______________________;
4.该商品房所在小区的命名权______________________;
第十八条 买受人的房屋仅作__________________使用，买受人使用期间不得擅自改变该商品房的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外，买受人在使用期间有权与其他权利人共同享用与该商品房有关联的公共部位和设施，并按占地和公共部位与公用房屋分摊面积承担义务。
出卖人不得擅自改变与该商品房有关联的公共部位和设施的使用性质。_________________________________________。
第十九条 本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，按下述第______种方式解决：
1.提交____________仲裁委员会仲裁。
2.依法向人民。
第二十条 本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议(附件四)。
第二十一条 合同附件与本合同具有同等法律效力。本合同及其附件内，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。
第二十二条 本合同连同附件共______页，一式______份，具有同等法律效力，合同持有情况如下：
出卖人______份，买受人______份，______份，______份。
第二十三条 本合同自双方签订之日起生效。
第二十四条 商品房预售的，自本合同生效之日起30天内，由出卖人向__________________申请登记备案。
出卖人(签章)：买受人(签章)：
【法定代表人】：【法定代表人】：
【委托代理人】：【委托代理人】：
(签章)(签章)
______年______月______日
______年______ 月______日
签于 签于
(商品房买卖合同内容由建设部提供)
附件
一：房屋平面图
附件
二：公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明
附件
三：装饰、设备标准
1.外墙：
2.内墙：
3.顶棚：
4.地面：
5.门窗：
6.厨房：
7.卫生间：
8.阳台：
9.电梯：
10.其他：
附件
四：合同补充协议

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 房屋买卖书 原告：姓名，性别，出生年月日，民族，文化程度，籍贯，工作单位，住址，身份证号码，联系电话; 被告：姓名，性别，出生年月日，民族，文化程度，籍贯，工作单位，住址，身份证号码，联系电话; 诉讼请求： 一、请求贵院判令被告继续履行合同，并限期被告无条件交付原告之房屋合法手续。 二、请求贵院判令被告即日给付原告因延迟收房产生的银行同期贷款利息人民币×××元，违约金×××元/天，((按银行同期贷款利率计算)。 三、请求贵院判令被告因延期交房给原告办理房屋产权延期带来的损失×××元。(按银行现利率执行)。 四、请求贵院判令本案包含诉讼费在内的一切相关费用由被告承担。 事实与理由 证据和证据来源，证人姓名和住址 此致 ×××人民 附： 一、本诉状副本×份(按被告人人数提交); 二、证据×份。 具状人：××× ×年×月×日

[律师回复] 民 事 起 诉 状
原告：，男，汉族，1962年7月9日生。现住址：
身份证号码：
被告
组织机构代码：
法定代表人：
地址
电话：
诉讼请求：
1、请求判决解除原被告之间签订的滨海花园三期C25栋多联体别墅的《商品房买卖合同》；并判令被告返还原告为购房已支付的全部款项共计791322.23元。
2、判令被告赔偿原告利息损失、逾期交房违约金、解除合同所致损失等共计20万元。
3、判令被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由：
2006年12月9日，原告韦乙钦与被告广州城建开发南沙房地产有限公司签订了有关商品房预售的《商品房买卖合同》，该合同约定：
①标的物为南沙滨海花园三期C25栋多联体别墅；
②建筑面积共200.45平方米，商品房单价为每平方米6800.00元，总金额为1325175元，首期付款为535175.00元。
③双方还约定了房屋交付期限，交接时应出示的证明文件和应提供的文件材料及出卖人逾期交房的违约金责任等。合同签订后，原告韦乙钦已按约定履行了合同的全部付款义务和缴纳税费义务。原告韦乙钦至本案起诉日止已向被告支付购房首付款535175.00元，支付按揭贷款182637.21元，缴纳各种税费73510.02元，累计已共支付现金791322.23元。原告没有任何违约行为。而被告应交付的房屋因为建造过程中建筑材料不合格等原因，造成房屋室内墙体大部分渗漏等质量问题，严重影响了正常居住使用。被告因为房屋的质量问题，至今没有按合同约定和法律规定的方式将房屋实际交付使用。因此，被告在本案中已构成了质量不合格和逾期交房等违约行为，应当承担相应的民事责任。原告已多次就被告的违约行为进行交涉，因双方未能协商处理好，因此，酿成了本案纠纷。
被告在本案中的违约行为，导致了原告无法按预期入住或使用房屋，还造成了原告的已付款利息损失，因此，被告应赔偿原告的利息损失、逾期交房违约金，此外，还应赔偿原告因解除合同不能按预期居住或使用房屋的损失。
鉴于上述事实，根据《合同法》第107条、第112条、第113条，《商品房销售管理办法》第32条，《城市房地产开发经营管理条例》第17条，最高人民法院《关于审理房屋买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第13条等规定，并根据双方在《商品房买卖合同》中第8条、第9条和第11条等约定，原告有权解除与被告签订的《房屋买卖合同》，并要求赔偿损失。原告为维护自己的合法权益，特此提出上述诉讼。请求人民法院早日依法判决为感。
此致
广州市南沙区人民法院
具状人：韦乙钦
2008年10月6日
民 事 上 诉 状
上诉人韦乙钦，男，汉族，1962年7月9日生，广东省普宁市人。现住址：广州市南沙区
身份证号码：440527196207093715
被上诉人广州城建开发南沙房地产有限公司
组织机构代码：726811013
法定代表人：罗焕婵
地址：广州市南沙开发区广隆管理区
原审第三人中国农业银行广州市支行
地址：广州市越秀区东川路75号
负责人王霭，职务：行长。
原审第三人肖敬贤，女，1962年12月1日生，汉族，住广东省普宁市大坝镇仙耘村庵亭园5号。
上诉请求：

1、请求依法撤销广州市南沙区人民法院（2009）南法民三初字第38号民事判决;

2、请求将本案依法发回重审；或依法改判支持上诉人在一审中提出的全部诉诉请求，即：请求判决解除原被告之间签订的南沙滨海花园三期C25栋多联体别墅的《商品房买卖合同》；判令被告返还原告为购房已支付的全部款项（暂计至2009年3月）共计845979.24元，并判令被告赔偿原告利息损失、逾期交房违约金、解除合同所致损失等共计20万元。

3、请求判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。
上诉理由：
上诉人韦乙钦因与被上诉人广州城建开发南沙房地产有限公司商品房预售合同纠纷一案，不服广州市南沙区人民法院作出的（2009）南法民三初字第38号民事判决，上诉人认为该判决存在下列严重错误：
①认定事实不清；并且据以认定事实的证据严重不足；
②审查认定分析证据违背法律规定；
③一审程序中对上诉人在一审提出的司法鉴定申请不予理睬，不符合法律规定，且令人费解，导致审判程序不合法；
④一审承办法官在办案中对调查取证、勘验笔录、司法鉴定等明显违规操作，并有违规违纪嫌疑，存在不公正办案和严重偏袒被上诉人的嫌疑。
上诉人请求二审法院秉公审理，依法纠错。上诉人的上诉理由具体如下：
一、 原判决认定的事实与客观事实严重不符，而且缺乏证据支持。
原判决在“审理查明”中，对下列事实的认定是完全错误的，并且缺乏相应的证据支持。
（1）、原判决在第8页第4行认定“2008年9月19日及该月下旬，被告以特快专递及打电话的方式通知原告收楼”，不符合事实。一审被告从未以特快专递及打电话的方式通知过原告收楼，一审中被上诉人也从未举出证明上述事实的证据。被上诉人因为对上诉人早就提出的房屋质量问题心中有数，所以从未以合法有效并符合合同第8条及第11条的约定及法律规定的的方式向上诉人履行书面通知义务并出示相应证明文件。原判决认定：被告依合同第8条及第11条的约定及法律规定的的方式向上诉人履行书面通知义务并出示了相应证明文件，而上诉人拒绝收楼，依据不足，仅是被上诉人的一面之词。因此原判决认定“被告逾期未超过90天”，也缺乏充分的证据证明。
（2）、原判决在第8页倒数第7行认定“诉争楼宇也进行了工程质量验收，竣工验收结论为工程评定为合格”，也是错误的。本案诉争楼宇根本未经过任何国家职能部门或任何有资质的机构认定为“合格”。至于被上诉人举出的证据《单位（子单位）工程质量验收纪要》中有“竣工验收结论为工程评定为合格”，不能作为该诉争楼宇质量验收合格的依据。因为该证据的真实性合法性还存在异议，并且该“纪要”中参与的相关单位是被上诉人及与被上诉人利益攸关的施工、设计、监理等单位，没有任何国家职能部门对此“合格”结论予以认可的法律文件。
（3）、原判决在第9页第4行中认定：“经勘验，房屋内部没有看到有渗漏痕迹及裂缝，在楼顶天台外面及二三楼间的外墙上发现两条细微裂缝”，也不符合事实。因为在勘察现场，上诉人一方指明了多处明显的墙面透水后形成的水渍痕迹并要求拍照，上诉人也指明了诉争楼宇的多处裂缝，并要求测量。但是一审法官采取敷衍塞责的态度未置可否。却在一审判决中主观认定为“没有看到”和“细微裂缝”，这种认定是极不严谨规范的，也是缺乏证据的。
二、 原判决审查分析认定证据违背法律规定。
在一审中，被上诉人单方面制作的证据《单位（子单位）工程质量验收纪要》中将工程自我验收为“合格”，就是这样一份无日期无职能部门参与的漏洞百出的材料，加上被上诉人提供的证据《竣工验收备案表》，一审判决以此认定“被告交付房屋的条件已成就”，并作为判决不能解除合同的依据，违背了《合同法》第94条，及《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第13条和第15条的规定。
在一审中，被上诉人举出的证据，都是真实性合法性有问题而不能采信的，这在一审质证时上诉人已发表了充分的质证意见，但是一审判决对被上诉人举出的证据无一例外照单全收，甚至对被上诉人单方面的陈述也予以采信，这是严重不公正和不合法的。
这样的判决完全违背了《民事诉讼法》第64条的“人民法院应当按照法定程序，全面地，客观地审查核实证据”的规定和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》中第79条规定。
三、 一审程序中对上诉人在一审提出的司法鉴定申请不予理睬，没有法律依据，违背了《民事诉讼法》第八条规定的“人民法院审理民事案件，应当保障和便利当事人行使诉讼权利 ”的原则，剥夺了当事人的申请司法鉴定的诉讼权利， 导致审判程序不合法。一审判决中陈述的对上诉人提出的对诉争房屋的质量进行专门鉴定的申请不予采纳的理由，不合法律，不合逻辑，令人费解。
在诉讼中对专门问题申请司法鉴定，是法律赋予当事人的诉讼权利。除非当事人的申请违背法律强制性规定，或者人民法院认为已有证据足以充分证明司法鉴定无实际必要并在庭审中作出必要解释，或则人民法院不应剥夺当事人的该项诉讼权利，以保护当事人充分行使平等的诉讼权利。
在本案中，由于上诉人请求解除合同的主要理由之一是认为该房屋存在影响居住的严重的内在质量问题，而该房屋的内在质量问题需经具有资质的专门机构进行鉴定，并非凭法官的肉眼观察可以得出结论。因此上诉人申请对房屋质量进行司法鉴定是必要而且合理的，其申请也没有违背任何法律强制性规定，其鉴定结论也是人民法院判案的重要依据。本案中，从法律上看，无论对于上诉人还是被上诉人，要想求得客观公正的结论和问题的圆满解决，只有科学的司法鉴定结论，才具有最终的说服力，因此人民法院理应对当事人的申请予以采纳，无任何理由不对当事人诉讼权利予以尊重和保护。一审法院对便于查明本案事实和作出公正判决的司法鉴定申请不予采纳，不仅违背法律规定，而且匪夷所思。
本案中并无任何充分合法有效的国家职能部门或有资质的机构认定特定的诉争房屋为合格，即使是“广州市南沙区建设工程质量安全监督站于2007年12月出具的穗南建监质验2007第074号《建设工程施工质量验收监督意见书》”中，并没有对特定的诉争房屋的质量认定；并且对包括诉争房屋在内的整个工程认定“个别部位尚存在质量缺陷”。“被告已取得《竣工验收备案表》”，不代表被上诉人应交付的诉争房屋没有严重质量问题。因为即使上述两文件是合法取得的，也只能代表整体工程在文件出具的时间点之前的状况，不表示本案特定的诉争房屋在现在无影响居住的严重的内在质量问题。举一个简例：这正如对一个单位的全体员工在上个月全体体检“合格”，不能认为其中的某一员工在现在提出身体有病就不合理，对其申请鉴定就不予采纳的问题一样。
原判决在第9页倒数第4行至末行中陈述的对原告申请的司法鉴定不予采纳的理由荒僻怪诞，不合常理，也违背法律。因为，上诉人对于未予交付的房屋，限于自己的条件、能力和资格局限，除要求法官现场查看房屋渗水痕迹和裂缝外，无法举证证明“房屋存在严重的质量问题”，而法官“到诉争房屋勘验现场也未发现房屋存在明显影响使用的质量问题”，按照常理，对于双方当事人的争议，法官只有提起司法鉴定一条路可走了。而本案原判决竟以“原告无证据证明”和“法官未发现”为由，对当事人的司法鉴定申请“不予采纳”。试问：如果“原告有证据证明”和“法官能发现”房屋有严重的质量问题，比如房屋已经倒塌了，那还需要鉴定吗？对于房屋存在明显影响使用的质量问题，法官都能发现吗？（特别强调：即使是将要倒塌而未倒塌的房屋，也是需要鉴定的。因为法官从主观上也可以说“未发现质量问题”） 。正因为“原告无证据证明”和“法官未发现”，而当事人双方又有争议，所以才需要人民法院通过专门鉴定来作出具有公信力的判决。上海莲花湖畔倒塌的楼房也是“已取得《竣工验收备案表》”的，在该楼房倒塌之前，如果有买主提出有质量问题而要求退房，本案的一审法官是不是也以“被告已取得《竣工验收备案表》”，且“原告无证据证明”和“法官未发现”严重的质量问题对鉴定申请不予采纳并判决不予退房呢？由此可见，一审判决的理由是何其不合法律，不合逻辑，是完全错误的。
四、 一审承办法官在办案中对调查取证、勘验笔录、司法鉴定等明显违规操作，并有违规违纪嫌疑，存在不公正办案和严重偏袒被上诉人的嫌疑
在本案庭审过程中，承办法管对上诉人提出的查看房屋渗水、裂缝等调查取证申请，对上诉人多次建议和请求的时间不予采纳，拖延时间，且提前多天通知被上诉人，使被上诉人赢得充分的时间和合适的时机，对诉争房屋粉刷一新，掩饰严重的渗水痕迹。勘验当天选在晴天丽日，无法现场查看下雨漏水情况。在勘验时，对上诉人提出的二楼房间及
二、三楼踏步下明显水浸痕迹不予记录，对房屋内外多处明显裂缝不予记录，显失公正。在上诉人多次提出进行司法鉴定并要求交纳鉴定费用时，一审承办法官从不作出准予或不准予的明确答复，并在庭审期间故意不作出书面答复或笔录。另外，上诉人在本案审理期间，多次无意中目击一审承办法官在吃饭时间在南沙镇“十二道”食坊与被上诉人的一位副经理等人在一起。一审承办法官的上述行为明显违规操作，并有违规违纪嫌疑，存在不公正办案和严重偏袒被上诉人的嫌疑。
综上所述，原审判决认定的事实依据不足，而且一审审理程序不合法，导致该判决内容完全错误。上诉人特此上诉，请求二审法院依法改判。

[律师回复] 你好，商品房买卖反诉状要根据我国相关法规写的，出卖人未取得商品房预售许可证明, 与买受人订立的 商品房预售合同 , 应当认定无效, 但是 在起诉前取得商品房预售许可证明的,可以认定有效。
第九条出卖人订立商品房买卖合同时, 具有下列情形之一, 导致合同无效或者被 撤销、解除的,买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失,并可以请求 出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任:
(一) 故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许 可证明;
第十八条由于出卖人的原因,买受人在下列期限届满未能取得 房屋权属证书 的, 除当事人有特殊约定外,出卖人应当承担违约责任:
(一)商品房买卖合同约定的办理房屋所有权登记的期限;
(二)商品房买卖合同的标的物为尚未建成房屋的,自房屋交付使用之日起 90日;
(三)商品房买卖合同的标的物为已竣工房屋的,自合同订立之日起 90日。 第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的, 人民法院不予支持。
合同法司法解释三
第三条出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移, 买受人要求出卖人承 担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的,人民法院应予支持。
第二十九条 买卖合同当事人一方违约造成对方损失,对方主张赔偿可得利益损失的,人民 法院应当根据当事人的主张, 依据合同法第一百一十三条、 第一百一十九条、 本解释第三十 条、第三十一条等规定进行认定。
第三十六条 买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上, 出卖人主张取回标的物的, 人民法院不予支持。

[律师回复] 原告：有限公司
住所： 市 区 路 号
法定代表人： 职务：董事长/总经理
被告：：有限公司
住所： 市 区 路 号
法定代表人： 职务：董事长/总经理
联系电话：
被告： ，男，汉族， 年 月 日生，住址： ，联系电话：
诉讼请求
一、请求判令被告支付给原告货款 元;
二、请求判令被告支付逾期付款违约金 元;
三、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
事实与理由
年 月 日，被告从原告处购得 元货物，根据合同约定，付款时间是 ，但至今未付货款。
故为维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，望予支持。
此致
人民法院
具状人： 有限公司
年 月 日

[律师回复] 房屋买卖合同
出卖人:(以下简称:甲方) :
买受人:(以下简称:乙方) :
甲乙双方在自愿、平等和诚实信用的原则下,经双方协商一致订立本 合同,以兹各方共同遵守:
一、 房产状况:甲方自愿将座落于濮阳市范县
的房产出售乙方,房屋所有权证书号:,房屋所有人 为:, 房屋共有人为:, 房屋建筑面积为:, 因国家政策原因,该房屋暂无法办理过户手续。
甲方承诺和保证此房产无抵押、无担保,产权清晰,无任何权属纠纷; 并如实陈述房产权属状况,设备、装饰情况、户型、朝向及相邻关系。
二、 成交价格:甲乙双方协商一致,同意本合同项下房产、配套设施 及所有家俱、电器的总价款为:人民币(大写) :元整。
三、定金:乙方在本合同签订时向甲方支付定金:(大写) 万元 整;甲方收到定金并出具收条后将房屋产权证书交由乙方保管。
四、付款方式:乙方应于本合同签订后 日内将剩余购房款人民币 (大写) 元整,存入甲方指定的账户,甲方向乙方出具收条;
五、甲方同意双方进行房屋查验的当日,乙方向甲方交付定金 ,并于 购房款交付当日进行房屋查验交付,交付完毕后,甲方书写交付证明书并 将钥匙及电卡、水卡一并交给乙方,作为房屋转移占有的标志。交付之前 发生的水、电等费用由甲方结清;自交付的次日起发生的费用由乙方自行 承担。

[律师回复] 这就是我找到的房屋买卖合同无效上诉状的规定，补充上诉请求：
　　请求二审人民法院撤销涪城区人民法院(2007)涪民初字第620号民事判决，判决驳回原审原告的诉讼请求。
　　事实及理由：
　　一、原审法院对如下事实认定错误。
　　
1、(2007)涪民初字第620号民事判决书第3页 “2003年4月21日，原告与绵阳市人民政府房屋拆迁管理办公室以地产开发有限公司签订了〈拆迁住宅用房产权调换协议书〉和〈承诺书〉各一份。绵房地产开发有限公司和园区瑞丰科技有限公司承诺给原告在原拆迁范围内安置三楼E户型号建筑面积89.70平方米二室户型住房一套。”原审法院对该事实的认定与客观事实不符。2003年4月21日，被拆迁人(即上诉人)涂正祥与绵阳市长庆房屋拆迁安置有限公司签订的〈绵阳市房产管理局拆迁住宅用房产权调换协议书〉。该协议书上所载明的合同当事人、被拆迁人及安置对象是上诉人，而且最终安置房屋产权证也证明了这个事实，故原审法院认定是被上诉人与有关单位签订的协议及有关单位承诺给被上诉人安置住房的事实是错误的。
　　
2、原审法院(2007)涪民初字第620号民事判决书第4页“本院认为：……被告理应协助原告办理该房屋有关过户手续。故原告起诉的事实清楚，证据充分，其请求本院予以支持。”的认定错误。理由是：2003年4月21日，上诉人与绵阳市长庆房屋拆迁安置有限公司签订〈绵阳市房产管理局拆迁住宅用房产权调换协议书〉后，该房屋已早在被上诉人起诉之前就被拆除，且该房屋产权证已被房地产管理局注销。假如上诉人与被上诉人之间签订的〈房地产买卖合同〉是有效的，依照〈中华人民共和国合同法〉“第一百一十条　当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：(一)法律上或者事实上不能履行;……(三)债权人在合理期限内未要求履行。”的规定，该合同因合同标的物属特定物已经不存在且房屋产权证已被注销的情况下，上诉人是不能再履行该义务的。原审法院认定上诉人应协助被上诉人办理该房屋有关过户手续于法无据。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 如何书写商品房买卖合同
合同双方当事人：
出卖人：______________________________
注册地址：_____________________________
营业执照注册号：__________________________
企业资质证书号：__________________________
法定代表人：____________联系电话：___________
邮政编码：_____________________________
委托代理人：____________地址：_____________
邮政编码：_____________联系电话：___________
委托代理机构：___________________________
注册地址：_____________________________
营业执照注册号：__________________________
法定代表人：____________联系电话：___________
邮政编码：_____________________________
买受人：______________________________
【本人】【法定代表人】姓名：________国籍__________
【身份证】【护照】【营业执照注册号】【】______________
地址：_______________________________
邮政编码：_____________联系电话：___________
【委托代理人】【】姓名：__________国籍：_________
地址：_______________________________
邮政编码：_____________电话：_____________
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，买受人和出卖人在平等、自愿、协商一致的基础上就买卖商品房达成如下协议：
第一条 项目建设依据
出卖人以___________方式取得位于___________、编号为___________的地块的土地使用权。【土地使用权出让合同号】【土地使用权划拨批准文件号】【划拨土地使用权转让批准文件号】为______________________。
该地块土地面积为___________，规划用途为__________，土地使用年限自____年___月___日至____年___月___日。
出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，【现定名】【暂定名】___________。建设工程规划许可证号为___________，施工许可证号为___________。
第二条 商品房销售依据
买受人购买的商品房为【现房】【预售商品房】。预售商品房批准机关为___________，商品房预售许可证号为___________。
第三条 买受人所购商品房的基本情况
买受人购买的商品房(以下简称该商品房，其房屋平面图见本合同附件
一，房号以附件一上表示为准)为本合同
第一条规定的项目中的：
第___________【幢】【座】___________【单元】【层】___________号房。
该商品房的用途为___________，属___________结构，层高为___________，建筑层数地上___________层，地下___________层。
该商品房阳台是【封闭式】【非封闭式】。
该商品房【合同约定】【产权登记】建筑面积共___________平方米，其中，套内建筑面积___________平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积___________平方米(有关公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明见附件二)。
第四条 计价方式与价款
出卖人与买受人约定按下述第___________种方式计算该商品房价款：
1.按建筑面积计算，该商品房单价为(___________币)每平方米______元，总金额(___________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百_____拾_____元整。
2.按套内建筑面积计算，该商品房单价为(___________币)每平方米__________元，
总金额(__________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百_____拾_____元整。
3.按套(单元)计算，该商品房总价款为(__________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百____拾______元整。
第五条 面积确认及面积差异处理
根据当事人选择的计价方式，本条规定以【建筑面积】【套内建筑面积】(本条款中均简称面积)为依据进行面积确认及面积差异处理。
当事人选择按套计价的，不适用本条约定。
合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。
商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意按第__________种方式进行处理：
1.双方自行约定：
(1)____________________________________________________________;
(2)____________________________________________________________;
2.双方同意按以下原则处理：
(1)面积误差比绝对值在3%以内(含3%)的，据实结算房价款;
(2)面积误差比绝对值超出3%时，买受人有权退房。
买受人退房的，出卖人在买受人提出退房之日起30天内将买受人已付款退还给买受人，并按__________利率付给利息。
买受人不退房的，产权登记面积大于合同约定面积时，面积误差比在3%以内(含3%)部分的房价款由买受人补足;超出3%部分的房价款由出卖人承担，产权归买受人。产权登记面积小于合同登记面积时，面积误差比绝对值在3%以内(含3%)部分的房价款由出卖人返还买受人;绝对值超出3%部分的房价款由出卖人双倍返还买受人。
产权登记面积-合同约定面积
面积误差比=─────────────×100%
合同约定面积
因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当签署补充协议。
第六条 付款方式及期限
买受人按下列第__________种方式按期付款：
1.一次性付款_____________________________________________。
2.分期付款________________________________________________。
3.其他方式________________________________________________。
第七条 买受人逾期付款的违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列第__________种方式处理：
1.按逾期时间，分别处理(不作累加)
(1)逾期在_____日之内，自本合同规定的应付款期限之
第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之_____的违约金，合同继续履行;
(2)逾期超过_____日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的_____%向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之_____(该比率应不小于第
(1)项中的比率)的违约金。
本条中的逾期应付款指依照本合同
第六条规定的到期应付款与该期实际已付款的差额;采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
2.____________________________________________________________。
第八条 交付期限
出卖人应当在_____年_____月_____日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列第_____种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用：
1.该商品房经验收合格。
2.该商品房经综合验收合格。
3.该商品房经分期综合验收合格。
4.该商品房取得商品住宅交付使用批准文件。
但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：
1.遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起_____日内告知买受人的;
2._____________________________________________________________;
第九条 出卖人逾期交房的违约责任
除本合同
第八条规定的特殊情况外，出卖人如未按本合同规定的期限将该商品房交付买受人使用，按下列第______种方式处理：
1.按逾期时间，分别处理(不作累加)
(1)逾期不超过_____日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之_____的违约金，合同继续履行;
(2)逾期超过_____日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起____天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的_____%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之______(该比率应不小于第
(1)项中的比率)的违约金。
2._______________________________________________________________。
第十条 规划、设计变更的约定
经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致下列影响到买受人所购商品房质量或使用功能的，出卖人应当在有关部门批准同意之日起10日内，书面通知买受人：
(1)该商品房结构形式、户型、空间尺寸、朝向;
(2)____________________________________________________________;
(3)____________________________________________________________;
买受人有权在通知到达之日起15日内做出是否退房的书面答复。买受人在通知到达之日起15日内未作书面答复的，视同接受变更。出卖人未在规定时限内通知买受人的，买受人有权退房。
买受人退房的，出卖人须在买受人提出退房要求之日起_____天内将买受人已付款退还给买受人，并按__________利率付给利息。买受人不退房的，应当与出卖人另行签订补充协议。____________________________________。
第十一条 交接
商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。
由于买受人原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：_______________________________________________________。
第十二条 出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。_________________________________________________________________。
第十三条 出卖人关于装饰、设备标准承诺的违约责任
出卖人交付使用的商品房的装饰、设备标准应符合双方约定(附件三)的标准。达不到约定标准的，买受人有权要求出卖人按照下述第______种方式处理：
1.出卖人赔偿双倍的装饰、设备差价。
2.__________________________________________________________。
第十四条 出卖人关于基础设施、公共配套建筑正常运行的承诺
出卖人承诺与该商品房正常使用直接关联的下列基础设施、公共配套建筑按以下日期达到使用条件：
1.___________________________________________________________;
如果在规定日期内未达到使用条件，双方同意按以下方式处理：
1.___________________________________________________________;
第十五条 关于产权登记的约定
出卖人应当在商品房交付使用后______日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第______项处理：
1.买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起______日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的______%赔偿买受人损失。
2.买受人不退房，出卖人按已付房价款的______%向买受人支付违约金。
3.___________________________________________________________。
第十六条保修责任
买受人购买的商品房为商品住宅的，《住宅质量保证书》作为本合同的附件。出卖人自商品住宅交付使用之日起，按照《住宅质量保证书》承诺的内容承担相应的保修责任。
买受人购买的商品房为非商品住宅的，双方应当以合同附件的形式详细约定保修范围、保修期限和保修责任等内容。
在商品房保修范围和保修期限内发生质量问题，出卖人应当履行保修义务。因不可抗力或者非出卖人原因造成的损坏，出卖人不承担责任，但可协助维修，维修费用由购买人承担。_____________________________________________________。
第十七条 双方可以就下列事项约定：
1.该商品房所在楼宇的屋面使用权________________;
2.该商品房所在楼宇的外墙面使用权_____________;
3.该商品房所在楼宇的命名权______________________;
4.该商品房所在小区的命名权______________________;
第十八条 买受人的房屋仅作__________________使用，买受人使用期间不得擅自改变该商品房的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外，买受人在使用期间有权与其他权利人共同享用与该商品房有关联的公共部位和设施，并按占地和公共部位与公用房屋分摊面积承担义务。
出卖人不得擅自改变与该商品房有关联的公共部位和设施的使用性质。_________________________________________。
第十九条 本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，按下述第______种方式解决：
1.提交____________仲裁委员会仲裁。
2.依法向人民。
第二十条 本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议(附件四)。
第二十一条 合同附件与本合同具有同等法律效力。本合同及其附件内，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。
第二十二条 本合同连同附件共______页，一式______份，具有同等法律效力，合同持有情况如下：
出卖人______份，买受人______份，______份，______份。
第二十三条 本合同自双方签订之日起生效。
第二十四条 商品房预售的，自本合同生效之日起30天内，由出卖人向__________________申请登记备案。
出卖人(签章)：买受人(签章)：
【法定代表人】：【法定代表人】：
【委托代理人】：【委托代理人】：
(签章)(签章)
______年______月______日
______年______ 月______日
签于 签于
(商品房买卖合同内容由建设部提供)
附件
一：房屋平面图
附件
二：公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明
附件
三：装饰、设备标准
1.外墙：
2.内墙：
3.顶棚：
4.地面：
5.门窗：
6.厨房：
7.卫生间：
8.阳台：
9.电梯：
10.其他：
附件
四：合同补充协议

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 如何书写商品房买卖合同
合同双方当事人：
出卖人：______________________________
注册地址：_____________________________
营业执照注册号：__________________________
企业资质证书号：__________________________
法定代表人：____________联系电话：___________
邮政编码：_____________________________
委托代理人：____________地址：_____________
邮政编码：_____________联系电话：___________
委托代理机构：___________________________
注册地址：_____________________________
营业执照注册号：__________________________
法定代表人：____________联系电话：___________
邮政编码：_____________________________
买受人：______________________________
【本人】【法定代表人】姓名：________国籍__________
【身份证】【护照】【营业执照注册号】【】______________
地址：_______________________________
邮政编码：_____________联系电话：___________
【委托代理人】【】姓名：__________国籍：_________
地址：_______________________________
邮政编码：_____________电话：_____________
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，买受人和出卖人在平等、自愿、协商一致的基础上就买卖商品房达成如下协议：
第一条 项目建设依据
出卖人以___________方式取得位于___________、编号为___________的地块的土地使用权。【土地使用权出让合同号】【土地使用权划拨批准文件号】【划拨土地使用权转让批准文件号】为______________________。
该地块土地面积为___________，规划用途为__________，土地使用年限自____年___月___日至____年___月___日。
出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，【现定名】【暂定名】___________。建设工程规划许可证号为___________，施工许可证号为___________。
第二条 商品房销售依据
买受人购买的商品房为【现房】【预售商品房】。预售商品房批准机关为___________，商品房预售许可证号为___________。
第三条 买受人所购商品房的基本情况
买受人购买的商品房(以下简称该商品房，其房屋平面图见本合同附件
一，房号以附件一上表示为准)为本合同
第一条规定的项目中的：
第___________【幢】【座】___________【单元】【层】___________号房。
该商品房的用途为___________，属___________结构，层高为___________，建筑层数地上___________层，地下___________层。
该商品房阳台是【封闭式】【非封闭式】。
该商品房【合同约定】【产权登记】建筑面积共___________平方米，其中，套内建筑面积___________平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积___________平方米(有关公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明见附件二)。
第四条 计价方式与价款
出卖人与买受人约定按下述第___________种方式计算该商品房价款：
1.按建筑面积计算，该商品房单价为(___________币)每平方米______元，总金额(___________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百_____拾_____元整。
2.按套内建筑面积计算，该商品房单价为(___________币)每平方米__________元，
总金额(__________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百_____拾_____元整。
3.按套(单元)计算，该商品房总价款为(__________币)_____千_____百_____拾_____万_____千_____百____拾______元整。
第五条 面积确认及面积差异处理
根据当事人选择的计价方式，本条规定以【建筑面积】【套内建筑面积】(本条款中均简称面积)为依据进行面积确认及面积差异处理。
当事人选择按套计价的，不适用本条约定。
合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。
商品房交付后，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意按第__________种方式进行处理：
1.双方自行约定：
(1)____________________________________________________________;
(2)____________________________________________________________;
2.双方同意按以下原则处理：
(1)面积误差比绝对值在3%以内(含3%)的，据实结算房价款;
(2)面积误差比绝对值超出3%时，买受人有权退房。
买受人退房的，出卖人在买受人提出退房之日起30天内将买受人已付款退还给买受人，并按__________利率付给利息。
买受人不退房的，产权登记面积大于合同约定面积时，面积误差比在3%以内(含3%)部分的房价款由买受人补足;超出3%部分的房价款由出卖人承担，产权归买受人。产权登记面积小于合同登记面积时，面积误差比绝对值在3%以内(含3%)部分的房价款由出卖人返还买受人;绝对值超出3%部分的房价款由出卖人双倍返还买受人。
产权登记面积-合同约定面积
面积误差比=─────────────×100%
合同约定面积
因设计变更造成面积差异，双方不解除合同的，应当签署补充协议。
第六条 付款方式及期限
买受人按下列第__________种方式按期付款：
1.一次性付款_____________________________________________。
2.分期付款________________________________________________。
3.其他方式________________________________________________。
第七条 买受人逾期付款的违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列第__________种方式处理：
1.按逾期时间，分别处理(不作累加)
(1)逾期在_____日之内，自本合同规定的应付款期限之
第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之_____的违约金，合同继续履行;
(2)逾期超过_____日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的_____%向出卖人支付违约金。买受人愿意继续履行合同的，经出卖人同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之_____(该比率应不小于第
(1)项中的比率)的违约金。
本条中的逾期应付款指依照本合同
第六条规定的到期应付款与该期实际已付款的差额;采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
2.____________________________________________________________。
第八条 交付期限
出卖人应当在_____年_____月_____日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列第_____种条件，并符合本合同约定的商品房交付买受人使用：
1.该商品房经验收合格。
2.该商品房经综合验收合格。
3.该商品房经分期综合验收合格。
4.该商品房取得商品住宅交付使用批准文件。
但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：
1.遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起_____日内告知买受人的;
2._____________________________________________________________;
第九条 出卖人逾期交房的违约责任
除本合同
第八条规定的特殊情况外，出卖人如未按本合同规定的期限将该商品房交付买受人使用，按下列第______种方式处理：
1.按逾期时间，分别处理(不作累加)
(1)逾期不超过_____日，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之_____的违约金，合同继续履行;
(2)逾期超过_____日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同通知到达之日起____天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的_____%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第八条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之______(该比率应不小于第
(1)项中的比率)的违约金。
2._______________________________________________________________。
第十条 规划、设计变更的约定
经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致下列影响到买受人所购商品房质量或使用功能的，出卖人应当在有关部门批准同意之日起10日内，书面通知买受人：
(1)该商品房结构形式、户型、空间尺寸、朝向;
(2)____________________________________________________________;
(3)____________________________________________________________;
买受人有权在通知到达之日起15日内做出是否退房的书面答复。买受人在通知到达之日起15日内未作书面答复的，视同接受变更。出卖人未在规定时限内通知买受人的，买受人有权退房。
买受人退房的，出卖人须在买受人提出退房要求之日起_____天内将买受人已付款退还给买受人，并按__________利率付给利息。买受人不退房的，应当与出卖人另行签订补充协议。____________________________________。
第十一条 交接
商品房达到交付使用条件后，出卖人应当书面通知买受人办理交付手续。双方进行验收交接时，出卖人应当出示本合同第八条规定的证明文件，并签署房屋交接单。所购商品房为住宅的，出卖人还需提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。出卖人不出示证明文件或出示证明文件不齐全，买受人有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由出卖人承担。
由于买受人原因，未能按期交付的，双方同意按以下方式处理：_______________________________________________________。
第十二条 出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。_________________________________________________________________。
第十三条 出卖人关于装饰、设备标准承诺的违约责任
出卖人交付使用的商品房的装饰、设备标准应符合双方约定(附件三)的标准。达不到约定标准的，买受人有权要求出卖人按照下述第______种方式处理：
1.出卖人赔偿双倍的装饰、设备差价。
2.__________________________________________________________。
第十四条 出卖人关于基础设施、公共配套建筑正常运行的承诺
出卖人承诺与该商品房正常使用直接关联的下列基础设施、公共配套建筑按以下日期达到使用条件：
1.___________________________________________________________;
如果在规定日期内未达到使用条件，双方同意按以下方式处理：
1.___________________________________________________________;
第十五条 关于产权登记的约定
出卖人应当在商品房交付使用后______日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。如因出卖人的责任，买受人不能在规定期限内取得房地产权属证书的，双方同意按下列第______项处理：
1.买受人退房，出卖人在买受人提出退房要求之日起______日内将买受人已付房价款退还给买受人，并按已付房价款的______%赔偿买受人损失。
2.买受人不退房，出卖人按已付房价款的______%向买受人支付违约金。
3.___________________________________________________________。
第十六条保修责任
买受人购买的商品房为商品住宅的，《住宅质量保证书》作为本合同的附件。出卖人自商品住宅交付使用之日起，按照《住宅质量保证书》承诺的内容承担相应的保修责任。
买受人购买的商品房为非商品住宅的，双方应当以合同附件的形式详细约定保修范围、保修期限和保修责任等内容。
在商品房保修范围和保修期限内发生质量问题，出卖人应当履行保修义务。因不可抗力或者非出卖人原因造成的损坏，出卖人不承担责任，但可协助维修，维修费用由购买人承担。_____________________________________________________。
第十七条 双方可以就下列事项约定：
1.该商品房所在楼宇的屋面使用权________________;
2.该商品房所在楼宇的外墙面使用权_____________;
3.该商品房所在楼宇的命名权______________________;
4.该商品房所在小区的命名权______________________;
第十八条 买受人的房屋仅作__________________使用，买受人使用期间不得擅自改变该商品房的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外，买受人在使用期间有权与其他权利人共同享用与该商品房有关联的公共部位和设施，并按占地和公共部位与公用房屋分摊面积承担义务。
出卖人不得擅自改变与该商品房有关联的公共部位和设施的使用性质。_________________________________________。
第十九条 本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;协商不成的，按下述第______种方式解决：
1.提交____________仲裁委员会仲裁。
2.依法向人民。
第二十条 本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议(附件四)。
第二十一条 合同附件与本合同具有同等法律效力。本合同及其附件内，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。
第二十二条 本合同连同附件共______页，一式______份，具有同等法律效力，合同持有情况如下：
出卖人______份，买受人______份，______份，______份。
第二十三条 本合同自双方签订之日起生效。
第二十四条 商品房预售的，自本合同生效之日起30天内，由出卖人向__________________申请登记备案。
出卖人(签章)：买受人(签章)：
【法定代表人】：【法定代表人】：
【委托代理人】：【委托代理人】：
(签章)(签章)
______年______月______日
______年______ 月______日
签于 签于
(商品房买卖合同内容由建设部提供)
附件
一：房屋平面图
附件
二：公共部位与公用房屋分摊建筑面积构成说明
附件
三：装饰、设备标准
1.外墙：
2.内墙：
3.顶棚：
4.地面：
5.门窗：
6.厨房：
7.卫生间：
8.阳台：
9.电梯：
10.其他：
附件
四：合同补充协议

[律师回复] 起诉书是一场诉讼的基础。本案是土地转让合同无效，牵涉的事由复杂，对你们双方的影响巨大。建议要聘请当地专业律师，了解案情之后设计合适的诉讼方案，在此基础上起草起诉书，千万不要自作主张，届时败诉的话，后悔无门。
根据你的陈述，你应该要求解除合同，而不应该打合同无效。

[律师回复]
一、国税网上申报金额错误的更正办法： 国税网上申报财务报表数据错误需要更正的，可以到税务局申请作废报表，更正数据金额后重新申报，也可以带上财务报表到国税局办税服务厅，由税务局申报岗位工作人员代企业录入申报系统。
　　
二、财务报表申报法律依据：
　　根据《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条　纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。
　　扣缴义务人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实报送代扣代缴、代收代缴税款报告表以及税务机关根据实际需要要求扣缴义务人报送的其他有关资料。
　　
三、关于财务报表报送错误问题，从上述《征管法》第二十五条规定可以明白：财务会计报表必须如实申报，和财务账簿记录一致，如不慎报送错误的，需要更正错误数据，保证申报资料真实、准确。因为财务报表不涉及扣缴税款问题，所以不需要做退税处理，直接更正就可以了。
　　纳税人通过网上申报系统正式上报财务报表后，发现数据错误需要进行修改的，可由纳税人携带财务报表修改申请（加盖公章）及纸制财务报表到主管税务机关办税服务厅，税收申报岗位人员进行审核并修改申报数据，也可以找办税人员沟通，从税务局后台作废错误的财务报表，然后重新按正确的数据金额再次申报。

[律师回复] ××××人民检察院起诉书
×××字第　号
第一部分：被告人的姓名、性别、年龄（出生年、月、日）、籍贯、民族、文化程度、单位、职务、住址、是否曾受过刑事处罚、被拘留、逮捕的年、月、日。
第二部分：案由和案件来源。
第三部分：犯罪事实和证据。
第四部分：起诉的理由和法律根据。
此致
××××人民法院
检察长（员）：×××
×年×月×日
附：（略）

[律师回复] 原告：————
　　住址：————
　　电话：——————
　　被告：——————
　　住所地：————
　　法定代表人：————
　　联系人：————
　　电话：————-
　　诉讼请求：
　　
1、请求法院判令被告立即为原告办理房屋所有权证；
　　
2、请求法院判令被告支付逾期办理房屋所有权证的违约金；
　　
3、请求法院判令被告承担本案诉讼费用。
　　事实与理由：
　　————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————
　　综上所述，被告作为房屋买卖合同的出售方，在原告交付购房款履行了付款义务后，被告方交付房屋即购房合同成立，被告方应当在合同订立之日起90日内按约定办理房屋所有权证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第60条、《城市房地产开发经营管理条例》第33条及最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条定，被告应当立即办理房屋产权证并支付违约金。
　　为维护原告合法权利，特诉请人民法院判允前列诉讼请求。
　　此致
　　————人民法院
　　具状人：——————
　　————年——月——日

[律师回复] 可以参考下面的格式来写商砼买卖纠纷反诉状
　反诉人(本诉被告)：姓名 ，性别 ，年龄 ，民族 ，职业 ，住址 ，身份证号码 ，联系电话 ;
　　(以上为自然人，下为法人)
　　法人名称 ，
　　法定代表人 ，系 (职务)，
　　地 址 ，
　　联系电话 。
　　被反诉人(本诉原告)：姓名 ，性别 ，年龄 ，民族 ，职业 ，住址 ，身份证号码 ，联系电话 ;
　　(以上为自然人，下为法人)
　　法人名称 ，
　　法定代表人 ，系 (职务)，
　　地 址 ，
　　联系电话 。
　　反诉请求
　　
一、 ;
　　
二、 ;
　　
三、 。
　　事实与理由
　　此 致
　　人民法院
　　反诉人
　　年 月 日
　　附：本反诉状副本 份;
　　证据和证据来源，证人姓名和住址。

[律师回复] 如果对方执意违约，什么道理都清楚，但就是不想履行合同，有的甚至明确表示，要以承担违约责任的形式解除合同。对这种情况，建议尽快起诉，没有别的办理，拖延诉讼对买方没有任何好处，得到法院判决后，通过强制执行才能迫使违约方继续履行协议，法院对当事人违约这种事是会主持公道的。

[律师回复] 您好！根据你问的商品房买卖纠纷反诉状范文如下
反诉人(本诉被告) :,男,汉族, 年 月 日生,住,电话:。
被反诉人(本诉原告) :,女,汉族,年 月 日生,住,电话:。
案由:房屋买卖合同纠纷
诉讼请求:
一、请求法院判令解除双方房屋买卖合同。
二、请求法院判令被反诉人支付违约定金 万元。
三、请求法院判令被反诉人赔偿反诉人经济损失万元。
四、诉讼费用由被反诉人承担。
事实与理由:
被反诉人于年月初向反诉人购买位于, 双方达成协议; 被反诉人以 万元购买反诉人该处房屋; 反诉人将该处房屋抵押贷款情况告之被反诉人,被反诉人同意将此笔贷款转归自己,将下剩 的 万元房款一次付清。 被反诉人于 年 月和 月支付反诉人购房定金 万元, 反诉人出具 了定金收条。 反诉人于第一次收到被反诉人定金 万元后, 将房屋腾空且将该处房屋钥匙交于 被反诉人,被反诉人进屋后对该处房屋进行了改造。年 月 日,被反诉人以要求办理房屋 过户为由在反诉人开设的酒店闹事, 无奈之下, 反诉人只好按照被反诉人的要求写下 “借条” 。 综上,被反诉人违背诚实信用原则,已构成违约;同时又擅自将反诉人的房屋破坏,给反诉 人的房屋价值造成了一定损失。为维护反诉人的合法权益,特向贵院提起反诉,请依法判决 如上诉求。

[律师回复] 上诉人：钱某，男，1964年10月22日生，汉族，大专文化，
代书人：
上诉人钱某不服某市第一人民法院作出于2015年8月13日作出的(2014)东一法刑初字第894号《刑事判决书》(以下简称一审判决书)，认为某市第一人民法院在控方所举证据存在严重违法且内容失真的情况下仍予以采纳，导致认定案件事实错误，错误判决我有罪，特此提起上诉，请求贵院依法撤销该判决，在查清案件事实后改判上诉人钱某无罪。
事实与理由：
一审判决书第10至11页称：“某公司生产的变应原细胞处理试剂盒于2009年4月取得医疗器械产品市场准入，产品用于过敏性哮喘、鼻炎等临床检查变应原细胞标本的液基预处理。被告人钱某系某公司的法人代表，负责公司的全面工作，被告人张干元系某公司研发部经理，负责阿罗格变应原产品的研发及售后工作。期间，某公司假借变应原细胞处理试剂盒已取得的审批，在未取得药品批准文号的情况下生产阿罗格tm变应原，并以变应原细胞处理试剂盒的名义出售给常安医院等多家医院以点刺方式使用，产品用于诊断变态反应性疾病”，一审判决书认定的案件事实与控方起诉的事实无异，分析其入罪的思路逻辑则是：
第
一，我某公司生产、销售的阿罗格tm变应原不是已取得生产许可的变应原细胞处理试剂盒;
第
二，根据广东省药监局和某市药监局的定性，如我某公司生产的阿罗格tm变应原是通过点刺方式使用以诊断变态反应性疾病，则应按药品管理;
第
三，我某公司以变应原细胞处理试剂盒的名义向医院出售阿罗格变应原，让各医院在临床上通过点刺方式使用阿罗格变应原以诊断变态反应性疾病。
我认为一审法院在上述三个问题上认定的事实均不符合实际，而一审法院之所以错误认定这些关键的定性事实，原因是其在审理本案过程中没有遵循法定的证据认定和采信规则，只是根据入我罪的需要而选择证据，回避了我们提出的核心辩护意见，没有对证据之间相互矛盾的疑点进行回应和解释。因此，我将从事实和证据两方面展开论述我的上诉理由。
一、一审判决认定我假借变应原细胞处理盒已取得的审批，在未取得药品批准文号的情况下生产阿罗格tm变应原，并以变应原细胞处理试剂盒的名义出售给医院用于诊断变态反应性疾病，这完全不符合客观事实
一审判决书在第11页称“某公司假借变应原细胞处理试剂盒已取得的审批，在未取得药品批准文号的情况下生产阿罗格tm变应原，并以变应原细胞处理试剂盒的名义出售给常安医院等多家医院以点刺方式使用，产品用于诊断变态反应性疾病”，但是我某公司生产的阿罗格tm变应原就是已获许可生产的变应原细胞处理试剂盒，广东省药监局和某市药监局通过产品的使用方式来认定产品是药品既不科学也不客观，我某公司在向各家医院销售阿罗格tm变应原时并没有教授他们以点刺方式使用产品以诊断变态反应性疾病。
(一)我某公司生产的阿罗格tm变应原就是已获许可生产的变应原细胞处理试剂盒
一审判决书在第43至第45页试图说明我某公司生产的阿罗格tm变应原不是已获许可生产的变应原细胞处理试剂盒这个问题，但是一审法院的论述却是照搬了其已明确表示不予采纳的某市食品药品监督管理局所出具的《鉴定意见》的内容(见一审判决书第43页第3点及第6点，以及证据卷110-12《鉴定意见》)。
事实上，我及我的辩护人在一审庭审时已经说得非常清楚，只有从产品成分的角度才能判断二者是否一致，绝不能仅凭产品的外包装的细微区别就认定二者是不同产品，而我们对产品的外包装为何会出现差别也已经进行了充分的辩解：
首先，阿罗格变应原的成分与变应原细胞处理剂的注册成分一致。
东莞某公司生产的变应原细胞处理剂属于样本处理用产品，是《体外诊断试剂注册管理办法(试行)》第十条所规定的第一类产品。根据《体外诊断试剂注册管理办法(试行)》第四十九条之规定“申请第一类产品注册的，在完成研制工作后，向相应的药品监督管理部门提出申请，并按照本办法附件1的要求提交注册申报资料”及其附件1中综述材料所含产品描述的要求“包括产品所采用的技术原理，主要原材料的来源及制备方法，主要生产工艺过程，质控品、标准品(校准品)的制备方法及溯源情况”，东莞某公司申报时只需要在“综述资料”中做产品描述时向某市药监局说明主要原材料的来源及制备方法即可。
某市药监局现场查获的阿罗格变应原实际上就是变应原细胞处理试剂的部分，其瓶身上描述的成分是“氯化钠、多聚赖氨酸水溶液、蛋白酶稳定剂”，而部分注册的成分是“多聚赖氨酸水溶液”，二者实质上是一样的。因为根据《中国药典》(2010版)附件2对辅料的规定，多出来的氯化钠和蛋白酶稳定剂(苯酚、甘油)是辅料而不是主要原材料，在申报第一类体外诊断试剂时不需要申报。
需要特别着重强调的是，某市药监局对阿罗格变应原瓶身上对成分的描述为氯化钠、多聚赖氨酸水溶液、蛋白酶稳定剂并非不知情的!某公司于2013年申请变更产品名字时某市药监局到某公司实地现场对产品的全部内容进行检验后才予以批准，颁发新证的。
其次，阿罗格变应原在包装及所附的说明书上均完整地列明了与注册时一致注意事项及产品名称。阿罗格变应原产品因为瓶身较小、空间有限而不能将全部的注意事项及产品名称全部印在瓶身上，某市药监因此而认定阿罗格变应原产品的注意事项与注册的不一致是明显不合理的。
再次，阿罗格变应原标签上的标识与注册的一致。阿罗格变应原细胞处理剂注册的是标识是，而阿罗格变应原产品标签上也是。虽然阿罗格变应原产品的后面加三位数码，但这只是为了生产包装时便于区分不同系列产品而添加的识别码，对医院、使用者没有任何实质性的影响，也不会带来误解。
前面已经提到，某市药监局于2013年某公司申请更换产品名称时已到现场实地对产品进行了检查，此后才允许变更名字，颁发新证。也就是说，某市药监局对阿罗格变应原标签上的标识并无意见。
然后，阿罗格变应原产品被医院私自改变的临床用途用法不能被认定为生产阿罗格变应原的目的。阿罗格变应原用于变应原细胞液基预处理的临床用途在说明书上说得非常明确。《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》第三条规定：“医疗器械的使用者应当按照医疗器械说明书使用医疗器械”，医院私自变更了产品的临床用途不是我某公司的本意，不能归咎于我们，也不能用医院私自变更的临床用途用法倒推为我某公司生产阿罗格变应原细胞处理剂的目的。
最后，一审判决用以认定阿罗格tm变应原是假药的理由都是产品的外包装的标记与注册内容有所区别，但外包装上“注意事项”、“标识”等内容根据不能成为判断产品是否属于假药的依据。一审判决以产品瓶身上的描述来判断allegrotm阿罗格tm变应原是否与变应原细胞处理剂为同一产品，而没有对产品本身的成分进行检验，是荒谬的做法。
(二)广东省药监局和某市药监局通过产品的使用方式来认定产品是药品既不科学也不客观
广东省药监局出具的《关于东莞劲芳生物医药孵化器有限公司生产的allergotm阿罗格tm变应原产品属性判定问题的答复》(以下简称为《答复》)认为：“直接点刺人体皮肤进行诊断的变应原皮肤点刺试剂盒，是用于诊断人类变态反应性疾病的产品，按药品管理”(证据卷116)。某市药监局出具的《关于协助补充侦查工作的说明函》(以下简称为《说明函》)以及广东省药监局在2015年6月5日所作的《批复》都对《答复》的判断依据进行了解释，“广东省食品药品监督管理局作出以上认定的依据为《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》所附的《生物制品注册分类及申报资料要求》和国家食品药品监督管理局发布的《关于印发〈预防用以病毒为载体的活疫苗制剂的技术指导原则〉等9个技术指导原则的通知》中所附的《变态反应原(变应原)制品质量控制技术指导原则》等”(补侦卷19)。
一审判决遂以《定性意见》《答复》《批复》为基础，结合医院医护人员的证言，认定阿罗格变应原是以点刺方式使用并用于诊断变态反应性疾病的产品，应按药品管理。但是，一审判决的思路既不科学也不客观：
首先，《生物制品注册分类及申报资料要求》将“变态反应原制品”纳入“治疗用生物制品”的范畴，控方未提交任何证据证明钱某、张干元生产的阿罗格变应原属于治疗用生物制品的变态反应原制品。事实上阿罗格变应原既不是生物制品，也不具有治疗功能，不属于该文件所指的变态反应原制品。
国家药品监督管理局关于颁布执行《中国生物制品规程》2000年版的通知指出，“《中国生物制品规程》是我国生物制品生产、检定、经营和使用的技术法规，是监督检验生物制品质量的法定标准”。《中国生物制品规程》规定“生物制品系指以微生物、寄生虫、动物毒素、生物组织作为起始材料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备，并以生物学技术和分析技术控制中间产物和成品质量制成的生物活性制剂”。
一审法院如果想要证明阿罗格变应原可根据《生物制品注册分类及申报资料要求》被认定为药品，关键在于证明阿罗格变应原是“治疗用生物制品”中的“变态反应原制品”。但是，控方没有提交任何证据指出阿罗格变应原含有何种生物制品成分，更勿论证明该生物制品成分的确存在的药品检验报告，根本无法证明阿罗格变应原是治疗用生物制品并可以根据《生物制品注册分类及申报资料要求》被认定为药品。
事实上，阿罗格变应原的成分是多聚赖氨酸水溶液，该成分并不是通过生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织和液体等生物材料，不属于生物制品。而且阿罗格变应原仅用变应原细胞的液基预处理，不具有疗效。因此阿罗格变应原不属于《生物制品注册分类及申请资料要求》所指的“治疗用生物制品”，不适用《生物制品注册分类及申请资料要求》。
其次，我某公司生产的阿罗格变应原不是变态反应原制品，因此不适用《变态反应原(变应原)制品质量控制技术指导原则》。
《变态反应原(变应原)制品质量控制技术指导原则》第一条规定“变态反应原制品：是指用于诊断或治疗人类变态反应性疾病的产品”，一审法院据此根据阿罗格变应原属于诊断人类变态反应性疾病的产品进而认定为“变态反应原制品”。
一审法院这种理解明显是受药监局这个行政管理部门对医药法规断章取义的影响!如果说仅从字面上理解，认为用于诊断或治疗人类变态反应性疾病的产品均属于变态反应原制品，那么医生如果想诊断某人是否对苹果、牛奶过敏，用点刺针先对苹果、牛奶进行点刺，再点刺人的皮肤，看皮肤起何反应(这是变应原诊断中最常见的皮肤双点刺试验)，那岂不是苹果、牛奶也成为“变态反应原制品”了，也需要按药品管理了?明显一审法院对该文件的理解是并不准确!
事实上《变态反应原(变应原)制品质量控制技术指导原则》需要结合其他文件一起理解，即根据《药品注册管理办法》及其所附的《生物制品注册分类及申报资料要求》，按药品管理的变态反应原制品需要是“治疗用生物制品”。如前所述，控方根本没有提交任何证据证明我某公司生产的阿罗格变应原是具有疗效的生物制品，而事实上该产品既非生物制品也不具有疗效，因而不是变态反应原制品。因此，无论从事实上还是从证据上，都不适用《变态反应原(变应原)制品质量控制技术指导原则》认定阿罗格变应原是变态反应原制品。
最后，直接点刺皮肤以诊断疾病并不能成判断产品是否属于药品的标准。
根据《医疗器械管理条例》第七十六条，医疗器械包括了直接作用于人体以达到诊断疾病目的的体外诊断试剂。据此，医疗器械既可以直接作用于人体(点刺皮肤)，也可以是为了实现诊断目的而使用，直接点刺皮肤以诊断疾病的产品并不能使医疗器械变成药品。大量的医疗器械是通过直接点刺皮肤来诊断疾病的，如检测血糖的医疗器械就需要刺破皮肤获得血液进而根据血糖浓度来诊断是否患有糖尿病。
(三)我某公司在向各家医院销售阿罗格tm变应原时并没有教授他们以点刺方式使用产品以诊断变态反应性疾病
首先，我某公司没有组织医院医务人员培训点刺方法，而是提供了载明药监局核准的使用方法的使用说明书并要求医院严格按说明书使用。
其次，梁银海的证言不足以证明某公司销售阿罗格变应原细胞处理剂给医院以点刺方式使用来诊断变态反应性疾病，我们在一审庭审时已经指出，梁银海不仅是我某公司的员工，同时东莞以林医药公司也授权其销售阿罗格变应原，因此不能认定其向医院传授点刺方法就是我某公司教授的。
最后，各医院医务人员、采购人员的证言能够证明某公司都已经交给他们说明书，而各医院没有按说明书使用并不是我们某公司的责任。
综合以上三点客观事实情况，可知一审法院在认定事实上与实际事实并不相符，错误认定我某公司生产、销售的阿罗格tm变应原是假药，进而作出了错误判决。
二、一审判决在证据认定方面存在严重违法且自我矛盾
第
一，某市药监局出具的《鉴定意见》与《定性意见》在内容上基本一致，但是一审法院却作出了一个不予采信而另一个予以采信的决定，明显属于自我矛盾。
某市药监局出具的《鉴定意见》认为涉案产品阿罗格变应原与注册产品变应原细胞处理试剂盒“产品组成及净含量描述不同、产品上的注意事项描述不同、标签上的标识以我局批准的内容不同、临床用途及检验原理不同”，而同样由其出具的《定性意见》的内容与之雷同。为此，我们在一审庭审时对这两份证据材料均提出了相同的质证意见，认为这两份证据材料均不能作为定案的依据。
但是，一审判决书在第43页指出“辩护人认为公诉机关提交的由某市食品药品监督管理局《鉴定意见》不能作为本案证据使用的意见，经查基本属实，本院予以采纳”，却又同时在第42页第1点指出“《定性意见》是相关部门法律程序获取的，内容客观真实，可以作为本案证据使用，本院予以采信”。显然，一审判决在证据认定上标准不
一，自我矛盾。
第
二，一审法院一边采纳我们的辩护意见，将《鉴定意见》不作为本案的证据使用，但是另一边却将《鉴定意见》的内容和结论全盘照搬作为法院的观点，这样做表面上是采纳了我们的辩护意见将《鉴定意见》这个证据材料予以排除，但实质上却采信了证据内容。
《鉴定意见》是从产品组成成分及净含量描述不同、产品上的注意事项描述不同、标签上的标识以我局批准的内容不同、临床用途及检验原理不同这四个方面来认定涉案产品阿罗格变应原与注册产品变应原细胞处理试剂盒不同的，既然一审判决在第43页第3点采纳了我方的辩护意见将该《鉴定意见》不作为证据采信，则不应再从根据《鉴定意见》的内容来认定涉案产品与注册产品是否一致。
但是，一审判决书第44至45页在分析涉案产品与注册产品是否一致的这个问题时，其分析逻辑就是照搬了《鉴定意见》的内容，从(1)组成成分(2)标签标识(3)注意事项(4)检验原理及临床用途方面进行比较以认定涉案产品与注册产品并不一致。
以上就是药品买卖上诉状的相关内容。

[律师回复] 反诉人（本诉被告）：无锡市××贸易有限公司
住所地：××
法定代表人：××，职务：总经理
被反诉人（本诉原告）：江苏YKL商业管理有限公司
住所地：××
法定代表人：××
对贵院受理的（20××）苏0××2民初字第3××2号买卖合同纠纷一案，无锡市××贸易有限公司提起反诉。
反诉请求：
1、 请求判令被反诉人立即向反诉人支付货款￥158665.91元以及逾期付款的利息损失（自2016年1月1日起至实际给付之日止，以￥158665.91元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算）；
2、 请求判令被反诉人承担违约金￥60000元；
3、 请求判令被反诉人承担反诉人律师费损失￥16000元；
4、 本诉及反诉的诉讼费均由被反诉人承担。
事实和理由：
被反诉人江苏YKL商业管理有限公司依据2015年与反诉人无锡市××贸易有限公司签订的《主购货协议》，认为反诉人单方解除合同，构成违约，要求反诉人承担6万元违约金。反诉人认为与事实不符。
一、被反诉人与其关联公司组成YKL总部，彼此间法人人格混同，被反诉人作为YKL总部的代表对外签署《主购货协议》，反诉人有权向被反诉人主张YKL总部拖欠的货款。
YKL总部先后包括但不限于以下4个法人：
1、 2014年8月14日，被反诉人江苏YKL商业管理有限公司（以下简称YKL1号）工商注册而成立，股东顾××兼法定代表人，2015年7月9日法定代表人变更为许××；
2、 2015年7月9日，江苏YKL超市管理有限公司（以下简称YKL2号）进行工商注册而成立，股东顾××兼法定代表人，2016年3月24日法定代表人变更为单××；
3、 2004 年5月27日，宜兴市YKL超市有限公司（以下简称YKL3号）工商注册而成立，法定代表人兼股东为王××，2015年1月23日法定代表人变更为周××；
4、 2007年4月11日，宜兴市YKL自选商厦有限公司（以下简称YKL4号）工商注销登记，法定代表人为王××。