认缴制股东退股后还需要承担债务吗

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股东注册资本缴纳是否有时间限制，取决于公司设立时是否实行认缴制，即公司如果属于《注册资本登记改革方案》中“暂不实行注册资本认缴登记制的行业”。现行法律、行政法规以及决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，那么公司实行实缴制，除此之外的公司注册资本应实行认缴制。至于认缴限额和认缴期限，新《公司法》已经全面取消，公司股东、发起人对其认缴的出资额、出资方式、出资期限等都可以自行约定，并记载于公司章程，但是不可以违反法律规定。

[律师回复] 具有一定承担责任

[律师回复] 认缴制下注册资金不到位，股东应承担法律责任：
一、承担补充赔偿责任《公司法》司法解释三第十三条明确，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。由于在认缴制下，出资期限由股东自行约定，理论上可以是五年、十年甚至更长。
二、在公司破产清算时，未缴纳的出资加速到期
1、《企业破产法》第三十五条规定，人民受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
2、《公司法》司法解释二第22条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民不予支持。
三、公司人格否认下承担无限连带责任
1、《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、实践中，如果股东实缴的资本与公司经营规模和所需财产极不相称，公司资本显著不足，导致公司不能清偿到期债务，就有可能认定股东滥用了法人地位和有限责任规避债务，将经营风险外化给债权人，在这种情况下股东将对公司债务承担连带责任。扩展资料注册资金认缴制优势特点：
一、减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
二、减少生产经营活动审批事项，按照行批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。
三、减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。
四、减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。

[律师回复] 【法律意见】
订后的《公司法》第26条规定“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
至此，国家从法律层面规定，除法律、行政法规以及决定明确规定实行注册资本实缴登记制的公司外，其他有限责任公司注册资本实行认缴登记制。
其中变化最大的是，公司股东可以通过公司章程自主约定：认缴出资额、出资方式、出资期限等相关事项。
从而也就产生一种较为奇特的股权转让行为转让尚未实际(或未足额)缴纳原认缴出资额的股权。
自从公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制后，对于转让(尤其是以0元转让)未实缴出资的股权，在征缴个人所得税时，如何确认股权转让所得，即股权转让收入特别是其取得股权的原值的确定，也就成了征纳双方争议较大的问题。

[律师回复] 对于新成立公司认缴制股东出资时间这个问题，解答如下, 依据我国相关法律的规定，对股东认缴出资时间是没有强制规定的，股东认缴出资的，要遵守公司章程规定，由公司章程确定认缴时间。
《中华人民共和国公司法》
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

[律师回复] 司法实务中有两种截然不同的做法。
第一种做法为：有限责任公司的股东未全部出资但最后期限未到，鉴于股东出资协议的对内性和对交易安全及债权人利益的保护，若有证据证明公司已经资不抵债，则可直接判决未全部出资的股东在其未出资本息范围内向公司债权人承担责任，而不必等到公司解散或出资期限届满时判决该股东承担补充赔偿责任。具体理由为：一是公司成立时股东之间的出资协议仅具有对内效力，而对不产生对外约束力。公司的出资额记载于公司章程，具有对外性和公开性，是公司对外交易的基础。交易相对人出于信赖与公司交易，公司就应当以其注册资金额对外承担责任，而不仅仅是以各个股东的实际出资额为限对外承担责任，这是公司注册资本的公示公信力的体现。股东之间的出资协议属于股东之间的内部协定，仅在出资股东之间产生约束力，不可以对抗包括在
第三人刘某。
二、是对交易安全和公司债权人利益的保护是《公司法解释（三）》的应有之义。根据最高人民就《解释（三）》的答记者问可知，该司法解释制定目的有三：一是具体落实公司不同参与者的义务和责任，制约公司参与者的不诚信行为，促进公司依法规范设立及运营；二是促使公司资本的稳定与维持，为与公司交易的
第三人的利益提供保障；……。由此可知，出台该司法解释的目的就是规制公司参与者的不诚信行为，保障交易第三人的利益。如不迳行判决出资未到位股东承担责任，而等到公司解散或出资期限到来之时再判该股东承担责任，则很可能致使债权人最后一无所获，从而怠于对债权人利益的保护，有违《解释（三）》的立法目的。
第二种做法：不能判决出资未到位股东承担责任。理由如下：
一、认缴制在激发股东创业、促使公司自由化方面起到了积极作用，但不可避免的对债权人保护造成了缺少。理论上一致认为有必要规范股东认缴行为，但如何规范，特别是能否直接裁判加速到期未届期的股东承担出资责任这一问题上，理论界目前尚存在很大分歧；
二、认缴制作为一种制度创新，系公司法的明文规定，而加速到期无疑是对认缴制的突破，且这种突破实质上是加重了股东个人的责任，这种对个人责任的科处，在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释；
三、股东认缴的金额、期限都明确记载于公司章程，作为一种公示文件，债权人应当知道这一事实，在交易过程中对此风险也应予以预见，故以保护债权人预期利益为由来论证加速到期的正当性，理论略显不足；
四、股东未出资的金额都有一定限额，如允许单个债权人通过诉讼直接向股东主张清偿责任，那么势必会造成对其他债权人的不公平，无法平等地保护全体债权人的利益；（6）债权人并不是只有通过诉讼来直接判定加速到期才能对债权人利益予以救济，如可以通过认定行为无效来规制股东转移公司财产行为、可以通过适用《破产法》来实现股东出资义务加速到期等等。债权人可以通过这些法律明确规定的方式来维权。因此，在理论存有较大分歧，法无明文规定的情况下，以诉讼方式通过突破认缴制来判定股东责任加速到期，进而让出资不实的股东承担补充责任，这一诉请理由尚不充分，法律依据不足。在最高人民出台相关司法解释之前，全国各地不同可能对此作出不同的判决。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 认缴注册资本又称发行资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额，即股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额。这个概念是《公司法》提到的股东对本人所应缴纳的全部股本的承诺和认可，但是他和实缴股本是两个概念。
实缴资本又称实收资本，是指公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。由于股东认购股份以后，可能一次全部缴清，也可能在一定期限内分期缴纳。故而实缴资本可能等于或小于注册资本。我国新修订的公司法对公司资本采纳了一定程度上的授权资本制，即允许公司成立时股东只实际缴付一定比例的认缴资本，其余认缴的资本在公司成立后的一定期限内缴清即可。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第三条
公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东必须在公司章程的规定期限内将所有出资缴纳完毕。所谓退出股权，实际上是将自己持有的股权转让。转让股权时，没有将原出资缴纳完毕的，应当区分两种情形具体分析：一是如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，将自己瑕疵出资的事实如实相告，致使受让方知道或者应当知道这一事实，仍然愿意受让股权的，则股权转让合同有效;二是如果转让方在与受让方签订股权转让合同时，隐瞒了自己出资瑕疵的事实，致使受让方签订合同时不知道这一事实，并因此而受让股权的，则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股权转让合同。但是撤销或变更的权利自权利人知道或应当知道该情形之日起1年内有效。建议拟定完备的股权转让协议操作股权转让并依法做股权变更登记手续。

[律师回复] 股东应当承担责任

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 依据我国公司法的规定，股东认缴出资数额，一般是按公司章程记载的数额进行填写，或者由股东之间协商确定。 相关法律规定 《中华人民共和国公司法》 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

[律师回复] 有限责任公司吗？股权转让还是公司回购的？

[律师回复] 执行程序追加股东为被执行人并确定其责任要受到严格的限制。
一、股东出资瑕疵
股东出资瑕疵表现为出资不足、虚假出资和抽逃出资等。执行人员通过调查查明公司股东具有出资瑕疵的情形，应当作出裁定追加该股东为被执行人，令其承担债务清偿责任。
二、公司人格形骸化
执行程序中经常遇到法人人格形骸化的公司，公司即股东，一个公司两个股东，夫妻俩或者与子女等，办公室设在家里。在执行程序中，只要有充分的证据证明公司法人人格形骸化的事实成立，执行机构可以裁定追加控制股东为被执行人，令其对公司债务承担连带责任。
三、滥用一人公司人格
执行程序中一人公司无财产可供执行的，执行机构发现公司股东有滥用公司独立人格情形或者经申请执行人申请，可以要求股东举证证明公司财产独立于个人财产。若股东拒绝证明或者不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，执行机构可以经申请执行人的申请，追加股东为被执行人，令其对公司债务承担连带责任。
四、转移、隐匿、侵占公司财产
股东利用职务便利转移、隐匿、侵占公司财产的行为违反法定义务，应当承担侵权责任。执行程序中可以在查清事实后直接追回公司财产或者追加侵权股东为被执行人，令其在侵权责任范围内对公司债务承担赔偿责任。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第八十条
被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 依据我国公司法的规定，股东认缴出资数额，一般是按公司章程记载的数额进行填写，或者由股东之间协商确定。 相关法律规定 《中华人民共和国公司法》 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

[律师回复] 是的。原始股是公司在上市之前发行的股票。股东是指对股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。因此，持有原始股的权利人为公司股东，参加股东会议对公司重大事项具有表决权。《公司法》第三十四条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

[律师回复] 你好，认缴制股东会决议范本具体内容如下：
__________________有限公司
第一次股东会决议
会议时间：2017年7月16日
会议地点：在___________召开了全体会议，
会议性质：临时会议
股东出席情况：_____、______出席了会议，应到2人，实到2人。
会议主持人：_______
经表决全票同意，就股东____、_____共同出资设立__________有限公司作出如下决议：
一、公司住所：
二、公司经营范围：
三、公司注册资本：10万元人民币。
四、公司股东出资额、出资方式和出资时间：
_____认缴出资5万元人民币，占注册资本的50％，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足；
_____认缴出资5万元人民币，占注册资本的50％，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足。
5、公司不设董事会，设执行董事一名，选举_____担任，为公司法定代表人，任期三年，届满可连选连任。
6、公司设总经理一名，由执行董事兼任。
7、公司不设监事会，设监事一名，选举______担任，任期三年，届满可连选连任。
6、通过济南悦尔医疗科技有限公司章程。
7、全体股东一致同意委托____办理有关工商注册登记手续
全体股东签字：
2017年7月16日

[律师回复] 其他股东没有代缴责任，但是可以催促他缴纳！！！

[律师回复] 首先要分析原股东的出资期限是否届满，原股东在认缴期限届满之前转让股权的，不属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，不应追加为被执行人，原股东不应再承担出资义务。
    【法律依据】
    《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 认缴给钱时间就是公司成立之前的时间，实缴给钱时间是你事实上交纳资本的时间。举个例子：2015年7月1日开始解决公司设立事项，2015年7月31日公司设立成功，营业执照发放成功，那么在2015.
7.1-2015.7.31之间的任意一天你能够选择为认缴给钱时间，这个时候你不需要真的把钱拿出来，只是答允你要出这么多钱。假设2015年7月15日你把钱存进了工商局让你设立的验资账户里，那么7.15就是实缴给钱时间。现在实行的是认缴给钱设立公司，就是说你能够在公司设立之后的很长一段时间内在给钱，比如你现在无这么多钱，你是在2年以后或者十年以后再交齐这些钱，那么2016.7.15或者2025.7.15就是你的实缴给钱时间

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股东认缴出资额如何填
依据我国公司法的规定，股东认缴出资数额，一般是按公司章程记载的数额进行填写，或者由股东之间协商确定。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

[律师回复] 您好，关于股东认缴出资多久到位这个问题，我的解答如下, 认缴出资一般是企业章程规定应缴纳的注册资本，公司股东(发起人)对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。通俗来说就是假设认缴公司注册资本100万，认缴期限为10年，那么在认缴期限内把资金缴足就可以了。
认缴出资时间一般发生在实缴出资时间之前。
此外，再说一下股东出资，在签订出资协议应注意的事项：

(1)要审查股东资格。
(2)要明确出资额及出资方式。根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
(3)要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题。
(4)明确股东的出资责任。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第二十八条
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。