股东是否有权请求公司合并分立

[律师回复] 股东可以请求公司合并分立。
公司合并和分立，应当由公司的股东会做出决议，有限责任公司的股东会对公司合并和分立做出决议，必须经出席代表三分之二以上表决权的股东通过。
【法律依据】
《公司法》第一百零三条，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议；
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

[律师回复] 您好，针对您的股东反对公司分立可否要求退股？问题解答如下, 　　根据《公司法》第四十四条规定，有限责任公司的分立经代表三分之二以上表决权的股东决议通过后，即对全体股东产生效力。即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立。　　根据《公司法》第三十六条，有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资，以此可以看出不存在有限责任公司的股东可以退股的说法。　　但是《公司法》第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 您好，针对您的股东反对公司分立可否要求退股？问题解答如下, 　　根据《公司法》第四十四条规定，有限责任公司的分立经代表三分之二以上表决权的股东决议通过后，即对全体股东产生效力。即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立。　　根据《公司法》第三十六条，有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资，以此可以看出不存在有限责任公司的股东可以退股的说法。　　但是《公司法》第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。

[律师回复] 公司成立股东会决议范本
依据《公司法》有关规定，本公司全体股东召开会议，对设立公司形成决议，现将会议情况和决议情况记录如下：
会议时间： 年 月 日
会议地点：
会议性质：临时
会议通知情况：本次会议由出资最多的股东 召集，并由其以书面方式于会议召开前15日通知全体股东。
股东到会情况：
参加会议股东： ；弃权股东： 无
会议主持人：首次会议由出资最多的股东 主持。
会议决议情况：到会股东中，表决赞成股东所持股份为 万元，占出席会议股东所持股份的 100 %；表决反对的股东所持股份 0 万元，占出席会议股东所持股份的 0 %；弃权股东所持股份 0 万元，占出席会议股东所持股份的 0 %，
会议通过如下决议：
一、决定拟设公司的名称：
二、决定拟设公司的住所：
三、决定拟设公司的经营范围：
出资 万元、 出资 万元 、 出资 万元
五、决定拟设公司的组织机构：
1、公司设董事会，选举 、 、 为董事。
2、公司设监事会，选举 、 、 为监事。其中 为职工代表。
六、通过公司章程。
七、全权委托 办理公司设立登记事宜。
承诺：到会股东无需另行签署书面声明，即保证本次股东会会议的召开程序、表决程序、决议事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议主持人签名(或盖章):
参加会议股东签名(或盖章)：
年 月 日

[律师回复] 对于公司未成立，股东是否可以要求退还股金这个问题，解答如下, 虽然您和两位朋友已经签订了公司章程，但公司只取得了名称预核准通知书，拟成立的公司至今没有成立。公司法第七条，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司未设立成功的情况下，出资协议的合同目的已无法实现。合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……
（四）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的。您可以主张解除《出资协议》，向李要求返还股金。

[律师回复] 解答如下, 可以的。在公司应当清算而清算义务人未根据公司法规定清算公司时，赋予债权人申请人民指定成立清算组清算公司的权利。股东等其他的公司利害关系人也可以申请人民指定成立清算组清算公司。根据新公司法，公司被工商行政管理机关吊销营业执照是公司的法定解散事由之一，且此时公司必须进行清算。公司解散后不再作为从事民事活动的主体正常存在，其对外的一切财产关系都处于不确定之中。这种不确定的状况影响债权人债权的实现，严重损害债权人的利益，并且危及社会交易秩序的稳定，应当尽快结束。因此公司法规定债权人在公司不依照法律规定开始清算时可以申请指定成立清算组清算公司。

[律师回复] 隐名投资实践中，当公司经营不善，实际出资人有时会想方设法拿回投资款，其往往会要求名义股东或公司返还投资款。实际出资人的该等诉请是否具有法律依据可能要视情况而定。在解决这一问题前，首先要分析隐名投资中各方的法律关系：
1. 实际出资人与名义股东间是委托投资关系，二者间一般会签署委托投资／股权代持协议。根据《公司法司法解释三》第24－26条，实际出资人有权向名义股东主张投资收益；如名义股东擅自处置股权，参照物权法关于无权处分的规定处理；名义股东对公司债权人承担的责任可向实际出资人追偿。据此，在二者间，股权本质上属于实际出资人，由实际出资人最终享有投资收益和承担法律责任。
2. 囿于合同相对性原则，实际出资人与名义股东间的委托投资关系不能对抗包括公司、公司债权人在内的第三人，因此《公司法司法解释三》第24条规定实际出资人显名要经过其他股东半数以上同意，这实际上是参照了有限公司股权外部转让的法律规定。同时，根据该解释第26条，名义股东要对公司债权人承担相关补充赔偿责任。

[律师回复] 设立股份有限公司时召开的大会是创立大会，股份有限公司正常运行时定期或临时召开的是股东大会。
1 、创立大会是在募集设立股份有限公司过程中召开，组成人员是参与公司设立并认购股份的人。创立大会是设立中公司的意思决定机关，其决议涉及公司设立行为、公司能否成立等有关事项。 2 、股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
另外股东会与股东大会的也是有区别的，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会的同意。而股份有限公司的股东可以“依法”自由转让其股份，而无须股东大会的批准。

[律师回复] 解答如下, 【法律意见】
根据我国公司法及相关规定，您想要退出公司有两种途径：
一、是公司减少注册资本；
二、是其他股东收购您所拥有的股权。前者比较麻烦，而且没有法律明文规定的手续，一般公司的其他股东也不会配合您直接抽资，建议您采取后一种方式，即转让股权。
三、你可以请求解散公司。
【法律依据】
第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 你说的问题可以按照公司法中的第三章有限责任公司的股权转让方式去处理。《公司法》第三章有限责任公司的股权转让的内容如下：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民提讼。第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 对于一个公司的发展来说，资金是不可或缺的，如果失去了资金的支持，那么很多业务将停止运作。增资是公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额的程序。如果公司章程没有特殊约定的话，依照《公司法》相关规定，有限责任公司增资的决议，只要经代表三分之二以上表决权的股东表决通过即可。在公司增资过程中，公司的原有股东的有优先认购权。该权利可以行使，也可以放弃。公司增资属于公司法规定的特殊决议事项。公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意，才可以形成有效股东会决议。即使某一股东不愿意增资，其他股权也不能够被侵夺。其他股东增资了，未增资的股东的股权将因此被稀释，但是，该股东仍有权根据其被稀释后的股权比例享有股东权益，承担股东义务。
《中华人民共和国公司法》第四十三条
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[律师回复] 你好，由单位承担风险。

[律师回复] 您好，针对您的股东是否能请求法院指定成立清算组？问题解答如下, 可以的。在公司应当清算而清算义务人未根据公司法规定清算公司时，赋予债权人申请人民指定成立清算组清算公司的权利。股东等其他的公司利害关系人也可以申请人民指定成立清算组清算公司。根据新公司法，公司被工商行政管理机关吊销营业执照是公司的法定解散事由之一，且此时公司必须进行清算。公司解散后不再作为从事民事活动的主体正常存在，其对外的一切财产关系都处于不确定之中。这种不确定的状况影响债权人债权的实现，严重损害债权人的利益，并且危及社会交易秩序的稳定，应当尽快结束。因此公司法规定债权人在公司不依照法律规定开始清算时可以申请指定成立清算组清算公司。

[律师回复] 【法律意见】
根据我国公司法及相关规定，您想要退出公司有两种途径：
一、是公司减少注册资本；
二、是其他股东收购您所拥有的股权。前者比较麻烦，而且没有法律明文规定的手续，一般公司的其他股东也不会配合您直接抽资，建议您采取后一种方式，即转让股权。
三、你可以请求解散公司。
【法律依据】
第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 不可以。有关公司合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 根据《公司法》第六十七条之规定，国有独资不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，决定的重大事项，但的合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 其中，重要的国有独资合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资，按照的规定确定。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 公司恶意逃避债务能否要求股东担责 （一）“滥用公司人格”的规定 新《公司法》增加的关于“滥用公司人格”的规定，是指公司股东以自己的意志操纵公司意志，使公司成为傀儡，成为逃避债务、规避风险的工具。一方面，公司股东利用公司为义务承担者的主体身份，将公司的资产及相关资产恶意转移到股东名义下，实质上是把公司作为对付债权人索债的工具，以达到逃避债务的目的。另一方面，公司股东将公司经营所得及相关资产全部转移至各位股东的行为，使公司实质上成为“空壳”，从而无力清偿债权人的欠款，妨碍了债权人债权的实现。 （二）公司人格否认制度特征 针对这种恶意逃避债务的行为，新《公司法》对于公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任的这一新规定，对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立的宗旨无疑会起到积极作用。它将促使我国公司制的完善和发展。人格否认制度旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。司法实践中，公司人格否认制度具有以下几个特征： 第一，公司已经合法取得法人资格。 第二，公司的股东滥用了公司人格。 第三，公司人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。 第四，公司人格否认是一种对公司人格的个案否定。

[律师回复] 股东是设立时依法向公司出资，并享有股东权利的自然人或者法人。关于一个公司最多能有几个股东的问题，看公司是属于什么性质的公司。 1、根据《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。新的公司法对于有限责任公司的股东的最高人数进行限制，不得多于50人;但最低人数没有进行限制，也就是说可以设立一人的有限责任公司。 2、公司法规定，股份有限公司发起人股东为2-200人，发行股份后可以有超过200人的股东，如上市公司一般有几千上万的股东。 《中华人民共和国公司法》第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 一、股东的权利 主要规定在公司法第三十八条，包括 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 此外，股东还具有股东身份权、资产收益权、知情权、特定情形下的诉讼权和代位诉讼权、对管理者的选择和监督权等，还包括公司章程规定的股东具有的权利。 二、股东的义务： (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)对公司债务负有限责任;有限责任公司的股东对于公司的债务只以其出资额为限负有间接责任，即股东不必以自己个人的财产对公司债务承担责任。 (四)出资填补义务;在以下情况下，有限责任公司的股东承担出资填补的义务：在公司设立时，如果某股东不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，进行评估作价后如其实际价额显著低于公司章程中评定的价额，则应当由交付该出资的股东补交差额，其他股东应对其承担连带责任。 (五)追加出资义务;追加出资，就是股东除了按照各自认缴额出资以外，股东会还可以作出决议，要求股东超过其出资金额再次缴款。追加出资义务在公司章程中属于任意记载事项，即《公司法》并不列举其内容，但一经记载，就应发生效力。 (六)在公司存续期间，不得擅自抽回出资; (七)其他依法应当履行的义务。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 股东死亡家属放弃股权，如果股东所在公司的章程对此有规定的，依据章程规定处理。章程无具体规定的，应当经过公司股东会商议决定，对该部分股份依法进行认购或转让。 具体为，首先可通过协商或者评估确定该股东所占份额的股权价格，由其他股东、第三人受让该股权或由公司收购该股权，继承人取得股权转让款。退股时，如果继承人拟将股权转让给公司以外的第三人，其他股东在同等条件下享有优先购买权，继承人应当在转让前书面告知其他股东拟转让的份额及转让价款、转让时间、转让方式等信息，如果其他股东放弃优先购买权，继承人可以向第三人转让股份，然后，到工商部门办理变更登记即可。还有一种情况是，死亡股东的继承人不仅放弃在公司的股权，也放弃股权的实际价值利益的，公司或者其他股东可对该股份进行认购，公司认购的应当按规定注销或者转让，股东认购的，应当及时办理变更登记。 《中华人民共和国公司法》第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格但是，公司章程另有规定的除外。

[律师回复] 一、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东要如何 《公司法》第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 【解释】本条是对一人有限责任公司股东不能证明公司财产于自己财产应当对公司债务承担连带责任的规定。 公司股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则。但在现实生活中确实存在有的股东利用公司法人地位和自己的有限责任，滥用权利，采用将公司财产与本人财产混同等手段，逃避债务，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这种情形的，股东理应对公司债务承担连带清偿责任。 为了维护公司债权人的利益和正常的经济秩序，借鉴一些市场经济国家具有法律效力的判例和有关法律规定，总结我国人民的审判实践经验，修订后的公司法一方面坚持公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任的基本法律原则;另一方面增加规定，公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一原则同样适用于一人有限责任公司。同时，本条还规定了一人有限责任公司的股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证的责任，即由一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否，这就与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同，实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务。针对一人有限责任公司的特殊情况，为了更好地保护公司债权人的利益，降低交易风险，这一规定是完全必要的，其根本目的就在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。 一人公司也是法人，但是一人公司只有一个股东，公司的收益就是股东的收益，而股东在经营的时候也很容易将自己的财产混入公司或者将公司的财产私用，特别是一个人可能会将公司财产与家庭财产混淆，即将公司财产混入家庭财产。若不对上述行为加以限制，当一人公司负债的时候，股东可轻易地将财产转移至个人财产中，损害交易人的合法权益和交易安全。所以当公司财产与股东个人财产混淆，为追究责任保护交易安全和交易人的合法权益，故应当承担连带责任。 二、一人有限责任公司 一人有限责任公司也简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司，组织机构比较简单。 中国《公司法》规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会;一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。 实质意义上的“一人公司”在西方国家特别是较为普遍，因为许多州的公司法律规定董事必须拥有一定数额的公司股份，即资格股，所以许多公司的股份的绝大部分比例由一个股东拥有，另外极小比例的股份由公司董事拥有。