公司合并解散会不会要清算

最新修订 | 2024-02-29
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包敬立律师
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专家导读 无论我们是在工作、学习还是生活中,我们都可能会遇到各种法律方面的问题,所以我们平常就需要多了解一些法律知识,这样在遇到了法律问题时,就能够很好的去处理去维护自己的合法权益了。本篇内容中整理了一些与公司合并解散会不会要清算相关的法律知识,希望能对您有帮助。
公司合并解散会不会要清算

一、公司合并解散会不会要清算

公司合并解散不需要清算。根据我国公司法相关规定,出现下列事由时公司解散需要清算:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(4)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

因公司合并或者分立需要解散的,并不需要清算。

《公司法》第一百八十条

公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

二、公司合并与分立需要清算吗

公司合并与分立不需要清算。只需有各方协议,以及编制资产负债表及财产清单,再按时通知债权人即可。

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为

公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。

《公司法》第一百七十三条

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

三、公司合并的会解散吗

会解散。根据我国《民法典》第六十九条规定,当法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现;

法人的权力机构决议解散、因法人合并或者分立需要解散或者出现其他事由时,法人解散。因此,公司合并或者分立的,会解散。

《中华人民共和国民法典》第六十九条

有下列情形之一的,法人解散:

(一)法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现;

(二)法人的权力机构决议解散;

(三)因法人合并或者分立需要解散;

(四)法人依法被吊销营业执照、登记证书,被责令关闭或者被撤销;

(五)法律规定的其他情形。

通过本篇文章的内容,希望能够解答您所面临公司合并解散会不会要清算的问题。平常我们可以多多学习了解法律知识,这样在面临法律问题需要解决时,我们就能够通过学习到的法律知识来维护自己的权益了。想要了解更多相关的法律问题,点击下方“立即咨询”按钮,为您匹配专业律师在线为您提供帮助。

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我伯伯的公司由于经营不善,已经有很大的危机了,很快要破产了,就打算把公司去解散清算的了,需要去走正规程序要签订合同,解散清算法律服务合同怎么写?
[律师回复] 甲方:
  地址:
  电话: 传真: 邮编:
  乙方:北京市 律师事务所
  地址:
  电话: 传真: 邮编 第 号
  甲方因其 涉嫌 事宜,特委托乙方提供法律服务。双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》和有关法律规定,经友好协商,订立本合同。
  第一条 乙方的服务事项
  乙方接受甲方委托,指派田云靖律师为甲方提供相关法律服务,具体包括(选择划):
  1.侦查阶段:提供法律咨询,代理申诉、控告,申请取保候审。
  2.审查起诉阶段:阅卷,会见在押的犯罪嫌疑人,收集与本案有关的材料。
  3.一审阶段:阅卷,会见在押的犯罪嫌疑人,出庭辩护。
  4.二审阶段:阅卷,会见在押的犯罪嫌疑人,上诉,出庭辩护。
  其他阶段:
  第二条 乙方的义务
  1. 遵守职业道德和纪律规范,勤勉尽责地完成委托事项。
  2. 未经甲方同意,不得担任与甲方具有法律上利益冲突的第三方的法律顾问或者代理人。
  3. 对代理过程中获知的甲方秘密负有保密义务,非因法律法规规定或者经甲方同意,不得向任何第三方披露。
  4. 为甲方业务单独建档,并保存工作记录,对相关的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。
  5. 甲方对乙方律师的服务不满意并投诉的,乙方应当及时更换承办律师;乙方受理投诉电话为:(010) 8391 3636转8066。
  第三条 甲方的义务
  1. 全面、客观、及时向乙方律师介绍项目情况,提供各种相关的证据、文件等资料。
  2. 对乙方律师提出明确、合理的要求,并对乙方律师的建议和工作独立作出判断,对非因乙方故意或重大过失错误运用法律造成的甲方损失,由甲方自行承担。
  3. 指定 先生/女士代表甲方向乙方律师传达甲方的指示和建议,提供、签署、签收有关证据、文件等资料,并对乙方律师的服务工作进行评价。
  4. 按时、足额向乙方支付法律服务费和工作费用。
  第四条 费用
  乙方收取律师费,已充分考虑了以下因素:律师耗费的工作时间;法律事务的难易程度;委托人的承受能力;律师可能承担的风险和责任;律师的社会信誉和工作水平。
  鉴于本案性质为(选择划):
  案情不清晰,法律关系复杂,涉及疑难专业问题,对律师综合水平要求明显高;
  案情清晰,法律关系简单,不涉及疑难专业问题,对律师综合水平要求一般。
  故此,双方就法律服务费达成如下一致:
  1. 甲方同意按如下金额和方式向乙方支付法律服务费:
  乙方账户如下:
  户 名: 北京市 律师事务所
  开 户 行: 银行北京分行
  账 号:
  异地汇款行号: , 本地汇款行号:
  2. 前款所列法律服务费不含任何第三方所收取的费用(包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、工商查询费、公证费、鉴定费、翻译费等费用)。乙方律师代为垫付的上述费用,由甲方根据乙方提供的票据资料实报实销;乙方可以先行代收,事后依据有效票据与甲方进行结算。
  3. 本条第一款所列法律服务费不含北京市以外地区的差旅费,就京外差旅费,双方同意按如下办法处理(选择划):
  乙方提供姓名、身份证号等信息,无需垫付,差旅费甲方全部承担,; □乙方先行向甲方预收 元人民币的差旅费,办理法律事务完毕后,及时凭有效票据与甲方结算办案差旅费,多退少补。
  乙方先行垫付差旅费,办理法律事务完毕后,及时凭有效票据与甲方结算办案差旅费。
  4. 根据《律师法》等有关法律法规规定,律师个人不能私自接受委托或和收取费用。本合同约定的委托事项、收费金额等条款如有变化,双方应另行签订书面补充合同予以变更。甲方自行委托乙方律师个人办理本合同及补充合同以外的事项或/和支付其他任何费用的,与乙方无关,乙方不承担由此引起的任何责任。
  第五条 违约责任
  1. 除甲方委托的事项违反法律法规或规章规定,或甲方有捏造或者隐瞒重要事实、伪造证据等情形,致使乙方律师不能提供有效法律服务外,乙方无正当理由不提供法律服务的,或提供法律服务时由于故意或重大过失导致
  甲方蒙受损失的,甲方有权要求乙方承担违约责任,以退还部分或者全部已付的法律服务费为限。
  2. 甲方无正当理由不支付法律顾问费及工作费用,或者无故终止合同的,乙方有权要求甲方承担违约责任,以支付未付的法律服务费、未报销的工作费用以及延期支付的利息为限。
  第六条 其他
  1. 双方确认,文首所载地址为双方的送达地址。如果一方提供的地址不确切,或不及时告知变更后的地址,使相关文书无法送达或未及时送达的,该方将自行承担由此可能产生的法律后果。
  2. 甲乙双方如果发生争议,应当友好协商解决。协商不成的,任何一方均可以提请北京市律师协会调解处理,也可以将争议提交北京仲裁委员会仲裁。
  3. 本合同经甲、乙双方签字或盖章后生效,正本一式二份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。
  甲方(公章):_________ 乙方(公章):_________
  法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________
  _________年____月____日 _________年____月____日
2018新整理版法律服务合同范本
  法律服务委托合同书范文2
  委托人(以下简称甲方):
  受托人(以下简称乙方):
  根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国仲裁法》等法律法规及《重庆市律师服务收费管理实施办法》、《重庆市律师服务收费标准》的规定,甲方就本合同所涉民事法律事务委托乙方提供法律服务。甲、乙双方经协商,订立下列条款,以资共同遵守:
  第一条 乙方接受甲方委托,指派 等律师为甲方因 就贷款纠纷案在下列第1、2、3 项程序中提供法律服务,担任代理人:
  1.一审;
  2.二审;
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  第三条 甲方的权利和义务:
  1.甲方应真实、完整、客观地向乙方律师介绍本合同所涉民事法律事务的有关情况,并提供有关的资料,不得隐瞒虚构。
  2.甲方应积极配合乙方办案。
  3.甲方应按照本合同约定的金额和支付方式向乙方支付律师服务费、差旅费。
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  1.了解案情,根据案情的需要调查取证。
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  第八条 甲、乙双方在履行本合同中发生纠纷时,应协商解决,协商不成的,可以提请乙方所在地的司法行政部门或律师协会调解处理,也可以向甲方所在地人民法院提起诉讼。
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  第十一条 本合同经双方签字或盖章生效。
  甲方(公章):_________ 乙方(公章):_________
  法定代表人(签字):_________ 法定代表人(签字):_________
  _________年____月____日 _________年____月____日
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破产清算和解散清算的区别
[律师回复] 一、什么是破产清算 破产清算是指宣告股份有限公司破产以后,由清算组接管公司,对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民依据有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等,专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。 《公司法》中的破产清算是指处理经济上破产时债务如何清偿的一种法律制度,即在债务人丧失清偿能力时,由强制执行其全部财产,公平清偿全体债权人的法律制度。破产概念专指破产清算制度,即对债务人宣告破产、清算还债的法律制度。 要将公司的普通清算和破产清算区别开,它们分别适用不同的法律。《公司法》的相关规定只规范普通清算。 二、什么是解散清算 公司解散是指因本身不能存续的事由发生,而停止积极活动,开始整理财产关系,是公司终止的必经程序。解散从广义上讲甚至包括公司宣告破产。本文所指解散系狭义的解散,其与公司宣告破产共同构成公司法人人格终止的两种情形。解散是一种客观状态,根据解散事由发生的原因,公司解散分为自愿解散和强制解散。自愿解散是指基于公司自身意志导致的解散,包括公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现解散的,公司股东会决议或者因公司合并、分立解散的。强制解散系非为公司自愿,而是由于其违反国家法律、行政法规等被国家强行退出市场,或者由人民判决解散。强制解散包括被工商行政管理机关吊销法人营业执照、被主管机关撤销或者关闭、人民判决解散公司或者法人成立无效等。 三、破产清算的时间 首先,我们要明确这个没有规定具体的时间,一般时间都会非常长,几年是常事。破产法中只是明确了受理破产申请的时间。以下是根据《企业破产法法》总结的相关规定。 第十条 债权人提出破产申请的,人民应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的,应当自收到人民的通知之日起七日内向人民提出。人民应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。 除前款规定的情形外,人民应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。 有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的,经上一级人民批准,可以延长十五日。 第十一条 人民受理破产申请的,应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。 债权人提出申请的,人民应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。债务人应当自裁定送达之日起十五日内,向人民提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。 第十二条 人民裁定不受理破产申请的,应当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的,可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民提起上诉。 第十四条 人民应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人,并予以公告。
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公司经营
破产清算和解散清算的关系
[律师回复] 一、什么是破产清算 破产清算是指宣告股份有限公司破产以后,由清算组接管公司,对破产财产进行清算、评估和处理、分配。清算组由人民依据有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人士组成。所谓有关机关一般包括国有资产管理部门、政府主管部门、证券管理部门等,专业人员一般包括会计师、律师、评估师等。 《公司法》中的破产清算是指处理经济上破产时债务如何清偿的一种法律制度,即在债务人丧失清偿能力时,由强制执行其全部财产,公平清偿全体债权人的法律制度。破产概念专指破产清算制度,即对债务人宣告破产、清算还债的法律制度。 要将公司的普通清算和破产清算区别开,它们分别适用不同的法律。《公司法》的相关规定只规范普通清算。 二、什么是解散清算 公司解散是指因本身不能存续的事由发生,而停止积极活动,开始整理财产关系,是公司终止的必经程序。解散从广义上讲甚至包括公司宣告破产。本文所指解散系狭义的解散,其与公司宣告破产共同构成公司法人人格终止的两种情形。解散是一种客观状态,根据解散事由发生的原因,公司解散分为自愿解散和强制解散。自愿解散是指基于公司自身意志导致的解散,包括公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现解散的,公司股东会决议或者因公司合并、分立解散的。强制解散系非为公司自愿,而是由于其违反国家法律、行政法规等被国家强行退出市场,或者由人民判决解散。强制解散包括被工商行政管理机关吊销法人营业执照、被主管机关撤销或者关闭、人民判决解散公司或者法人成立无效等。 三、破产清算的时间 首先,我们要明确这个没有规定具体的时间,一般时间都会非常长,几年是常事。破产法中只是明确了受理破产申请的时间。以下是根据《企业破产法法》总结的相关规定。 第十条 债权人提出破产申请的,人民应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的,应当自收到人民的通知之日起七日内向人民提出。人民应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。 除前款规定的情形外,人民应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。 有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的,经上一级人民批准,可以延长十五日。 第十一条 人民受理破产申请的,应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。 债权人提出申请的,人民应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。债务人应当自裁定送达之日起十五日内,向人民提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。 第十二条 人民裁定不受理破产申请的,应当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的,可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民提起上诉。 第十四条 人民应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人,并予以公告。
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公司解散怎么清算?
[律师回复] 您好,关于这个问题,我的解答如下, 一、登记债权 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人在规定的期限内未申报债权,在公司清算程序终结前补充申报的,清算组应予登记。债权人补充申报的债权,可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司清算程序终结,是指清算报告经股东会、股东大会或者人民确认完毕。 二、清理公司财产,制定清算方案 (1)清算组应当对公司财产进行清理,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民确认。清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人有权要求清算组人员承担赔偿责任。 (2)公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照《公司法》第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 (3)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民申请宣告破产。人民指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单时,发现公司财产不足清偿债务的,可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的,人民可依清算组的申请裁定予以认可。 三、清偿债务 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按上述规定清偿前,不得分配给股东。 四、公告公司终止 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
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公司合并解散是不是要清算
随着时代和社会经济的快速发展,我们可能会遇到很多各种各样的法律问题,因此我们更应该多多了解一些法律方面的知识。如果您目前正面临着公司合并解散是不是要清算的问题没办法解决的话,那么可以通过本篇文章中整理的一些法律知识来找到答案。
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公司解散清算流程
[律师回复] 您好,对于您提出的问题,我的解答是, 公司解散清算流程怎么走 (一)成立清算组。 按《公司法》规定,自愿解散的有限责任公司的清算组应当由股东组成,股份有限公司的清算组应当由股东大会确定,如果是强制解散,清算组则应由主管机关从股东、有关机关及其专业人员中指定。 (二)展开清算工作。 清算组自成立之日起接管公司,开展以下业务: 1、接管公司财产; 2、了结公司未了业务; 3、收取债权、清理债务; 4、分配剩余财产; 5、注销公司法人资格、吊销营业执照。 (三)通知债权人申报债权。 申报债权的时间与《中华人民共和国企业破产法(试行)》规定不同,要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权,并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上,未接到通知书的,在第一次公告发布之日起九十日内申报债权。 (四)制定清算方案。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,拟定提出清算方案,报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有: 1、清算费用; 2、应支付的职工工资、劳动保险费; 3、应缴纳的税款; 4、清偿公司债务。 (五)公司财产分割。 清算组在支付了上述几项费用,如果仍有剩余财产,按股东出资比例进行再次分配(股份公司按股权分配)。 (六)注销执照。 清算组在终结分配后,应制作清算终结报告,报股东会或主管机关认可,后申请注销公司法人资格,吊销营业执照。
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