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上市公司股份的回购如何进行
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2024-02-29
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沈园律师
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专家导读
在现实生活中，很多人常常因为对法律知识了解的很少，而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识，本篇文章为您整理了一些关于上市公司股份的回购如何进行的法律知识，请阅读文章详细内容了解。
一、上市公司股份的回购如何进行
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
《公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向计会公开募集而成立公司。募集设立的程序如下：
(1)发起人认购股份。发起人在获得政府主管机关的批准以后，应当认购公司应发行的股份。在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。发起人只有在缴足所认购的出资以后，才能够向社会公开募集股份。
(2)制作招股说明书。招股说明书是发起人对非特定人表示募股意思并披露有关事实的书面陈述，是申请募股的必备文件。
(3)签订承销协议和代收股款协议。发起人向社会公开募集股份，应当同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并且同银行签订代收股款协议。
(4)申请批准募股。发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件;公司章程;经营估算书;发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。
(5)公开募股。发起人获准募股后，应当公告招股说明书，并制作认股书，认股书应载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。
(6)召开创立大会。认股人缴清股款并验资完毕后，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成发起人应于创立大会召开前15日内通知或公告会议日期。
《公司法》第六条
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条
件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
三、如何才能将公司的股权进行转让
公司的股权进行转让的流程如下：
1、召开公司股东大会；
2、聘请律师进行律师尽职调查；
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判；
4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准；
5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)；
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估，其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资；
7、出让方召开职工大会或股东大会；
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议；
10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)；
11、到各有关部门办理变更、登记等手续。
《公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
对于上市公司股份的回购如何进行的问题的答案，上述文章内容中已经作出了详细的解答，在日常生活中我们也是需要对相关的法律知识进行了解的，这样才能够维护自己的合法权益。如果您还有其他相关问题可以点击下方“立即咨询”按钮，咨询律图网专业律师。
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上市公司股份的回购如何进行
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从持股人手上回购。股份回购与维护上市公司股价的稳定与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。
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上市公司股份怎么进行回购
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。在我国目前的体制下仍然不允许存在库存股。那么上市公司股份是如何进行回购的呢？
股份回购与维护上市公司股价的稳定 与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。然而，依据目前回购的相关规定，股份回购的发起决定权在董事会，因此一般的小股东实质上并无法影响股东会作出回购的决定。如果向外部股东进行股份回购后，那么外部股东所持有股份的比重就会降低，大股东的控股权自然会得到加强，因此对于希望在上市公司保留最低限度的比例国有控股股东而言，采用回购的方式能够有效的保证自己的控股地位。
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股份回购是实施反收购的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司可以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方面也提高了收购方的收购成本，并且通过对外界股东的回购，公司大股东或管理层持股比重相应提高，控制权进一步加强。
股份回购与换股并购
股权分置改革的全面推开，意味着股价成为衡量资产价值的最重要标准，换股并购的障碍，非流通性被祛除，换股并购凭借其自身的优势将得到充分地运用。股份回购制度为股份公司之间进行合并创造了必要条件。然而，因为公司不能够有库藏股，意味着如果拟进行上市公司之间的并购，只能是上市公司股东以对上市公司的股权，交换另以上市公司的股东的股权。
股份回购与激励计划
由于新股发行手续繁琐，程序复杂，成本较高，因此解决职工持股计划与股票期权制度的股票来源的较好途径就是股份回购，公司选择适当的时机从股东手里回购本公司股票作为库藏股，依程序交给职工持股会管理或直接作为股票期权奖励给公司管理人员。但是，依据《办法》回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。因此采用股份回购实行激励计划目前条件还不充分。
股份回购与维护上市公司股价的稳定 与新股发行、举借外债不同，股份回购是一种股本收缩的调整方法，通过减少对外发行股份，提高资产负债率，发挥财务杠杆效应，实现公司价值最大化。然而，依据目前回购的相关规定，股份回购的发起决定权在董事会，因此一般的小股东实质上并无法影响股东会作出回购的决定。如果向外部股东进行股份回购后，那么外部股东所持有股份的比重就会降低，大股东的控股权自然会得到加强，因此对于希望在上市公司保留最低限度的比例国有控股股东而言，采用回购的方式能够有效的保证自己的控股地位。
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股份回购是实施反收购的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司可以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方面也提高了收购方的收购成本，并且通过对外界股东的回购，公司大股东或管理层持股比重相应提高，控制权进一步加强。
股份回购与换股并购
股权分置改革的全面推开，意味着股价成为衡量资产价值的最重要标准，换股并购的障碍，非流通性被祛除，换股并购凭借其自身的优势将得到充分地运用。股份回购制度为股份公司之间进行合并创造了必要条件。然而，因为公司不能够有库藏股，意味着如果拟进行上市公司之间的并购，只能是上市公司股东以对上市公司的股权，交换另以上市公司的股东的股权。
股份回购与激励计划
由于新股发行手续繁琐，程序复杂，成本较高，因此解决职工持股计划与股票期权制度的股票来源的较好途径就是股份回购，公司选择适当的时机从股东手里回购本公司股票作为库藏股，依程序交给职工持股会管理或直接作为股票期权奖励给公司管理人员。但是，依据《办法》回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。因此采用股份回购实行激励计划目前条件还不充分。
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股份回购与反收购
股份回购是实施反收购的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司可以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方面也提高了收购方的收购成本，并且通过对外界股东的回购，公司大股东或管理层持股比重相应提高，控制权进一步加强。
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股权分置改革的全面推开，意味着股价成为衡量资产价值的最重要标准，换股并购的障碍，非流通性被祛除，换股并购凭借其自身的优势将得到充分地运用。股份回购制度为股份公司之间进行合并创造了必要条件。然而，因为公司不能够有库藏股，意味着如果拟进行上市公司之间的并购，只能是上市公司股东以对上市公司的股权，交换另以上市公司的股东的股权。
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股份回购是实施反收购的重要武器。为了维护目标公司股东的利益，公司可以股份回购的方式抵御恶意收购。当公司以高于收购者出价的溢价进行股份回购，一方面提醒公司股东注意公司价值增长的潜力，另一方面也提高了收购方的收购成本，并且通过对外界股东的回购，公司大股东或管理层持股比重相应提高，控制权进一步加强。
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快速解决“公司经营”问题
投资者在收购上市公司部分股份时，在什么情况下，收购人要按比例进行收购？
[律师回复] 《中华人民共和国证券法》第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
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上市公司收购股份的目的是什么
[律师回复] 对于这个问题，解答如下,
1、与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化。
2、有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率。
3、与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出。
4、有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整。
5、可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。
上市公司收购有什么程序
(一)要约收购的程序
要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下：
(1)作出上市公司收购报告书
收购人在发出收购要约前，必须事先向证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。
(2)要约公的发布和效力
收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起规定期限后，公告其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。
收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东，体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出，在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式，我国《证券法》规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
(3)终止交易与强制收购
(二)协议收购的程序
协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中，协议收购是最常采用的方式，但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在规定期限内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。
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上市企业收购股份的目的是什么
[律师回复] 对于这个问题，解答如下,
1、与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化。
2、有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率。
3、与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出。
4、有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整。
5、可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。
上市公司收购有什么程序
(一)要约收购的程序
要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下：
(1)作出上市公司收购报告书
收购人在发出收购要约前，必须事先向证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。
(2)要约公的发布和效力
收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起规定期限后，公告其收购要约。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。
收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东，体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出，在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式，我国《证券法》规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
(3)终止交易与强制收购
(二)协议收购的程序
协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中，协议收购是最常采用的方式，但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在规定期限内将该收购协议向证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。
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如何进行股份有限公司股份回购
企业实行股权激励，需要同时建立对离职人员的股份回购机制。站在企业的角度，是需要对离职人员的股份进行回购的。站在员工的角度，股份也只有能够退出才更有价值。
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公司经营
股份转让与上市公司的收购的区别
[律师回复] 对于股份转让与上市公司的收购的区别这个问题，解答如下, 股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于：
1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。
2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
3、股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。
1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。
2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
3、股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。
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快速解决“公司经营”问题
上市公司增购股份要满足那些条件
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 上市增发新股首先应具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。同时还须满足以下条件：
1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性；
3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价。
1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性；
3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价。
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股权回购后，如何进行股权回购
[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 有限公司对所回购股份的处置程序的规定是非常必要的，否则如果任由公司长期持有自身股份，而没有及时将股份予以注销或者转让，则实际违反公司“资本维持和资本不变”原则，并对公司债权人和其他利益相关者的利益造成损害。
1.因此《公司法》第一百四十三条对于股份有限公司回购股份之后的处置程序作了明确规定，分别针对公司回购股份的不同情形，设置了相应的处置程序。
2.对于有限责任公司回购股权后如何处理，是将股权注销进行减资还是转让给其他股东，《公司法》第七十五条缺乏规定，从而给客观上公司长期持有自身股权提供了机会。
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如何区分股份转让与上市公司的收购
[律师回复] 您好，针对您的如何区分股份转让与上市公司的收购问题解答如下, 股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于：
1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。
2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
3、股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。
1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。
2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。
3、股份转让是“一对一”的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。
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上市公司股票强制回购怎么进行？
公司股票强制回购的方式包括：反收购;换股并购;激励计划回购等几种方式。上市公司回购公众股，主要是指上市公司购买本公司公众股并依法注销，以减少注册资本的行为。回购股份自划入上市公司回购专用账户之日起丧失权利。
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公司经营
股份有限公司的股份回购和股权回购有什么区别？
[律师回复] 有限责任公司和股份公司在股权回购上有什么区别：
1、范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别;并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。有限责任公司：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。
(2)公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司：只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
2、两者价值取向的差异：有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制;司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有：
(1)可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。
(2)防止恶意收购。
(3)在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。
(4)有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。
(5)以异议评估权保护少数股东利益。
(6)股份回购还是国有股退出的重要途径。
3、两者后续程序上有所不同有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》(3月1日施行，国家工商总局)第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。
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快速解决“公司经营”问题
我的好朋友，公司准备上市，想要咨询一下上市公司的股份收购资产重组该怎么处理比较好呢？
[律师回复] 关于上市公司的股份收购资产重组的回答如下。修正交易定价合理性评价指标——股价变动率 本文沿用“若股价变动率为正数,则视重大资产重组中发行股份购买资产定价合理”的判定方法,在股价变动率上做了相关修正,主要表现在两个方面： 一是,选取了短期股价变动率和长期股价变动率两个指标,并认为仅当资产重组效应带来的长短期股价变动率同时为正数时,交易定价才合理; 二是,重大资产重组股价变动,主要来自资产重组效应和同期大盘变动这两股推动力,选取资产重组效应带来的股价变动率
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你好，我朋友之前在一家公司工作，然后我就想跟大家咨询一下一般上市公司 收购 股东刑事处罚是什么？
[律师回复] 收购当事人各方利益博弈的收购过程中，这些手段同样会得到运用，甚至会花样翻新、变本加厉。在全球兴起的兼并风潮中，不公平的资产买卖大量存在，不公平的关联交易已屡屡成为购并方掠夺、鲸吞少数股东利益的一种隐蔽手段，即使在证券法律较为健全的西方国家，人们也惊叹兼并风潮使人类似乎又回到了洪荒年代。从我国上市公司收购的动因来看，收购中的其他主体无不对少数股东虎视眈眈。笔者认为，上市公司收购中，侵害少数股东合法权益的情形可归纳为以下三种：
(一)收购人恶意收购
恶意收购是指收购人(包括目标公司被收购前的旧股东和由于收购而成为目标公司之新股东)借上市公司收购之机，以损害上市公司和少数股东利益，牟取个人私利为目的的投机行为。 常见的方式有，收购人联合机构、制造题材、操纵市场、牟取暴利，如亿安科技案。亿安科技原为深锦兴A，是一支房地产股票。由于其流通盘小，1998年广东省四家投资顾问公司开始大量买入深锦兴A股份，1999年广东亿安科技公司通过收购法人股成为深锦兴第一大股东，并迅速通过所谓的收购、兼并，将深锦兴打造为科技股，并更名为亿安科技。自此股价自1999年的9元一直炒到2000年的126.31元，又于2001年初跌至20多元。 亿安科技案成为我国股市庄股投机的登峰造极之作，大批少数股东损失惨重。实践证明，多数上市公司重组时往往与二级市场炒作密切配合，利用重组概念一唱一和，在二级市场牟取暴利。
(二) 控股股东肆意“盘剥”
控股股东(包括收购人通过收购成为控股股东)通过控制董事会，进行关联交易，把劣质资产注入上市公司，从中牟利;或挪用、挤占上市公司资金，肆无忌惮地损害上市公司和少数股东利益。如：恒通集团收购棱光实业， 抽走资金高达8亿多元;港泰实业收购ST长控，洗劫ST长控2.7亿多元;望春花被重组的大股东华银投资抽走资金约1.4亿元;丰华股份被迫为汉骐集团置换进公司的资产代偿了8660万元债务;ST松辽的大股东给上市公司带来7400万元的借款担保……这些收购人都把上市公司作为自己的“提款机”，并无真正经营公司的实力和意图 ，然而上市公司和少数股东却要承担控股股东所造成的巨大损失。
(三) 目标公司管理层恶意反收购
恶意反收购不仅指目标公司管理层违反法律、公司章程进行反收购行为，还包括管理层牺牲公司和股东利益而保全自己现有职位的反收购行为。
公司收购是公司治理外部性监管的重要形式。当管理层与公司股东目标函数严重偏离，公司的内部治理环境和外部治理环境的产品市场、管理层劳动力市场和贷款约束都已无法维持股东对管理层的有效监督时，收购作为一种更为昂贵的外部治理结构而启动。收购使无效率的公司管理层被替代，从而达到惩戒和警示无效率的管理层，提高经营管理效率的目的。公司收购对目标公司管理层的利益影响甚大，有研究表明收购完成后的3年里，目标公司的管理层当中将有一半人失去工作。 因此，目标公司管理层在公司收购中处于维护公司利益和保全自身利益的两难抉择之中。
在反收购过程中，目标公司的经营者处于一种严重的利益冲突之中，经营者、收购者和目标公司股东在利益上均处于对立状态。从某种角度来说，上市公司收购也是收购人与目标公司管理层之间的利益争夺。其实，无论是善意收购还是敌意收购，目标公司管理层都存在损害少数股东的内在动力。其
一，在善意收购的情况下，虽然收购人与目标公司管理层能在利益上达成一致，但不能排除目标公司管理层牺牲少数股东利益，做出妥协以迎合收购人，从而维护自身利益的可能;其
二，面临敌意收购的夺权行动，目标公司管理层作为理性“经济人”，进行反收购时必然漠视少数股东的合法权益。如管理层对“绿色勒索” [16]的妥协，实质就是目标公司经理给收购人以贿赂，用股东的钱来阻止收购行为。其
三，我国上市公司国有股占主要部分，由于所有者监督的缺位，实为内部人控制，为目标公司管理层侵害股东权利提供了现实可能。恶意反收购不但剥夺少数股东高价出售股份的权利，而且恶意反收购的所有成本最后都由公司股东分担。
(一)收购人恶意收购
恶意收购是指收购人(包括目标公司被收购前的旧股东和由于收购而成为目标公司之新股东)借上市公司收购之机，以损害上市公司和少数股东利益，牟取个人私利为目的的投机行为。 常见的方式有，收购人联合机构、制造题材、操纵市场、牟取暴利，如亿安科技案。亿安科技原为深锦兴A，是一支房地产股票。由于其流通盘小，1998年广东省四家投资顾问公司开始大量买入深锦兴A股份，1999年广东亿安科技公司通过收购法人股成为深锦兴第一大股东，并迅速通过所谓的收购、兼并，将深锦兴打造为科技股，并更名为亿安科技。自此股价自1999年的9元一直炒到2000年的126.31元，又于2001年初跌至20多元。 亿安科技案成为我国股市庄股投机的登峰造极之作，大批少数股东损失惨重。实践证明，多数上市公司重组时往往与二级市场炒作密切配合，利用重组概念一唱一和，在二级市场牟取暴利。
(二) 控股股东肆意“盘剥”
控股股东(包括收购人通过收购成为控股股东)通过控制董事会，进行关联交易，把劣质资产注入上市公司，从中牟利;或挪用、挤占上市公司资金，肆无忌惮地损害上市公司和少数股东利益。如：恒通集团收购棱光实业， 抽走资金高达8亿多元;港泰实业收购ST长控，洗劫ST长控2.7亿多元;望春花被重组的大股东华银投资抽走资金约1.4亿元;丰华股份被迫为汉骐集团置换进公司的资产代偿了8660万元债务;ST松辽的大股东给上市公司带来7400万元的借款担保……这些收购人都把上市公司作为自己的“提款机”，并无真正经营公司的实力和意图 ，然而上市公司和少数股东却要承担控股股东所造成的巨大损失。
(三) 目标公司管理层恶意反收购
恶意反收购不仅指目标公司管理层违反法律、公司章程进行反收购行为，还包括管理层牺牲公司和股东利益而保全自己现有职位的反收购行为。
公司收购是公司治理外部性监管的重要形式。当管理层与公司股东目标函数严重偏离，公司的内部治理环境和外部治理环境的产品市场、管理层劳动力市场和贷款约束都已无法维持股东对管理层的有效监督时，收购作为一种更为昂贵的外部治理结构而启动。收购使无效率的公司管理层被替代，从而达到惩戒和警示无效率的管理层，提高经营管理效率的目的。公司收购对目标公司管理层的利益影响甚大，有研究表明收购完成后的3年里，目标公司的管理层当中将有一半人失去工作。 因此，目标公司管理层在公司收购中处于维护公司利益和保全自身利益的两难抉择之中。
在反收购过程中，目标公司的经营者处于一种严重的利益冲突之中，经营者、收购者和目标公司股东在利益上均处于对立状态。从某种角度来说，上市公司收购也是收购人与目标公司管理层之间的利益争夺。其实，无论是善意收购还是敌意收购，目标公司管理层都存在损害少数股东的内在动力。其
一，在善意收购的情况下，虽然收购人与目标公司管理层能在利益上达成一致，但不能排除目标公司管理层牺牲少数股东利益，做出妥协以迎合收购人，从而维护自身利益的可能;其
二，面临敌意收购的夺权行动，目标公司管理层作为理性“经济人”，进行反收购时必然漠视少数股东的合法权益。如管理层对“绿色勒索” [16]的妥协，实质就是目标公司经理给收购人以贿赂，用股东的钱来阻止收购行为。其
三，我国上市公司国有股占主要部分，由于所有者监督的缺位，实为内部人控制，为目标公司管理层侵害股东权利提供了现实可能。恶意反收购不但剥夺少数股东高价出售股份的权利，而且恶意反收购的所有成本最后都由公司股东分担。
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收购上市公司部分股份的收购要约需要怎么约定呢？
[律师回复] 《中华人民共和国证券法》第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
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