股权转让时其他股东不配合如何处理

最新修订 | 2024-02-23
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包敬立律师
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专家导读 当前的社会中,在就业、出行、购物等各种情形时,都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题,所以我们应该多学习了解一些法律知识,这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对股权转让时其他股东不配合如何处理进行了解答,希望能解答您的问题。
股权转让时其他股东不配合如何处理

一、股权转让时其他股东不配合如何处理

股东向公司内的其他股东转让股权,那么转让是不需要公司其他股东的同意的,股东可以自己决定要转让给哪个股东,以及转让多少股权。股东向股东以外的人转让股权。

要转让股权的股东应该将转让事项书面通知其他股东,其他股东应在三十日内答复:

(1)在三十日内未答复视为同意转让;

(2)其他股东过半数同意转让的,此时在同等条件下其他股东有优先购买权,其他股东放弃优先购买权的,可以转让给股东以外的人。

(3)如果过半数不同转让的,则不同意转让的股东应购买该转让股权;不购买则视为同意转让。既不同意转让,也不购买该股权的,应当视为同意转让,应当配合该股权转让行为。

公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、股东的股权转让对债权债务如何处理

股东的股权的一般不需要对债务作出特殊处理,因为只要股东已经履行完毕出资义务的,就不需要在额外对公司债务承担责任,所以这种情况转让股权的,债务由公司承担即可,不会应为股权转让而导致对债务的承担责任转移给新的受让人

但如果股东没有履行出资义务,或者抽逃出资虚假出资以及存在其他应当对公司债务承担连带责任的情况的,则股权转让后,对公司债务的连带承担责任仍然是由转让人承担。

《公司法》第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

三、股东的股权转让对债权债务如何处理

股东的股权的一般不需要对债务作出特殊处理,因为只要股东已经履行完毕出资义务的,就不需要在额外对公司债务承担责任,所以这种情况转让股权的,债务由公司承担即可,不会应为股权转让而导致对债务的承担责任转移给新的受让人。

但如果股东没有履行出资义务,或者抽逃出资、虚假出资以及存在其他应当对公司债务承担连带责任的情况的,则股权转让后,对公司债务的连带承担责任仍然是由转让人承担。

《公司法》第三条

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

从上面的内容中我们可以知道,如果遇到股权转让时其他股东不配合如何处理的问题我们应该知道怎样去处理了。实际生活中我们可能会面对很多法律方面的问题,因此我们更应该多多了解一些法律方面的知识,才能够在面临这些问题的时候更好的通过法律去解决。本文所提供的法律知识内容仅供参考,如果还有其他问题可以点击下方“立即按钮”咨询专业律师的帮助。

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股东转让股权时股东有没有权利转让其他股东?
[律师回复] 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时,其他股东能否对部分股权行使优先购买权有限责任公司兼具人合和资合的双重特点,在注重股权自由转让的同时,还要保持股东之间的信赖与合作关系。所以新公司法在第七十二条第三款中规定了股东的优先购买权:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”规定中只是笼统地说了股东享有优先购买权,但并没有明确对于部分股权能否行使优先购买权,理论界对此问题争执激烈。认为其他股东能对部分股权行使优先购买权的理由是:
1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权,没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定,所有股东可以对部分股权行使优先购买权;
2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权,以维护既得利益和公司的稳定;
3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物,能够分割和部分转让。认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是:
1、《公司法》是具有公法性的私法,为了维护社会经济秩序以及促进市场经济的发展,法虽未明令禁止,但不代表着即可自由转让。
2、《公司法》规定其他股东的优先购买权,不仅是为了保护其他股东的合法权益,也同样考虑了转让股权的股东的利益,即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权;
3、实践中,有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权,不愿收购剩余股权,第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权,股权转让将无法继续进行,影响到公司的稳定和发展。综合以上观点,根据公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权,如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是:
首先,优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会,并非为了使其获得交易的优惠;对于转让股权的股东来说,仅是对其交易对象进行了一定的限制,并非要减损欲转让的股权的价值。
其次,转让出资是股东的权利,在符合法律规定的条件下,股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。
最后,公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权,那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权;如果转让股权的股东只同意转让全部股权,其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权,其他股东仍旧只愿购买部分股权,那么二者的购买条件并不等同,其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。
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一,股东内部可以可以相互转让其全部或者部分股权。若股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数书面同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

二,双方签订股权转让协议,并将相关材料报当地工商行政部门进行变更备案登记。
最后,转让股权后,由公司注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》
第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
你好关于股权转让时其他股东不配合怎么去处理
[律师回复] 股东向公司内的其他股东转让股权,那么转让是不需要公司其他股东的同意的,股东可以自己决定要转让给哪个股东,以及转让多少股权。
股东向股东以外的人转让股权。
要转让股权的股东应该将转让事项书面通知其他股东,其他股东应在三十日内答复:
(1)在三十日内未答复视为同意转让;
(2)其他股东过半数同意转让的,此时在同等条件下其他股东有优先购买权,其他股东放弃优先购买权的,可以转让给股东以外的人。
(3)如果过半数不同转让的,则不同意转让的股东应购买该转让股权;不购买则视为同意转让。
既不同意转让,也不购买该股权的,应当视为同意转让,应当配合该股权转让行为。
【法律依据】
《公司法》第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
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我想咨询一下股权转让时其他股东不配合怎么办
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(1)在三十日内未答复视为同意转让;
(2)其他股东过半数同意转让的,此时在同等条件下其他股东有优先购买权,其他股东放弃优先购买权的,可以转让给股东以外的人。
(3)如果过半数不同转让的,则不同意转让的股东应购买该转让股权;不购买则视为同意转让。既不同意转让,也不购买该股权的,应当视为同意转让,应当配合该股权转让行为。
【法律依据】
《公司法》第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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转让股权时,股东需要经其他股东同意吗
[律师回复] 我们知道根据《公司法》的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其股东过半数同意。那么,对未经其他股东过半数同意的对外股权转让行为的效力如何认定呢?
(一)未经其他股东过半数同意对外转让股权的行为不属于无效的民事行为。因为直接认定为无效,不利于保护社会资源的优化配置;此外,还存在其他股东同意股权转让或虽不同意股权转让但也不购买转让股权而被视为同意转让的可能性。
(二)该行为也不应属于可撤销的民事行为。可撤销的民事行为缘于行为人的意思表示存在瑕疵,此类行为主要涉及的是行为人与行为相对人的内部问题,而不涉及其他人及社会的公共利益,但对外股权转让行为往往同时涉及到其他第三人的利益。
(三)我们认为,该行为应确认为效力待定。由于《公司法》规定股东向股东以外的人转让其出资,应当经其他股东过半数同意,即股权出让人在有效出让自己的股权时没有完全进行意思表示之能力,故出让股东在股权向非股东转让这一问题上我们也可以认定为是一种限制民事行为能力”的人所从事的民事法律行为,适用效力待定的规则。
《公司法》第七十一条股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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去工商局办理股份转让,其中: 股份转让协议,股东
[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为,是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
依照我国《公司法》的规定,有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意,意味着需要经过股东会讨论并形成决议。
由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项:
1)股东会召开的程序性事项(通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法)
2)股东会决议事项(关于通过同意股权转让的具体事项,转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价)
3)如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定,由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。
4)关于变更公司章程的事项(因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分,如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的,同时也需要对该变更事项进行决议。)
5)列明办理变更登记的人选和时间期限。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
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1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权,没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定,所有股东可以对部分股权行使优先购买权;
2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权,以维护既得利益和公司的稳定;
3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物,能够分割和部分转让。认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是:
1、《公司法》是具有公法性的私法,为了维护社会经济秩序以及促进市场经济的发展,法虽未明令禁止,但不代表着即可自由转让。
2、《公司法》规定其他股东的优先购买权,不仅是为了保护其他股东的合法权益,也同样考虑了转让股权的股东的利益,即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权;
3、实践中,有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权,不愿收购剩余股权,第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权,股权转让将无法继续进行,影响到公司的稳定和发展。综合以上观点,根据公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权,如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是:
首先,优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会,并非为了使其获得交易的优惠;对于转让股权的股东来说,仅是对其交易对象进行了一定的限制,并非要减损欲转让的股权的价值。
其次,转让出资是股东的权利,在符合法律规定的条件下,股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。
最后,公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权,那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权;如果转让股权的股东只同意转让全部股权,其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权,其他股东仍旧只愿购买部分股权,那么二者的购买条件并不等同,其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。
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我是一家公司的股东 现在想把自己的股份转让给别的股东 想问一下股东之间股份转让需要通知其他股东吗 股份转让协议书怎么写
[律师回复] 协议范本
_______有限公司股权转让合同
转让方:_______(甲方)
住所:
受让方:_______(乙方)
住所:
本合同由甲方与乙方就_______有限公司 的股权转让事宜,于_______年___月___日在_______市订立。
甲乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,达成如下协议:
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有_______有限公司_______%的股权共_______万元出资额,以_______万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条 保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_______有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。
2、甲方转让其股权后,其在_______有限公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认_______有限公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
第三条 盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、即成为_______有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条 费用负担
本次股权转让有关费用,由(双方)承担。
第五条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、如果协商不成,则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。
第七条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第八条 本合同正本一式四份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,北京 有限公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(签名)) :_______ 乙方(签名) :_______
快速解决“公司经营”问题
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去工商局办理股权转让,其中: 股东会决议,股权转让
[律师回复] 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为,是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
依照我国《公司法》的规定,有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意,意味着需要经过股东会讨论并形成决议。
由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项:
1)股东会召开的程序性事项(通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法)
2)股东会决议事项(关于通过同意股权转让的具体事项,转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价)
3)如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定,由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。
4)关于变更公司章程的事项(因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分,如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的,同时也需要对该变更事项进行决议。)
5)列明办理变更登记的人选和时间期限。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
针对股东股权转让其中包括哪些权利的转让
[律师回复] 1.发给股票或其他股权证明请求权
2.股份转让权
3.股息红利分配请求权:
4.股东会临时召集请求权或自行召集权
5.出席股东会并行使表决权
6.对公司财务的监督检查权
7.公司章程和股东大会记录的查阅权
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
8.股东优先认购权
9.公司剩余财产分配权
10.股东权利损害救济权
11.公司重整申请权
12.对公司经营的建议与质询权等。
股权转让未经其他股东同意,股权转让合同是否有效
[律师回复] 股权转让合同与股权转移或者股权实际交付是两种不同性质的法律行为。股权移转需要办理股权变更登记手续,包括股东名册变更登记和工商变更登记;股权变更登记是股权转让合同的履行内容,而非转让合同的生效要件。  我国《公司法》未规定股权转让合同需办理工商变更登记方才生效,股权转让合同自双方协商一致即成立,股权转让合同自成立起生效。而股权转让合同的签订和履行涉及公司内外部多方利益,与一般合同有所区别。因此,股权转让合同的生效问题有一定的特殊性,需具体分析。  股权转让合同何时生效,股权转让合同效力与其他股东过半数同意或放弃优先购买权的关系如何,目前理论和实务争议较大:  一种是无效说,即股权转让未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权,违反法律强制性规定行为,应属无效行为;  二是可撤销说,股权转让未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权,并非无效,而属于可撤销行为;  三是附生效条件说,即其他股东过半数同意和行使优先购买权是法定条件,因条件法定,与转让人和受让人的意思表示无关,若条件不具备,股权转让合同不发生法律效力。  四是效力待定说,既未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权的股权转让行为,应适用我国《合同法》第47条规定,确认为效力待定。确定违反法定程序的股权转让合同效力问题,不仅应从法律规定和法理方面进行分析,还应考虑现实生活和实际的需要。无效说虽然对于转让人和受让人过于苛刻,但对于保护公司及其他股东的同意权和优先购买权还是有益的。其他股东过半数同意及行使优先购买权是法律强制性规定,当事人应当遵守,该权利应受法律保护。  股权转让合同效力与股权转让是相对分离的,公司或其他股东可以通过不予办理股权登记,阻遏股权转让合同的实际效力,但不排除公司登记制度和机制的不健全,以受让人实际接受公司控制权而自行办理了登记手续等情形,达不到阻遏登记的效果,受让人已经实际进人公司,并行使股权。  因此,未经其他股东过半数同意或者行使优先购买权的股权转让合同,应认定合同未生效。诉讼中,可以征求其他股东的意见,其他股东不表示反对或者不愿意购买股权的,应视为同意转让,可以认定为合同有效。但其他股东过半数不同意转让或者行使优先购买权,公司和其他股东可以主张合同无效,或者请求予以撤销。
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