经理可不可以由股东会聘任

[律师回复] 股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。 通过组建必要的职能部门，聘用管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。对于经理的设置和任命，是董事会职权的一部分，不能改由其他机构或个人行使。 【法律依据】 根据《公司法》第49条规定：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

[律师回复] 不是。股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。
通过组建必要的职能部门，聘用管理人员，形成一个以总经理为中心的组织、管理、领导体系，实施对公司的有效管理。对于经理的设置和任命，是董事会职权的一部分，不能改由其他机构或个人行使。
【法律依据】
根据《公司法》第49条规定：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

[律师回复] 不能，公司经理不可以由股东会聘任，根据公司法及相关司法解释规定，公司总经理只能由董事会聘任，其它机构和个人没有这个权利。
《中华人民共和国公司法》第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。

[律师回复] 一般总经理由董事会任命就可以了，但股东会要任命也可以，因为董事会是通过股东会选举的，只不过这样显得公司治理结构有瑕疵，有越俎代庖的意思。

[律师回复] 不能，公司经理不可以由股东会聘任，根据公司法及相关司法解释规定，公司总经理只能由董事会聘任，其它机构和个人没有这个权利。《中华人民共和国公司法》第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。

[律师回复] 名义股东聘用协议一般包括内容有甲乙方身份，身份证号码要写上，说明双方是出于自愿的意思表示，一说明双方的出资额，二、责任承担和利益分配说明，三、股权转让说明，四、对名义股东的权利限制，五、保密协议，六，对名义股东的竞业禁止的协议，最后的补充看自己。

[律师回复] 从第《公司法》50条来分析，而要联系公司法目的、原则和其他条款加以综合分析。结论是不能。

从公司法各条措辞及公司治理原则来看，公司股东会和董事会（或执行董事）是两个必设机构，二者各自承担各自的职责，享有各自的法定权力。虽然大部分董事由股东会选举产生，但股东会却不能随意减少或限制董事会作为一个机构享有的由公司法（第47条）明确列明的权力，否则将失去其作为必设机构的意义。公司法对于任意性条款，一般都特别申明“章程另有规定的除外”。第47条前十款列明的董事会职权从性质、措辞和目的来看，属于强行性条款，不得改由股东会行使，更不可能改为某个股东单独行使。其第（八）、（九）款规定了对于经理的设置和任命，是董事会职权的一部分，不能改由其他机构或个人行使。

之所以董事会有其独立地位，而不是股东会或控股股东的附庸，是由现代公司制度的“经营者和所有者分离”的原则决定的，同时也兼顾了对小股东利益的合理保护。

从第50条措辞来看，经理并非必设机构，而是董事会可任意决定是否设置和任命的机构，其职权完全可由章程规定（在不侵犯股东会和董事会法定职权的前提下），也可由董事会授权。从性质和目的上看，经理属于董事会的附设和执行机构，不能独立于董事会而存在，因此从逻辑上和优化治理的角度来讲也应该由董事会任命。如果由股东直接任命经理，则经理就成为了独立于董事会的机构，架空了董事会职权，很大程度上减损了公司法设立董事会的目的，也不利于公司的顺利运行及小股东利益的保护。

[律师回复] 根据《公司法》和公司章程的规定，本公司于2015年月日召开了公司股东会，应到股东人，实到人，占公司表决权的100%。经表决，代表100%表决权的股东赞同，通过如下决议：
1、免去公司执行董事及经理职务，不再担任法定代表人； 同时选举为公司执行董事并担任法定代表人。
2、聘任为公司经理
3、免去公司监事职务，选举为公司监事
4、公司其他人员职责不变。
全体股东签字：
2015年月日

[律师回复] 首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。
02
如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
（1）入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。
（2）入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。
（3）新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
03
由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。
04
如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。
05
如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。
06
如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
07
登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。

[律师回复] 股东可分大股东和小股东，大股东又可分为绝对控股大股东和相对控股大股东。股东有可能是这个老板的，但是并不是说老板就一定为股东，这个一般都是属于公司里面的私营企业比较多，而在大型的公司里面，其实没有最终的大老板。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司章程规定不设股东会同样可以召开临时股东会但是这需要满足一定的条件，比如在公司的董事会出现问题的时候就可以召开临时股东会。
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
(四)董事会认为必要时
(五)监事会提议召开时
(六)公司章程规定的其他情形。

[律师回复] 您好，针对您的股东会可以解聘经理吗？问题解答如下, 监事可以参加股东大会，但是没有投票权，只是为行驶监视权利。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事不能参加董事会，只是列席。董事可以参加监事会，但是很少。
《公司法》第五十一条第二款规定，“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
监事，是公司中常设的的成员，又称“监察人”，负责监察公司的财务情况，公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责。监事是为了防止董事会、经理，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。

[律师回复] 董事由股东会选举。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

[律师回复] 股东的含义是指对公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票或股份享受股息和红利的个人或单位。股东的主要权利是：参加股东会议对公司重大事项具有表决权；公司董事、监事的选举权等。综上，公司股东就是老板，其还享有以下权利：
1、知情质询权《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
2、选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。
3、收益权等股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后，再分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产。

[律师回复] 《公司法司法解释三》规定的除名规则适用的情形是股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，解除股东资格这种严厉的措施只应用于严重违反出资义务的情形,因此,法定股东除名情形强调“未履行出资义务”或“抽逃全部出资”。在公司章程未对股东除名有规定的情况下，公司可以根据该司法解释的规定对有关股东进行除名。但是在“未履行部分出资义务”或者“抽逃部分出资”的情况下，公司和股东会不能依据该司法解释对股东进行除名。
案例：部分未出资股东不能被除名。如在上海市第一中级人民法院审理的黄生贵诉上海吾创园林建设有限公司公司决议效力确认纠纷一案中， [17] 吾创公司《章程》约定注册资本分三期完成出资，其中股东黄生贵的第三期出资情况为已实际出资85万元，剩余35万元，2014年3月股东会形成的决议案第四条载明，如股东未能按约定期限、金额履行出资义务的，其他股东可以协商代为出资，代为出资部分股权转让至出资股东名下。黄生贵认为此决议系对其股权转让自由权的剥夺，诉至法院。法院审理后认为系争决议第四条的内容实为对未完全履行出资义务的股东就其未出资部分的股东资格予以除名，法院认为解除股东资格措施应适用于严重违反出资义务的情形，即“未出资”或“抽逃全部出资”，而未完全履行出资义务和抽逃部分出资不应包括其中。
（2） 做出除名决议时被除名股东能否表决
关于被除名股东能否参加表决，
首先是根据权利义务一致性原则，由于被除名股东未履行出资或抽逃全部出资，其作为股东的各项权利都应受到限制，在被除名股东未履行股东义务的情况下，也不应享有股东会决议的表决权。
其次，《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，且股东会做出除名决议时，可能出现被除名股东操纵表决权的情形。故在股东会做出除名决议时被除名股东无表决权。
案例：小股东废除大股东资格。如在上海市第二中级人民法院审理的上海万禹国际贸易有限公司与杭州豪旭贸易有限公司公司决议效力确认纠纷一案中， [18] 万禹公司因其股东豪旭公司（占万禹公司99%的股份）抽逃全部出资，遂出具股东会决议，解除豪旭公司的股东资格。双方就此份股东会决议发生争议，诉至法院。法院审理后认为股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。
（3） 催告
根据《公司法司法解释（三）》第十七条中的规定，公司对未履行出资义务或抽逃全部出资的股东除名前,应给该股东补正的机会,即应当催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资。由于司法解释规定的是在“合理期间内仍未缴纳或者返还出资”并未具体限定“合理期限”的时间，所以建议在章程中约定，如“公司股东未按时足额出资或抽逃出资，公司有权催告其依法全面履行出资义务，自催告之日起十五日内仍未缴纳或返还出资，股东会有权解除其股东资格”。
实践操作编辑
股东资格除名在实践操作中的流程如下：
（1） 通知未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东在合理期限内缴纳或者返还出资；
（2） 如其未在合理期限返还出资，根据公司法和公司章程的规定，由具有提议权的机构提议召开股东会，并依法将股东会召开的时间、地点、将要做出决议的事项、各方表决权（由于被除名股东不能参加除名决议的表决，尤其应该注意股东的表决权）等事项通知各股东；
（3） 召开股东会，形成有效的股东资格除名的决议；
（4） 公司持有效的股东会决议和相关材料到工商行政部门办理股东变更的相关手续；
（5） 如工商行政部门不能认定股东资格除名的决议的效力，需要另行向法院提起确认公司决议效力之诉，在法院做出有效判决后，向人民法院申请执行，持法院有效的协助执行通知书，在到工商行政部门办理相关变更登记。

[律师回复] 按照公司法规定，公司法定代表人在未免除职务之前应当履行法定代表人的职责，主持召开股东会。如果，他不履行或者不能履行职责，按照公司章程的规定，应该由出资最多的股东派代表招集和主持召开股东会，重新选举董事或者执行董事。

[律师回复] 随着我国有限公司的不断发展，有了很多的非上市公司和大型上市公司，对于注册公司我国的法律设立的条件相当严格，对公司的资本股东人数都有限制，那么股份有限责任公司股东人数上限是多少呢？
许多国家的公司法都对股份有限公司发起人有最低人数的规定。我国公司法既规定了发起人的最低人数，又规定了发起人的最高人数限制。规定后者主要是为了保护社会公众利益，防止一些人通过设立公司达到非法集资的目的。
我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

[律师回复] 随着我国有限公司的不断发展，有了很多的非上市公司和大型上市公司，对于注册公司我国的法律设立的条件相当严格，对公司的资本股东人数都有限制，那么股份有限责任公司股东人数上限是多少呢？
许多国家的公司法都对股份有限公司发起人有最低人数的规定。我国公司法既规定了发起人的最低人数，又规定了发起人的最高人数限制。规定后者主要是为了保护社会公众利益，防止一些人通过设立公司达到非法集资的目的。
我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

[律师回复] 股东退股可由公司收购。股东出资后一般不能退股，公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份，又称公司股权回购的方式。
【法律依据】《公司法》第142条第1款，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

[律师回复]
1、召集
　　
（1）根据《公司法》第一百零一条的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　
（2）会议通知
　　董事长或召集人将股东大会召开的时间、地点以及所议事项在股东大会召开前提前二十天通知参会股东，临时股东大会提前十五日通知参会股东。
　　
（3）召开会议
　　在召开股东大会时，股东如果不能亲自出席，可以通过书面委托的形式委托代理人出席并进行表决，如遇表决，代理人只能在授权范围内进行表决。股东亲自出席会议需要出示本人身份证及持股凭证。
　　
2、提案
　　股东大会上的议事项一般是由董事会提出，如果有股东认为一些较为重大的事项之前已经提交给董事会，但是在股东大会上并没有被提出，这时股东拥有临时提案权，持有公司股票份额3%以上的股东可以在大会召开前十日临时提案并通过书面形式提交给董事会，董事会则需要在两日内通知其他股东并将此临时提案提交股东大会审议。当然，这些的前提是股东的临时提案在股东大会职权范围之内，并且需要是有具体的议事项才可以，并不是任何达到条件的股东都可以随意提案。
　　
3、议事规则
　　股东大会在开会期间需要遵守一系列的程序性规定，这些程序性规定是保障股东大会运作是否规范，决议是否有问题的前提。议事规则包含股东大会如何召集，如何召开，如何行使权限，审议事项以提案等等的一系列股东大会运作的详细规则。
　　
4、决议的撤销
　　当股东大会的决议与一些法律法规相背离的时候则无效。例如召集、表决、议程等违反了相关法律法规或者是公司的章程，股东可以在决议提出的六十天内向法院提出撤销。