公司合并原公司员工股份怎么算

[律师回复]
1、公司股东的身份，以工商局登记的为准。
2、公司股东转让股权的，需要得到其他股东的同意。
3、股权代持，需要代持人和被代持人都签字认可。
4、符合条件的，可以追究违约责任。协商不成的可以起诉到法院。

[律师回复] 根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资公司或控股子公司提供质押。质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50。事先进行充分的可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并经董事会审议决定。以国有股质押的，质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上财政机关备案，出具的《上市公司国有股质押备案表》，并按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 1、公司原股东会关于转让股权的决议 2、股权转让协议必须明确： (1)如何转让 (2)转让前的债权债务如何处理 3、公司新股东会决议 (1)修改后的公司章程或公司章程修正案; (2)重新选举董事、监事人员(如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变); 4、向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单如属全民、集体企业及交割合同; 5、公司营业执照正、副本、IC卡 6、新股东身份证原件; 7、股东选举董事、法定代表人决议; 8、章程修正案或修改后的公司章程; 9、公司变更登记申请书; 10、公司股权转让变更登记申请报告; 1 1、新股东承诺书; 1 2、新法定代表人照片、简历 1 3、原法人股东的营业执照复印件(加盖公司公章) 1 4、新股东身份证明，非当地户籍的需要暂住证，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书; 1 5、工商局要求提供的其他资料。

[律师回复] 随着我国有限公司的不断发展，有了很多的非上市公司和大型上市公司，对于注册公司我国的法律设立的条件相当严格，对公司的资本股东人数都有限制，那么股份有限责任公司股东人数上限是多少呢？
许多国家的公司法都对股份有限公司发起人有最低人数的规定。我国公司法既规定了发起人的最低人数，又规定了发起人的最高人数限制。规定后者主要是为了保护社会公众利益，防止一些人通过设立公司达到非法集资的目的。
我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 小公司如何给员工股份 干股员工基于协议，并非出资获得，一般采取奖励等方式赠与给员工。 干股取得的几种情形： 1、干股既可以是部分股东对股东之外的人赠与股份，也可以是全体股东对股东之外的人赠与股份。 2、干股既可以在创设时取得也可以在公司存续期间取得。如果股东在公司存续期间取得干股，公司并没有扩资，发行新的股份，但原有股东所持股份比例随之下降。 3、干股可能是附条件股份赠与，也可能是未附条件的股份赠与。附条件股份赠与协议中所附条件对股份的转让方和受让方产生约束力，在所附条件成就时，受让方 取得或者失去相应的股份。由于对所附条件是否成就可能存在异议，工商机关在登记变更时对该情况也难以认定，客观上要求判决后，工商机关依据的判决 办理变更登记。 4、干股的取得既可能是因为个人的技能或者经营才能而取得，也可能因为其他原因而取得。 干股具有如下特点： 一是干股是股份的一种； 二是干股是协议取得，而非出资取得； 三是干股具有赠与的性质； 四是干股的地位要受到无偿赠予协议的制约。

[律师回复] 您好，请问您在幼儿园的章程是如何约定的呢？一般来说其他股东不愿意回购的话，您是可以对外转让您的股份的。如果您仍有疑问的，欢迎您来电咨询，希望能帮助到您。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 1、邀请出资，改变原有出资比例；如,某公司原有出资总额1000万元，股东甲出资500万元(占出资总额50%)，股东乙出资300万元(占出资总额30%)，股东丙出资200万元(占出资总额20%)。现公司增资500万元，由股东甲认缴100万元，股东乙认缴300万元，股东丙认缴100万元,这家改变了原有股东的出资比例。增资后，甲乙各占总额40%,丙出资占总额20%。 这种增资方式,可适用于股东内部，也可用于股东之外的第三方出资增资情形。 2、按原有出资比例增加出资额，而不改变出资额比例；这种增资方式仅可适用于股东内部增资。 公司增资必须经过股东大会(或股东会)特别决议(必须经代表2/3以上表决权的股东通过)，增加的注册资本要经过会计师事务所的验资，同时变更公司章程,并办理相应的变更登记手续。上市公司和非上市公司的增资扩股有何不同 非上市公司增资扩股只要股东同意且有人愿意出资就可以了，增资价格、数量什么的几乎没有外部审批程序。拿着股东大会决议、公司章程和验资报告等资料去工商局办理变更登记就可以了 股权转让的资金由被转让公司的股东受领，资金的性质是股权转让的对价。 增资扩股中获得资金的是公司，而非某一特定股东，资金的性质是公司的资本金。 股权转让，公司的注册资本并不发生改变。 增资扩股。公司的注册资本必然发生变化。 股权转让，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务，其承担义务是无条件的。 增资扩股，投资人是否与原始股东一样，承担投资之前的义务，需由协议各方进行约定。投资人对于其加入公司前的义务承担具有可选择性。 股权转让，是股东处分其个人的财产权，因此《公司法》第71条规定“股东对外转让股权须经其他股东过半数同意”，适用的是“股东多数决“（即以股东人数为标准），并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无需召开股东会表决。 增资扩股，是公司资本运营过程中的内部决策问题，因此《公司法》第37条明确规定，增资扩股必须经股东会作出决议，除非全体股东以书面形式一致表示同意。《公司法》第44条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，采用的是“资本多数决”，而非“股东多数决”。 股权转让，导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，《公司法》对股权对外转让的限制规定，注重保护的是公司的人合性。 增资扩股，往往不仅导致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的是公司的资合性。

[律师回复] 上市公司如果破产，先要进行破产清算。清算的资产一般要先支付清算费用、国家税收、员工工资等，然后才考虑股东的利益。一般破产的公司，都是资不抵债，也少有资产分给股东。
破产清算时的尝付顺序是:首现是企业的破产费用，然后是企业拖欠的职工工资等，然后是拖欠 的国家税金，然后才是对一般债权的清偿。如果破产财产不足以清偿现一个顺序的债务，那么后一个顺序的债权就不能得到清偿。如果不足以清偿同一顺序的债务， 那么按照债权的比例进行清偿。普通股股东是清偿的最后一个。
但是如果公司能够进行重组或者说有其它的公司来接手破产公司，那么你的股票还在，只是改名了。一般的公司会重组，不会让你亏得一无所有的。但是类型的股票，就得注意其风险了，它存在退市的可能，风险很大。不过也可以到三板市场进行股份转让。
国内目前极少有上市公司破产，即便到了破产境地，也会进行破产重组，股票也不会一文不值。对于股民来说，真的出现突然出现上市公司倒闭然后血本无归的很少，最多是股价跌到 1 块。

[律师回复] 股份发行，是指股份有限公司为筹集资本而进行的出售和分配股份的法律行为。根据股份发行时公司所处的阶段不同，股份发行可分为设立发行和新股发行两种类型。设立发行，是指设立公司的过程中为筹集资本而发行股份的行为。新股发行，是指公司成立后在注册资本的基础上再发行股份的行为。根据法律规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。具体而言，股份有限公司发行股份时应当做到： 其一，当公司向社会公开募集股份时，应就有关股份发行的信息依法公开披露。其中，包括公告招股说明书，财务会计报告等。 其二，同次发行的股份，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 其三，发行的同种股份，股东所享有的权利和利益应当是相同的。 【法律依据】 《公司法》第一百二十六条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

[律师回复] 目前中国国内的公司分为有限责任公司和股份有限公司。董事会是公司的组织机构，董事会是公司的执行机构，主要职责是执行股东会的决议，制定公司经营计划、投资方案、年度财务预算方案等。因此，有限责任公司和股份有限公司都要设董事会，有限责公司如果规模较小或股东人数较少可以不设董事会，只设一名执行董事即可。董事的资格存在多种形式：
1、公司的大股东，目前国内民营企业董事长多是公司最大的股东。
2、公司职工代表，公司法规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、行董事。根据相关规定，上市公司必须设非执行董事，他不在公司经理层担任任何职务，而是以自己的专业知识向公司提供建议。
4、在有限责任公司里，董事会或股东会可聘任非股东来担任公司董事。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 一、股权转让财产原值如何确定 (一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; (二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; (三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值; (四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已按照《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值; (五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。 对于个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。 当然，按照上述方法确定股权原值需要个人股东提供完整、准确的股权原值凭证，未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。 对于股权转让人满足相关条件，被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人再次转让股权时的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 二、什么是股权转让原值 股权原值实际上就是股票的货币价值。就是投资人投资到企业的股本金，在企业会计核算就是实收资本。 股权转让原值怎么确定 主要依据于《所得个人所得税管理办法(试行)》进行处理。 (一)一般方法： 1、以现金取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; 2、以取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值; 3、通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值; 4、被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新的股权原值; 5、除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。 (二)特殊情形处理 1、个人已被主管税务机关核定收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。 2、个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。 3、对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。 股权转让财产原值是指《公司法》第4条规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。 股权的定义我国《公司法》第4条规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。可以看出,股东享有两种权利:财产权利和非财产权利。因此,在我国,人们通常将股东所享有的财产权利和非财产权利统称为股权。 股权产生之后,股权转让市场也随之形成。股权转让市场有上市股权转让市场和非上市股权转让市场之分。上市股权转让要缴纳证券交易印花税。但非上市股权转让由于股权属性界定不清,目前处于税收政策缺位状态。 股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用

[律师回复] 解答如下,
1.在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资r在合并财务报表中，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。因此，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。r
2.丧失控制权的情况下部分处置对子公司长期股权投资r母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理：r（
1）终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益（包括属于少数股东的其他综合收益）的账面价值。r（
2）按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。r（
3）处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。r（
4）与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 企业股权结构的三种模型： 第一种，绝对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67的股权，合伙人占18的股权，预留团队股权15该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定否决权。 第二种，相对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占51的股权，合伙人加在一起占34的股权，员工预留15的股权。这种模型下，除了少数事情需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。 第三种，不控股型这种模型的典型分配方式是创始人占34的股权，合伙人团队占51的股权，激励股权占15。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。 不管如何，股权分配一定要把握好一下几大原则： 控股原则创始人必须要有控股地位。 互补原则创始团队优势互补，股份梯次安排。 预留原则预留10-20给未来人才，确保新鲜血液进入。 激励原则创始团队也须股权激励，确保核心动力源泉。 收放原则顶端控制权设计要封闭，底端股权激励设计要开放。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 企业股权结构的三种模型： 第一种，绝对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67的股权，合伙人占18的股权，预留团队股权15该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定否决权。 第二种，相对控股型这种模型的典型分配方式是创始人占51的股权，合伙人加在一起占34的股权，员工预留15的股权。这种模型下，除了少数事情需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。 第三种，不控股型这种模型的典型分配方式是创始人占34的股权，合伙人团队占51的股权，激励股权占15。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。 不管如何，股权分配一定要把握好一下几大原则： 控股原则创始人必须要有控股地位。 互补原则创始团队优势互补，股份梯次安排。 预留原则预留10-20给未来人才，确保新鲜血液进入。 激励原则创始团队也须股权激励，确保核心动力源泉。 收放原则顶端控制权设计要封闭，底端股权激励设计要开放。

[律师回复] 可以，但要符合股份有限公司的条件。根据我国《公司法》、《证券法》、和中国颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。

[律师回复] 《公司法》第一百五十二条　董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司利益），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民提讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民提讼。　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提讼，或者自收到请求之日起三十日内未提讼，或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民提讼。

[律师回复] 前者重组力度比后者大，前者重组完成可能变成另外一家和以前经营无关的公司。
通过上面关于购买股份 资产重组换股吸收合并和发行股份购买资产的区别？问题的解答，相信你有了一定的了解，希望能帮到你！

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股份有限公司如何办理
一、办理条件：
1、股份有限公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;
2、合并各公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天;
3、合并各公司编制资产负债表和财产清单;
4、合并各公司清偿债务或者提供相应的担保;
5、合并各公司之间订立合并协议;
6、报原审批机关批准;上市公司的不应当报证券管理部门批准。
二、存续的公司变更登记需提交文件：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
2、新公司章程或者公司章程修正案;
3、合并各公司股东(大)会关于合并的决议;
4、合并各公司订立的合并协议;
5、合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;
6、合并各公司清偿债务和债务担保情况的说明;
7、合并后变更注册资本的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8、公司《企业法人营业执照》正、副本。
三、被吸收公司注销登记需提交以下文件：
1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
2、合并各公司股东(大)会关于合并的决议;
3、合并各公司订立的合并协议;
4、合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上共同登载合并公告至少三次的证明;
5、合并各公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
四、办事程序：
1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理通知书》;
2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》;或者领取《登记驳回通知书》。
3、办事时限：5个工作日

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 公司并购介绍 公司并购兼并有广义和狭义之分。 1.公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。 2.公司并购广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。 上市公司并购：上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。 并购是指在公司与公司或部门间通过以互换股票或这其他资源来获得进行公司与公司或者公司与部门间的控制权利的交换，使两个完全不同的整体间产生关联，最终产生利益共存的状态。说白点的就是给对方一些东西或者是钱然后将两个机构混在一起资源共享一起赚钱。

[律师回复] 可以，但要符合股份有限公司的条件。根据我国《公司法》、《证券法》、和中国颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有合法的公司住所。