保险合同纠纷二审上诉状要交几份

[律师回复] 　　上诉人(一审被告、反诉原告)：扬州××环保工程有限公司　　法定代表人：　　被上诉人(一审原告、反诉被告)：唐山×有限公司　　法定代表人：　　上诉人因建设工程合同纠纷一案，不服河北省唐山市丰南区人民2009年6月3日(2009)丰民初字第×号民事判决。现依法提起上诉。上诉的请求和事实理由如下。　　上诉请求　　
1、请求撤销一审判决，依法改判;　　
2、请求依法判令被上诉人承担
一、二审诉讼费用。　　事实和理由　　
一、一审判决认定事实不清　　
1、一审判决“经查，上述《建设工程承包合同》及《补充协议》签订后，被告于2008年8月初开工建设。原告在被告开工后，于2008年8月6日向被告付款人民币一百六十万元，又于2008年9月16日向被告付款人民币五十万元。……”与事实不符。　　《建设工程承包合同》签订后，被告实际于2008年7月15日派员进入原告指定的施工现场开工建设。被告开工后，原告于2008年8月6日向被告实际付款人民币元，又于2008年9月16日向被告实际付款人民币485000元。　　
2、一审判决“又查，被告至今尚未将消烟除尘车的全部构件运抵施工现场。”与事实不符。　　被告已按合同约定将制作消烟除尘车的相关设备及零配件运抵施工现场且已基本制作完毕。　　
3、一审判决认为“根据合同的约定，原告在向被告首次付款后，被告应将消烟除尘车制作完毕，原告再向被告付第二笔款项。但在被告未将消烟除尘车的全部构件运抵施工现场的情况下，原告无法对被告是否已将消烟除尘车制作完毕进行确认，原告在此情况下拒付被告第二笔工程款，属于在合同履行中合理的抗辩行为，不构成违约。”是对相关合同条款的误读和曲解。　　除首笔款即工程款785万总价的20%合计160万元整明确是在工程开工后支付和在所有设备安装、调试完毕后保证甲方正常运行后支付10%及10%保质金这三笔款的支付是有明确的支付时间和条件外，消烟除尘车、地面除尘站、地面管道除尘系统的制作安装并没有时间上的先后顺序，因本工程属于“交钥匙”工程，故被告完全可以根据工程进度和实际需要自主决定先制作完成哪一项，后制作完成哪一项，相应的付款时间也没有先后顺序，只要被告完成相应的工程项目原告就应按约定的比例支付工程款。故一审判决的上述认为(根据合同的约定，原告在向被告首次付款后，被告应将消烟除尘车制作完毕，原告再向被告付第二笔款项)完全是对原、被告上述约定的断章取义，是一种误读和曲解。本案的实际情况也正是如此，被告在收到原告支付的首笔工程款160万后，一边组织、安排技术施工人员进场施工，一边积极采购相关零配件并同时进行了消烟除尘车和地面管道除尘系统等设备的制作安装，后地面管道除尘系统和消烟除尘车等非标设备相继制作完成总工程量的50%，在此情况下被告于2008年9月9日、10月12日多次通过发《催款函》、电话沟通的方式要求原告按照合同的约定继续支付工程款完全是在依约履行合同。而原告却未按约支付相应的工程款，在被告多次催促下才于2008年9月16日向被告实际付款人民币485000元，从原告这笔款的支付行为来看又恰恰证明了被告已按合同约定完成了相应的工程量，否则原告也不会继续向被告付款，只不过原告未按合同约定的数额支付，致双方矛盾的产生。从这里也可以明显地看出，违约的是原告而不是被告。　　
4、一审判决认为“被告称原告还有不为其施工提供住房等违约行为，因其未提供相关证据证实，本院不予确认。”同样与事实不符。　　事实是，根据一审中被告向法庭提交的证据4即施工光盘的相关内容，已足以证明原告未按合同约定向被告提供住房的违约行为。另按证据规则，原告有没有按合同约定向被告提供了住房等施工条件本应由原告举证证明，特别是在被告提供证据证明了原告有未提供住房的违约行为的情况下，原告否认的话更有义务向法庭提供证据证明其已经按合同约定提供了住房。遗憾的是，在此情况下，一审既不要求原告就此事实向法庭提交相关证据，对被告提供的证据又无视它的存在，对此事实不予确认实属有故意偏袒原告之嫌。　　综上，一审判决对被告提供的大量证据在一审判决书中只字未提，却对原告没有提交任何证据加以证明的事实予以认定明显违反了人民“以事实为根据，以法律为准绳”的基本原则，对本案诸多事实没有查清，实属事实认定不清。本案的事实表明被告已按照合同的约定进场开工、设计图纸，按合同的约定完成了地面管道除尘系统、消烟除尘车的制作安装工作，而原告却未按约定的时间和数额支付相应的工程款，致被告停工待料，且原告还有未按约定向被告提供住房等施工条件的违约行为，故违反合同的是原告而不是被告。一审判决对违约事实的认定发生明显的错误。　　
二、一审判决适用法律错误　　一审判决在上述事实认定不清的情况下，依照《合同法》第九十四条第(二)款“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”之规定，第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，判决解除原、被告签订的《建设工程承包合同》及《补充协议》;被告返还原告工程款210万元，并向原告支付违约金392500元。对照前述被告提供的事实证据和相关法律规定，该判决明显缺乏事实依据，且适用法律错误。　　根据一审中被告向法庭提交的证据
5、证据6和证据8，可以充分证明被告在合同签订之后，积极采购施工所需的各种设备和零配件，甚至在原告未依约付款的情况下为保证工程得以顺利进行而自垫部分款项，同时通过电话、发函、派人上门商洽等方式多次催促原告按照合同约定付款和履行合同，然原告始终置之不理，甚至非法扣留被告使用的车辆。因无资金购置零配件致停工待料，被告不得已暂将部分施工人员调往他处，但与此工程相关的设备和已购零配件都留在原告施工现场，且被告明确表示只要原告资金到位被告可立即恢复施工。在此情况下，被告发函给原告表示中止合同的履行完全是合理合法的。这一切都表明被告一直在为履行合同在做努力。一审判决认定“被告擅自停止工程建设，并撤走全部施工技术人员，且在合同约定的有效工期内未恢复施工，表明其不再履行合同义务，构成违约”毫无事实依据。一审中，原告没有提交任何证据证明被告明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，而被告却提供了大量、充分的证据证明虽然被告一直在积极履行合同但原告却置之不理，恰恰是原告以其实际行为表明其不履行合同主要义务(支付工程款)，违约的是原告而不是被告。但遗憾的是，一审判决无视上述事实，颠倒黑白，判决支持原告解除合同的请求而驳回反诉原告(被告)要求继续履行合同的请求实属明显的适用法律错误。另，考虑到本案原、被告双方的实际履行情况，双方为合同的履行均已经投入了大量的人力和物力，时值金融危机，举国上下正共度维艰的特殊时期，在本案远未达到法定解除合同的情形下，一审判决解除合同实际上对原、被告双方都造成了巨大的、不可挽回的损失，就这一点而言，一审判决也是不当的。　　综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误。据此，上诉人依法提出上诉，请求上级人民依法查明事实，正确适用法律，撤销一审错误判决，依法驳回原告的诉讼请求，支持反诉原告的反诉请求。ttttt

[律师回复] 你好，撰写二审答辩状的主要内容一般包括：答辩人被答辩人主要信息、诉讼请求、事实与理由、落款致辞等。并附上相关证据。

[律师回复] 答辩人：
　　答辩人因_______________(案由)一案，对上诉人________ 不服_____人民法院__字第__号判决，提出答辩如下：
　　__________________________________________________________________________________________________
　　此致
　　_____人民法院
　　答辩人：_______(签章)
　　____年__月__日
　　附：答辩状副本___份。
　　注：
　　
(1)、首部“答辩人”栏均应写明姓名、性别、出生年月日、民族、籍贯、职业或工作单位和职务、住址等项，是法人或其他组织的，应写明名称、住所和法定代表人或负责人姓名。
　　
(2)若是法人或其他组织，尾部“答辩人”下方应有“法定代表人”或“负责人”签名或盖章位置。
　　
(3)、答辩状副本份数，应按上诉人的人数提交。

[律师回复] 上诉人(一审被告、反诉原告)：扬州××环保工程有限公司　　法定代表人：　　被上诉人(一审原告、反诉被告)：唐山×有限公司　　法定代表人：　　上诉人因建设工程合同纠纷一案，不服河北省唐山市丰南区人民2009年6月3日(2009)丰民初字第×号民事判决。现依法提起上诉。上诉的请求和事实理由如下。　　上诉请求　　
1、请求撤销一审判决，依法改判;　　
2、请求依法判令被上诉人承担
一、二审诉讼费用。　　事实和理由　　
一、一审判决认定事实不清　　
1、一审判决“经查，上述《建设工程承包合同》及《补充协议》签订后，被告于2008年8月初开工建设。原告在被告开工后，于2008年8月6日向被告付款人民币一百六十万元，又于2008年9月16日向被告付款人民币五十万元。……”与事实不符。　　《建设工程承包合同》签订后，被告实际于2008年7月15日派员进入原告指定的施工现场开工建设。被告开工后，原告于2008年8月6日向被告实际付款人民币元，又于2008年9月16日向被告实际付款人民币485000元。　　
2、一审判决“又查，被告至今尚未将消烟除尘车的全部构件运抵施工现场。”与事实不符。　　被告已按合同约定将制作消烟除尘车的相关设备及零配件运抵施工现场且已基本制作完毕。　　
3、一审判决认为“根据合同的约定，原告在向被告首次付款后，被告应将消烟除尘车制作完毕，原告再向被告付第二笔款项。但在被告未将消烟除尘车的全部构件运抵施工现场的情况下，原告无法对被告是否已将消烟除尘车制作完毕进行确认，原告在此情况下拒付被告第二笔工程款，属于在合同履行中合理的抗辩行为，不构成违约。”是对相关合同条款的误读和曲解。　　除首笔款即工程款785万总价的20%合计160万元整明确是在工程开工后支付和在所有设备安装、调试完毕后保证甲方正常运行后支付10%及10%保质金这三笔款的支付是有明确的支付时间和条件外，消烟除尘车、地面除尘站、地面管道除尘系统的制作安装并没有时间上的先后顺序，因本工程属于“交钥匙”工程，故被告完全可以根据工程进度和实际需要自主决定先制作完成哪一项，后制作完成哪一项，相应的付款时间也没有先后顺序，只要被告完成相应的工程项目原告就应按约定的比例支付工程款。故一审判决的上述认为(根据合同的约定，原告在向被告首次付款后，被告应将消烟除尘车制作完毕，原告再向被告付第二笔款项)完全是对原、被告上述约定的断章取义，是一种误读和曲解。本案的实际情况也正是如此，被告在收到原告支付的首笔工程款160万后，一边组织、安排技术施工人员进场施工，一边积极采购相关零配件并同时进行了消烟除尘车和地面管道除尘系统等设备的制作安装，后地面管道除尘系统和消烟除尘车等非标设备相继制作完成总工程量的50%，在此情况下被告于2008年9月9日、10月12日多次通过发《催款函》、电话沟通的方式要求原告按照合同的约定继续支付工程款完全是在依约履行合同。而原告却未按约支付相应的工程款，在被告多次催促下才于2008年9月16日向被告实际付款人民币485000元，从原告这笔款的支付行为来看又恰恰证明了被告已按合同约定完成了相应的工程量，否则原告也不会继续向被告付款，只不过原告未按合同约定的数额支付，致双方矛盾的产生。从这里也可以明显地看出，违约的是原告而不是被告。　　
4、一审判决认为“被告称原告还有不为其施工提供住房等违约行为，因其未提供相关证据证实，本院不予确认。”同样与事实不符。　　事实是，根据一审中被告向法庭提交的证据4即施工光盘的相关内容，已足以证明原告未按合同约定向被告提供住房的违约行为。另按证据规则，原告有没有按合同约定向被告提供了住房等施工条件本应由原告举证证明，特别是在被告提供证据证明了原告有未提供住房的违约行为的情况下，原告否认的话更有义务向法庭提供证据证明其已经按合同约定提供了住房。遗憾的是，在此情况下，一审既不要求原告就此事实向法庭提交相关证据，对被告提供的证据又无视它的存在，对此事实不予确认实属有故意偏袒原告之嫌。　　综上，一审判决对被告提供的大量证据在一审判决书中只字未提，却对原告没有提交任何证据加以证明的事实予以认定明显违反了人民“以事实为根据，以法律为准绳”的基本原则，对本案诸多事实没有查清，实属事实认定不清。本案的事实表明被告已按照合同的约定进场开工、设计图纸，按合同的约定完成了地面管道除尘系统、消烟除尘车的制作安装工作，而原告却未按约定的时间和数额支付相应的工程款，致被告停工待料，且原告还有未按约定向被告提供住房等施工条件的违约行为，故违反合同的是原告而不是被告。一审判决对违约事实的认定发生明显的错误。　　
二、一审判决适用法律错误　　一审判决在上述事实认定不清的情况下，依照《合同法》第九十四条第(二)款“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”之规定，第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，判决解除原、被告签订的《建设工程承包合同》及《补充协议》;被告返还原告工程款210万元，并向原告支付违约金392500元。对照前述被告提供的事实证据和相关法律规定，该判决明显缺乏事实依据，且适用法律错误。　　根据一审中被告向法庭提交的证据
5、证据6和证据8，可以充分证明被告在合同签订之后，积极采购施工所需的各种设备和零配件，甚至在原告未依约付款的情况下为保证工程得以顺利进行而自垫部分款项，同时通过电话、发函、派人上门商洽等方式多次催促原告按照合同约定付款和履行合同，然原告始终置之不理，甚至非法扣留被告使用的车辆。因无资金购置零配件致停工待料，被告不得已暂将部分施工人员调往他处，但与此工程相关的设备和已购零配件都留在原告施工现场，且被告明确表示只要原告资金到位被告可立即恢复施工。在此情况下，被告发函给原告表示中止合同的履行完全是合理合法的。这一切都表明被告一直在为履行合同在做努力。一审判决认定“被告擅自停止工程建设，并撤走全部施工技术人员，且在合同约定的有效工期内未恢复施工，表明其不再履行合同义务，构成违约”毫无事实依据。一审中，原告没有提交任何证据证明被告明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，而被告却提供了大量、充分的证据证明虽然被告一直在积极履行合同但原告却置之不理，恰恰是原告以其实际行为表明其不履行合同主要义务(支付工程款)，违约的是原告而不是被告。但遗憾的是，一审判决无视上述事实，颠倒黑白，判决支持原告解除合同的请求而驳回反诉原告(被告)要求继续履行合同的请求实属明显的适用法律错误。另，考虑到本案原、被告双方的实际履行情况，双方为合同的履行均已经投入了大量的人力和物力，时值金融危机，举国上下正共度维艰的特殊时期，在本案远未达到法定解除合同的情形下，一审判决解除合同实际上对原、被告双方都造成了巨大的、不可挽回的损失，就这一点而言，一审判决也是不当的。　　综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误。据此，上诉人依法提出上诉，请求上级人民依法查明事实，正确适用法律，撤销一审错误判决，依法驳回原告的诉讼请求，支持反诉原告的反诉请求。ttttt

[律师回复] 发生医疗纠纷，首先可以医患双方进行协商调解，调解不成的，医患任何一方均可向主管卫生行政部门或者当地成立医疗纠纷调解委员会的可以请调解委进行调解。
1、诉前准备工作。医疗纠纷发生后，患方应第一时间和医务科（处）联系、投诉，要求复印诊疗病历，并会同医方代表一起共同封存病历(包括诊治病历、住院病历、手术同意书、会诊讨论记录等所有资料)，向医务科索要《医疗纠纷投诉表》回执。完成上述工作后，患方便可选择适用何种法律方式解决纠纷了。
2、诉讼。提起诉讼后，法院会安排时间进行第一次开庭，该次开庭主要确认医患双方的诉讼主体资格、对双方提交的病历资料进行质证，经过质证的病历将在第一次开庭后由法院移交医疗事故鉴定委员会或者司法鉴定中心进行过错鉴定。所以在首次开庭这一阶段患方应把握好机会，认真仔细审查病历资料的真实性、规范性、完整性，尽可能将对自己不利的病历资料排除出有效证据之外。
3、医疗事故技术鉴定或者医疗过错司法鉴定。这是医疗纠纷处理程序中最重要的一环，它决定了整个医疗纠纷诉讼的大局。说白了，打医疗纠纷诉讼其实就是打医疗事故鉴定!患方应认真对待，向专家小组提交的《陈述书》内容应尽可能详细陈述医疗经过，同时着重指出医方的医疗行为存在哪些过失，违反何种诊疗规范。医鉴会的专家们其实也是各医院的主任医师、医学教授，他们对医院一方有着天性的维护，故患方在《陈述书》中应一针见血明了的指出医方存在的诊疗过错，不给专家小组回旋的余地;如果患方在《陈述书》中不能指出医方明显过错的话，专家们往往也会睁只眼闭只眼作出对患方不利的鉴定结论，这就象民事诉讼中不诉不理的原则。
也可以进行医疗过错的司法鉴定，相对来说，医疗过错司法鉴定相对科学、公正、公平。
4、赔偿款的确定。医疗事故鉴定结果或者医疗过错司法鉴定结论出来后，如认为构成医疗事故，患方可根据《医疗事故处理条例》确定赔偿款项，但要考虑到医方的诊疗行为和患者出现的损害后果之间存在多大的因果关系，来确定医方应承担的责任。如某患者被确诊为癌症晚期，死亡已是不可避免的事实，尽管医方的诊疗失误加速了患者的死亡，但如要求医方对患者的死亡负全部赔偿责任也是不合理的，法院也不会支持。所以患方应实事求是的分析医方过错程度来确定赔偿额，避免盲目索赔，导致自己承担过多的诉讼费用。构成过错的，按照参与度进行赔偿。
医疗纠纷诉讼和普通民事诉讼不同，医学原理和法律适用之间能否灵活运用，是患方能否得到最大利益保护的关键。所以，医疗纠纷诉讼中患方应考虑聘请一位精通医疗纠纷处理的律师代理相关法律事务。

[律师回复] 上诉人：姓名____，性别____，出生年月____，民族____，工作单位____，职业____，住址________，联系电话________。
被上诉人：单位名称________（要写全称），地址________，联系电话________，法定代表人（负责人）：姓名____，职务____。
上诉人因_____一案，不服____人民法院__年_月_日（__）民初字第_号民事判决（裁定）书，现提出上诉。
上诉请求：
1、________________
2、________________
事实和理由：
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________。
此致
______市中级人民法院
上诉人：______
___年___月___日
附：
1、本状副本__份；
2、证据材料一部。
希望我关于医疗纠纷二审上诉状范文的回答能对你有所帮助。

[律师回复] 《土地管理法》第16条第1款规定：”土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决。“据此规定，公民之间发生的宅基地纠纷，应当先通过协商的方式加以解决。

[律师回复] 告：
单位名称，住所 地： 省 市 区 路 号 座 层
。 法定代表人：
，职务：
联系电话：
被告：姓名，性别 ，民族 ， 年 月
日出生，住址： 省 市 区 路 小区 号楼 单元
室。 联系电话：
案由：抵押权纠纷 诉讼请求：
一、依法判决原告有权以折价、拍卖、变卖等方式处分被告名下房产（房屋所有权证号：
，房产地址：
），并就所得价款优先偿还
在《
合同》项下结欠原告的货款
元、违约金
元（违约金暂计至
年
月
日，应计至原告债权实现之日止），上述款项共计
元；
二、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。 事实和理由： 原告与
（以下简称债务人）签署了编号为“
”的《
合同》，约定：
为保障原告的债权，原告与被告签署了《房地产抵押合同》，约定将被告名下位于
的房产（房屋所有权证号：
）抵押给原告作为抵押担保，并办理了抵押登记。 上述合同签订后，债务人未依约履行义务。截止至
年
月
日，债务人共拖欠原告下列款项：
。被告应对此债务承担抵押担保责任。 为维护自己的合法权益，原告依法提起诉讼，请法院支持原告的诉讼请求。

[律师回复] 合同在履行过程中发生纠纷后.解决争议的方式有4种：即当事人自行协商解决，调解仲裁和诉讼。其中，仲裁方法由于比较灵活、简便，解决纠纷比较快，费 用又比较低，所以很受当事人欢迎。但是，如果当事人一方不愿仲裁,则不能采用仲裁的方式、而只能采用诉讼的方式来解决双方当事人之间的争议。所以，诉讼是 解决合同纠纷的最终形式。　　所谓合同纠纷诉讼是指人民法院根据合同当事人的请求，在所有诉讼参与人的参加下，审理和解决合同争议的活动，以及由此而产生的一系列法律关系的总和。　　它是民事诉讼的重要组成部分，是解决合同纠纷的一种重要方式。与其他解决合同 纠纷的方式相比,诉讼是最有效的一种方式，之所以如此.
首先是因为诉讼由国家审判机关依法进行审理裁判，最具有权威化性;
其次、裁判发生法律效力后，以国家强制力保证裁判的执行。

[律师回复] 反诉人（本诉被告）：
地址：
法定代表人：
委托代理人：
被反诉人（本诉原告）：
地址：
法定代表人：
反诉请求：
1、判令被反诉人赔偿损失 元（暂计至起诉之日，后续损失将按实际追加请求）；
2、反诉诉讼费用由被告承担。
事实和理由：
反诉人向被反诉人出售__产品，被反诉人陆续收货付款。后因被反诉人无力付款，将未用完的产品退回反诉人，并承诺尽快付清欠付货款。此后，被反诉人于2008年 月 日付款__元，于2009年 月 日付款__元。在反诉人等待被反诉人进一步付款之际，被反诉人恶意提起诉讼，并申请法院查封反诉人的银行存款__元。
反诉人的这笔存款，是用来购进原材料的，但因被反诉人的错误查封，致使反诉人无法支付材料款，并因材料不能及时到位，造成直接经济损失__万元。此后，反诉人为了保证公司运营，从民间高利借款__元，每月利息损失__元。为应诉，反诉人损失律师费__元。截止反诉之日，因被反诉人错误申请财产保全，反诉人共遭受损失__元，且损失仍在扩大。
被反诉人没有任何证据证明反诉人应当承担产品责任，并且被诉人因无力付款而退回的货物，当即被另一客户使用，不存在任何产品质量问题。因此，被反诉人的诉讼请求应予驳回，被反诉人的财产保全申请错误，且已给反诉人造成了实际经济损失。反诉人请求贵院在查明本诉事实、判决驳回原告起诉的同时，判决支持反诉人的请求。
此致
__人民法院
具状人：
以上就是对劳动纠纷二审法院反诉状一般要怎么写的解释。

[律师回复] 甲方：______________________
乙方：______________________
为确保甲方承建的__________工程劳务承包合同工程顺利完工，根据施工安排，甲方将________工程承包给乙方施工。根据《中华人民共和国合同法》、《建筑法》和《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件使用法律问题的解释》的有关规定，为确保优质按期完成施工任务，按照高标准、严要求完成施工任务的总体目标，同时也为明确甲乙双方在施工过程中的权利、义务及经济责任，经双方协商，签订本合同，条款如下：
第一条 工程概况
1．工程名称：_______________________
2．工程地点：_______________________
3．工程数量：_______________________
4．工程数量及内容：_________________
第二条 工期
1．开工日期：________年_______月_______日开工。
2．竣工日期：________年_______月_______日竣工。
3．总工期为：日历天________天。
4．阶段性工期目标：以甲方阶段施工计划为准。
第三条 承包方式与工程造价
1．承包方式：综合单价承包，工程项目承包单价详见附件一《工序单价承包一览表》。清单所列单价应视为包括了为实施和完成本工程所进行的所有工作项目。
2．工序单价包含的内容：指完成合格的工程项目且合同规定应单独计量的工序单价费用。包括工程修建及其缺陷修复中所需的一切劳务（包括劳务的管理）、各类材料消耗超耗、施工机械、机场管理、施工调遣、小临设施、施工风险、成本节约形成的利润，工程结束后的现场清理以及他应支付的一切费用。
3．本合同施工均含完成本项工作所有的工作内容和缺陷修复，有及合同明示或暗示与本工程有关的所有责任、义务和一切风险等的费用。除清单所列项目外，其他与本工程项目内容有关的施工项目应人微言轻完成本项工程的辅助工作，不再另行计价。
4．工程实际造价按甲方施工技术部门签证的实际完成的且经业主、监理验收合格的工程量乘以合同的单价计算。
5．本工程造价单项价格一次包死，不受天气变化、市场价格、职工生
以上就是公司劳动纠纷二审上诉状范文

[律师回复] 被帮工人未明确拒绝帮工，帮工人为被帮工人提供帮工时造成损害，应当由被帮工人承担赔偿责任。这种责任不能追偿，由被帮工人终局地承担。
如果帮工人在帮工活动中受到人身损害，是由于帮工人在帮工活动中的故意或重大过失致帮工人人身损害的，应当减轻被帮工人的赔偿责任。

[律师回复] 上诉人(一审被告)：××，男，×年×月×日出生，汉族，住×号。
被上诉人(一审原告)：××，男，×年×月×日出生，汉族，住×××。
上诉人因民间借贷纠纷一案，不服×××人民法院×年×月×日作出的(2013)×民初字第×号民事判决书，现提起上诉。
上诉请求
1.依法撤销×××区人民法院(2013)×民初字第×××号民事判决书，驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
2.
一、二审诉讼费由被上诉人承担。
上诉理由
一、一审法院认定事实错误，应依法予以撤销。
第
一、一审法院没有查清《借据》是否已实际履行，借贷关系是否生效，而认定上诉人尚欠被上诉人借款，与事实不符，显然错误。
2010年12月30日，上诉人与被上诉人签订《借据》后，被上诉人一直没有履行放款义务，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十条关于“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效”之规定，借款合同是实践性合同，应当以被上诉人实际提供借款金额之日起，双方的借款行为才生效。本案中，上诉人与被上诉人间虽签有《借据》，但因被上诉人没有实际提供借款原因，双方借贷关系根本没有生效。一审法院对如此重要且显而易见的事实，不予审查，却径直作出判决，显然不考虑客观事实，是错误的。
第
二、本案被上诉人向一审法院提交的4、5证据，与本案没有关系，不能作为定案依据。
该组证据是上诉人与被上诉人另外签订《投资协议》所对应的股票账户，是另一个法律关系，与本案《借据》无关，不应将两个没有关系的事实牵连在一起。另被上诉人诉称上诉人是借用其款项用于购买股票投资，可证据5股票客户汇总对账单上显示的金额(股票等值金额)与借据金额差异较大，并且其中××股票客户汇总对账单被上诉人已另案起诉。因此，显然该证据与本案无关，不应作为定案依据。
第
三、一审法院判决书第6页倒数第3-7行关于“委托理财关系”的表述令人费解。如果是笔误，则应及时修正，以维护法律文书的严肃性。
二、一审判决适用法律错误
本案因被上诉人没有实际履行款项出借义务，上诉人与被上诉人间的借款关系不生效，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》及最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》予以确认，显然属于适用法律错误。
综上所述，一审判决认定事实和适用法律错误，为了依法维护法律尊严，维护上诉人的合法权益，请二审法院查明事实，依法主持正义，支持上诉人的上诉请求。
此致
××中级人民法院
上诉人(签字并盖手印)：
年 月 日
上文就是关于民事纠纷二审上诉状的范文，对于一审判决不服的话，是可以提起上诉的。

[律师回复] 　　上诉人(一审被告、反诉原告)：扬州××环保工程有限公司　　法定代表人：　　被上诉人(一审原告、反诉被告)：唐山×有限公司　　法定代表人：　　上诉人因建设工程合同纠纷一案，不服河北省唐山市丰南区人民2009年6月3日(2009)丰民初字第×号民事判决。现依法提起上诉。上诉的请求和事实理由如下。　　上诉请求　　
1、请求撤销一审判决，依法改判;　　
2、请求依法判令被上诉人承担
一、二审诉讼费用。　　事实和理由　　
一、一审判决认定事实不清　　
1、一审判决“经查，上述《建设工程承包合同》及《补充协议》签订后，被告于2008年8月初开工建设。原告在被告开工后，于2008年8月6日向被告付款人民币一百六十万元，又于2008年9月16日向被告付款人民币五十万元。……”与事实不符。　　《建设工程承包合同》签订后，被告实际于2008年7月15日派员进入原告指定的施工现场开工建设。被告开工后，原告于2008年8月6日向被告实际付款人民币元，又于2008年9月16日向被告实际付款人民币485000元。　　
2、一审判决“又查，被告至今尚未将消烟除尘车的全部构件运抵施工现场。”与事实不符。　　被告已按合同约定将制作消烟除尘车的相关设备及零配件运抵施工现场且已基本制作完毕。　　
3、一审判决认为“根据合同的约定，原告在向被告首次付款后，被告应将消烟除尘车制作完毕，原告再向被告付第二笔款项。但在被告未将消烟除尘车的全部构件运抵施工现场的情况下，原告无法对被告是否已将消烟除尘车制作完毕进行确认，原告在此情况下拒付被告第二笔工程款，属于在合同履行中合理的抗辩行为，不构成违约。”是对相关合同条款的误读和曲解。　　除首笔款即工程款785万总价的20%合计160万元整明确是在工程开工后支付和在所有设备安装、调试完毕后保证甲方正常运行后支付10%及10%保质金这三笔款的支付是有明确的支付时间和条件外，消烟除尘车、地面除尘站、地面管道除尘系统的制作安装并没有时间上的先后顺序，因本工程属于“交钥匙”工程，故被告完全可以根据工程进度和实际需要自主决定先制作完成哪一项，后制作完成哪一项，相应的付款时间也没有先后顺序，只要被告完成相应的工程项目原告就应按约定的比例支付工程款。故一审判决的上述认为(根据合同的约定，原告在向被告首次付款后，被告应将消烟除尘车制作完毕，原告再向被告付第二笔款项)完全是对原、被告上述约定的断章取义，是一种误读和曲解。本案的实际情况也正是如此，被告在收到原告支付的首笔工程款160万后，一边组织、安排技术施工人员进场施工，一边积极采购相关零配件并同时进行了消烟除尘车和地面管道除尘系统等设备的制作安装，后地面管道除尘系统和消烟除尘车等非标设备相继制作完成总工程量的50%，在此情况下被告于2008年9月9日、10月12日多次通过发《催款函》、电话沟通的方式要求原告按照合同的约定继续支付工程款完全是在依约履行合同。而原告却未按约支付相应的工程款，在被告多次催促下才于2008年9月16日向被告实际付款人民币485000元，从原告这笔款的支付行为来看又恰恰证明了被告已按合同约定完成了相应的工程量，否则原告也不会继续向被告付款，只不过原告未按合同约定的数额支付，致双方矛盾的产生。从这里也可以明显地看出，违约的是原告而不是被告。　　
4、一审判决认为“被告称原告还有不为其施工提供住房等违约行为，因其未提供相关证据证实，本院不予确认。”同样与事实不符。　　事实是，根据一审中被告向法庭提交的证据4即施工光盘的相关内容，已足以证明原告未按合同约定向被告提供住房的违约行为。另按证据规则，原告有没有按合同约定向被告提供了住房等施工条件本应由原告举证证明，特别是在被告提供证据证明了原告有未提供住房的违约行为的情况下，原告否认的话更有义务向法庭提供证据证明其已经按合同约定提供了住房。遗憾的是，在此情况下，一审既不要求原告就此事实向法庭提交相关证据，对被告提供的证据又无视它的存在，对此事实不予确认实属有故意偏袒原告之嫌。　　综上，一审判决对被告提供的大量证据在一审判决书中只字未提，却对原告没有提交任何证据加以证明的事实予以认定明显违反了人民“以事实为根据，以法律为准绳”的基本原则，对本案诸多事实没有查清，实属事实认定不清。本案的事实表明被告已按照合同的约定进场开工、设计图纸，按合同的约定完成了地面管道除尘系统、消烟除尘车的制作安装工作，而原告却未按约定的时间和数额支付相应的工程款，致被告停工待料，且原告还有未按约定向被告提供住房等施工条件的违约行为，故违反合同的是原告而不是被告。一审判决对违约事实的认定发生明显的错误。　　
二、一审判决适用法律错误　　一审判决在上述事实认定不清的情况下，依照《合同法》第九十四条第(二)款“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”之规定，第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，判决解除原、被告签订的《建设工程承包合同》及《补充协议》;被告返还原告工程款210万元，并向原告支付违约金392500元。对照前述被告提供的事实证据和相关法律规定，该判决明显缺乏事实依据，且适用法律错误。　　根据一审中被告向法庭提交的证据
5、证据6和证据8，可以充分证明被告在合同签订之后，积极采购施工所需的各种设备和零配件，甚至在原告未依约付款的情况下为保证工程得以顺利进行而自垫部分款项，同时通过电话、发函、派人上门商洽等方式多次催促原告按照合同约定付款和履行合同，然原告始终置之不理，甚至非法扣留被告使用的车辆。因无资金购置零配件致停工待料，被告不得已暂将部分施工人员调往他处，但与此工程相关的设备和已购零配件都留在原告施工现场，且被告明确表示只要原告资金到位被告可立即恢复施工。在此情况下，被告发函给原告表示中止合同的履行完全是合理合法的。这一切都表明被告一直在为履行合同在做努力。一审判决认定“被告擅自停止工程建设，并撤走全部施工技术人员，且在合同约定的有效工期内未恢复施工，表明其不再履行合同义务，构成违约”毫无事实依据。一审中，原告没有提交任何证据证明被告明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，而被告却提供了大量、充分的证据证明虽然被告一直在积极履行合同但原告却置之不理，恰恰是原告以其实际行为表明其不履行合同主要义务(支付工程款)，违约的是原告而不是被告。但遗憾的是，一审判决无视上述事实，颠倒黑白，判决支持原告解除合同的请求而驳回反诉原告(被告)要求继续履行合同的请求实属明显的适用法律错误。另，考虑到本案原、被告双方的实际履行情况，双方为合同的履行均已经投入了大量的人力和物力，时值金融危机，举国上下正共度维艰的特殊时期，在本案远未达到法定解除合同的情形下，一审判决解除合同实际上对原、被告双方都造成了巨大的、不可挽回的损失，就这一点而言，一审判决也是不当的。　　综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误。据此，上诉人依法提出上诉，请求上级人民依法查明事实，正确适用法律，撤销一审错误判决，依法驳回原告的诉讼请求，支持反诉原告的反诉请求。ttttt

[律师回复] 你好，很高兴为您解答问题，劳动纠纷二审上诉状事实与理由不用再写一遍，因为卷宗是要移交到上级法院的，上诉理由里要写明白你不服一审判决的什么内容，对什么内容有争议，争议的理由是什么。改判是针对你的判决，如果不存在事实不清，证据不清，只是适用法律错误，那么一般只改判，如事实不清、证据不足，一般会重审，再审是你对已生效判决不服发生的法律程序

[律师回复] 原告：王××，男，45岁，原××公司职工，
住××省××市××镇××号。电话：××××××。
被告：××公司 住所地：×××市××区
法定代表人：××，男，48岁，职务：董事长，联系电话：××××××
案由：×××劳动争议
原告不服×××市××区劳动争议仲裁委员会劳仲字〔 〕第××号裁决书，特向贵院提起诉讼。
请求事项：
诉讼理由及事实如下：
此致
×××人民法院
具状人：（签章）
年 月 日
附：1．副本_____________份；
2．物证_____________件；
2．
书证_____________件。
说 明
1．本文书是为指导当事人向人民法院申请劳动争议起诉，供原告使用的。
2．原告应用钢笔、毛笔书写或印制。起诉状由正本和副本组成，副本份数应按被告人数提交，由人民法院送达被告。
3．请求事项是指起诉要达到的目的和要求，用简短文字写明双方当事人争议的劳动法律关系或权益，原告在这种争议中的要求和请求人民法院解决的事项。在写明诉讼请求事项时，必须明确每个案件的诉讼目的。

[律师回复] 通过二审后终审，二审终审后判决、裁定即发生法律效力，不能再上诉，只能向二审法院的上级法院申诉，但一般申诉案件受理的可能性不大，劳动纠纷的民诉案也不例外。二审判决后，当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审，当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出。

[律师回复] 诉人(原审原告)石××，男，汉族。 委托代理人刘××，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限为一般授权代理。 上诉人(原审原告)罗××，男，汉族。 委托代理人刘××，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 上诉人(原审原告)张××，女，汉族。 委托代理人朱××，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 被上诉人(原审被告)云南滇池教育培训有限公司。 法定代表人洪××，该公司董事长。 委托代理人褚××，北京德恒(昆明)律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。 原审第三人黄××，女，汉族。 委托代理人李××，云大法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权代理。 审理经过 上诉人石××、罗××、张××(以下简称石××等三人)因与被上诉人云原审第三人黄××股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院(2013)昆民五初字第10号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年1月2日受理后，依法组成合议庭，于同年5月30日公开开庭审理了本案。上诉人石××、罗××的委托代理人刘××，上诉人张××的委托代理人朱××，被上诉人滇池教育公司的委托代理人褚××，原审第三人黄××及其委托代理人李××到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 一审法院查明 原审法院经审理，确认如下本案法律事实：2011年1月29日，滇池教育公司与昆明翰荣轩艺术有限责任公司(以下简称翰荣轩公司)全体股东代表石××签订了《翰荣轩公司收购框架协议》(以下简称《框架协议》)，协议约定：为达到受让翰荣轩公司所持房产及对目标房产所占土地、毗邻绿地及水塘的承租权，滇池教育公司拟收购翰荣轩公司的全部股权，双方达成以下《框架协议》：股权全部收购款为人民币2100万元，协议签署之日起三日内滇池教育公司向石××支付定金100万元。滇池教育公司或其指定的第三方与石××等翰荣轩公司全体股东签署转让翰荣轩公司全部股权的工商变更文件，完成股权工商过户手续。上述手续完成后三日内，滇池教育公司向石××支付收购款1800万元，同时移交翰荣轩公司的印章、证照、房屋产权证等文件。《框架协议》第三条约定：在协议签署一年内，石××一方应协助翰荣轩公司完成如下事项：1、协议签署一年内与乡村小榭饭店解除目标房产的租赁关系，并将目标房产腾空。

[律师回复] 不当得利的事实发生后，依据法律规定，造成他人损失的一方，应将取得的不当利益返还受损失的人，取得不当利益的人对受损人的这一返还义务，就是法律规定的因不当得利所生之债。不当得利纠纷是因不当得利事实而引起的权利义务争议。

[律师回复] 上诉人杨玉超与被上诉人张胜利股权转让纠纷一案，不服铜川市王益区人民法院（2016）陕0202民初383号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，杨玉超及其委托诉讼代理人李宇、张胜利及其委托诉讼代理人屈建国均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
杨玉超上诉请求：
1、撤销原判，改判驳回被上诉人的起诉或诉讼请求。
2、本案诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：
首先，本案被上诉人主体不适格。陕西铜川秦原水泥有限责任公司系改制企业，其前身为三原县黄堡跃进煤矿，当时三原县政府批准文件明确该企业为在册职工全员入股，当时为了符合公司法股东人数不得超过50人的限制，故选定了原煤矿干部等十二人作为名义股东在工商局备案登记，后来职工由于个人原因提出退股，后秦原公司逐步给所有职工退还了入职股金，包括本案全部被上诉人在内收回了全部出资，本案被上诉人早已不是秦原公司的股东。
其次，股东资格应当是股权转让纠纷案件审查的基本事实，被上诉人在无股东资格情况下起诉要求确认股权转让合同无效没有法律依据。
最后，本案涉诉的股权转让合同系2011年4月21日订立，被上诉人提起本案争议超过了诉讼时效期间。一审认为被上诉人起诉铜川市工商行政管理局撤销变更登记的诉讼产生了时效中断的法律后果不当。
张胜利辩称，一审认定事实清楚，判决正确，应予维持。不同意上诉人的上诉理由。
原告张胜利诉称：要求确认2011年4月21日署名为原告和被告的《股权转让协议》无效。事实与理由：原告系秦原水泥公司的股东之一，秦原水泥公司包含原告在内共有12名股东，总出资50万元，其中原告出资3.46万元，持有秦原水泥公司6.92%股权。原告从未将该公司股权转让给被告，也从未参加过股权转让的股东会议，但当原告委托律师2013年9月2日对秦原水泥公司的工商登记档案进行查阅时，发现秦原水泥公司在2011年4月22日对公司股权章程进行了变更登记，原告的股权被转让给了被告，其他股东的股权也分别被转让给了被告的亲属，原告及其他股东对此毫不知情。显然，被告向工商机关提交的2011年4月21日署名为原告和被告的《股权转让协议》系伪造，并非原告的真实意思表示。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，原审认定事实如下：
1999年，三原县政府决定将三原县黄堡跃进煤矿改制为陕西铜川秦原水泥有限责任公司。同年9月1日，杨玉超作为召集人召集包括原告在内的十二名自然人股东召开了会议，宣布秦原公司正式成立，选举了公司董事长、董事、监事，通过了公司章程。公司章程记载：公司的股东为包括原告在内的十二名自然人股东，公司股东首期出资额为50万元，其中杨玉超出资8.8万元，常钦志出资6.6万元，张胜利等其余十名股东各出资3.46万元。随后，秦原公司在工商部门进行了公司设立登记。
2011年4月21日，秦原公司召开股东大会，作出股东会决议：
1、变更公司股东，由原来的：魏忠民、杨玉超、张胜利、常钦志、陈芬、程麦成、何坤、李胜利、李印生、刘惠民、孙文学、王根伍，现变更为：杨玉超、杨皓、邱晓媛。
2、同意常钦志将其所持股份6.6万元、魏忠民3.46万元、张胜利3.46万元、陈芬3.46万元、刘惠民3.46万元总计20.44万元转让给杨玉超，何坤3.46万元、李胜利3.46万元、李印生3.46万元总计10.38万元转让给杨皓，程麦成3.46万元、孙文学3.46万元、王根伍3.46万元总计10.38万元转让给邱晓媛。
3、同意张胜利、何坤、李胜利、刘惠民、魏忠民、常钦志、杨玉超不再担任公司董事，张小峰、王根伍不再担任公司监事。当月，秦原公司将公司股东变更为杨玉超、杨皓、邱晓媛申请了工商变更登记。2013年9月2日，原告在铜川市工商行政管理局查阅公司工商登记档案时，发现公司股东进行了变更。
另查明，原告提交的从铜川市工商行政管理局复印的《陕西铜川秦原水泥有限责任公司股权转让协议》记载：转让方张胜利（甲方），受让方杨玉超（乙方）。甲方同意将其持有的陕西铜川秦原水泥有限责任公司6.92%股权（出资额3.46万元）以3.46万元价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；乙方同意在本协议订立后3日内，以现金形式将甲方股权转让款3.46万元支付给甲方；股权转让后，甲方在陕西铜川秦原水泥有限责任公司享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有和承担。张胜利和杨玉超分别签名盖章，2011年4月21日。协议还记载了其他事项。
还查明，秦原公司在召开2011年4月21日的股东会议前十五日，未书面通知了原告，原告也当庭表示从未收到秦原公司给其书面通知参加股东会议。庭审中，被告对王根伍受董事长杨玉超指示私刻原告印章，加盖于2011年4月21日的股东会决议以及股权转让协议上，王根伍并代签魏忠民的名字的事实不持异议。
再查明，2013年12月25日，常钦志、张胜利、刘惠民、李印生、孙文学、冯爱芹、魏忠民向耀州区人民法院起诉铜川市工商行政管理局、杨玉超工商行政管理撤销变更登记纠纷一案，请求判令铜川市工商行政管理局撤销2011年4月22日作出的对秦原公司的股权变更登记。2014年9月9日，耀州区人民法院判决驳回了原告的诉讼请求。
原审认为，本案争议的焦点是原告的股东资格和股权转让协议是否有效。
关于原告的股东资格。当事人对股东资格发生争议时，应另行提起股东资格确认之诉，故本案当事人对原告股东资格的争议，不属于本案股权转让纠纷案件的审理范围，本院不予确认。
关于股权转让协议是否有效。我国合同法第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的行为以及以合法形式掩盖非法目的的行为无效。本案中，被告秦原公司对私刻原告张胜利印章并盖于协议上不持异议且原告对此不知情，应认定该协议不是原告的真实意思表示，侵犯了原告的合法权益，应属无效。故原告请求确认2011年4月21日署名为原告和被告的《股权转让协议》无效，合法有据，予以支持。关于被告抗辩原告已经不是秦原公司的股东，原告的诉讼主体资格不适格的问题，可另行提起股东资格确认之诉，其抗辩不予采信。关于被告抗辩原告起诉已经超过了诉讼时效期间，丧失了胜诉权的问题，原告向耀州区人民法院起诉铜川市工商行政管理局、杨玉超工商行政管理撤销变更登记纠纷一案，虽然诉讼的类型、法律关系以及具体的请求与本案不一致，但实际仍是本案争议的问题，应认定为时效中断，其诉讼时效的抗辩意见不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条
二、三的规定，判决:原告提交的署名为张胜利和杨玉超的《陕西铜川秦原水泥有限责任公司股权转让协议》无效。本案案件受理费100元，由被告负担。
二审中双方当事人均没有提交新证据。
二审另查明：
1、铜川市王益区人民法院（2014）王民初字第00263号案卷中显示，原告在该案中提供了公司设立时工商登记资料一套，其中包括公司向原告出具的出资收款收据，以证明七名原告系公司的合法股东身份和各个股东的出资比例。收款收据载明：常钦志1999年9月13日交2000元；刘惠民1999年9月12日交1000元，99年10月8日交1000元；孙文学1999年9月11日交股金2000元；魏忠民1999年9月11日交股金1000元，后又交1000元；李印生1999年9月13日交股金1000元，后又交1000元，；张胜利1999年9月11日交1000元，后又交1000元。上述出资均已退还，李胜利于1999年突发疾病病故，其所交2000元于2000年元月2日由其妻冯爱芹领走。被告对于以上证据形式和内容没有意见，但认为出资已经退还，原告也不能举出出资6.6万元的证据，不能证明其是公司股东。
2、被告提供了在三原县工业局调取的证明材料(复印件)。分别为:2001年9月常钦志证明一份，内容：我不知道我是董事及股东，我也没有缴6.6万元股金；2011年8月3日张胜利证明一份，内容：我任董事本人不知，不知34600元是怎么回事；2011年8月31日刘惠民证明一份，内容：99年改制后任秦原公司董事一职，我并不知道，本人并没有交3.46万；2011年8月31日魏忠民证明一份，内容：1999年变为股份制企业，我也不知道是董事，也没有交3.46万元；2011年李印生提交证明一份，内容获悉三原黄堡煤矿在改制股份制公司时验资报告五十万中有我股金3.86万元，我未出资，也不知道我是股东；2011年8月31日孙文学证明一份，内容：公司我任董事本人不知道，34600元也没交；2011年9月1日冯爱芹证明一份，内容：我丈夫李胜利并未交34600元股金。原告认为上述证据是伪造的，因没有原件也无法进行笔迹鉴定，对上述证据不予认可。
本院依职权对12个发起人中除提起诉讼的7人之外的其他健在的股东进行了调查（陈芬已去世）。程麦成、何坤、王根伍均称其原来为公司的股东并发有股权证，每人交纳的股资为2000元股资且已经退还，此外再未出资，档案载明其所持股份3.46万元是为办理手续虚报的。
对二审争议的事实，本院认定如下：公司设立时张胜利曾出资2000元。张胜利称其出资的2000元是集资款不是股资，但是从程麦成、王根伍、霍建民、杨玉琦的股权证首页”出资证明书”可以看出，2000元一栏中标明的是”入股金额”，而且股权证载明的退款金额里包含有股东分红，以上事实均表明上述2000元实际上是股东的出资。从公司设立的档案资料以及张胜利缴纳2000元股资可以证明公司设立时张胜利曾系公司股东，其出资的2000元后来已经退还。
张胜利辩称其还曾出资6.6万元，依据的是工商登记文件，但工商登记文件不是确认股权资格的唯一依据。出资证明（收据）作为证明股东权的重要证据，一经形成即为股东所持有，张胜利等7位原告始终没有出具出资证明，辩称其出资的票据丢失明显不符合常理；此外，因股权证记载有股资情况，张胜利等7人不提供股权证，也存在隐瞒对其不利证据的嫌疑。张胜利辩称意见不予采纳。
本院认为，本案争议的焦点为：张胜利是否具有股东资格，如果具有股东资格，股权转让协议是否有效。
最高人民法院《关于适用lt;中华人民共和国民事诉讼法gt;的解释》第九十条规定，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。股东出资证明是证明股东资格的重要凭证，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条规定，股东之间关于股东资格的争议应当以是否履行出资义务为判断标准，对于本案原告是否出资发生争议，原告应当就其履行出资义务的事实承担举证责任。张胜利没有足够证据证明其曾出资3.46万元，故依法不能认定其具有股东资格。因张胜利不具有股东资格，股权转让协议效力对其已没有实际意义，该请求不予处理。
基于同样理由，本案不对上诉人的诉讼时效问题进行审查。
本案争议的基础问题为张胜利是否具有股东资格，一审判决将本案争议的抗辩理由要求当事人另行提起股东资格确认之诉，程序处理不当。
综上所述，原审认定事实有误，判决不当，应予改判。上诉人的上诉理由成立。根据《最高人民法院关于适用lt;中华人民共和国民事诉讼法gt;的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销铜川市王益区人民法院（2016）陕0202民初382号民事判。
二、驳回张胜利的诉讼请求。
一二审案件受理费各100元，均由张胜利负担。
本判决为终审判决。以上就是关于股权纠纷二审上诉状是什么 的介绍，希望对您有所帮助！