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公司债务承担需要股东会决议吗
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2024-09-18
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卢滨律师律师
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专家导读
公司债权责任的处理，要不要股东会批准，得看具体情况。一般来说，日常运营的责任不需要专门开股东会来决定。但是，如果这个责任涉及到重要财产的处置、关键合同的签署，或者会影响到公司的股权结构和主营业务，那就可能需要股东会批准了。比如说，公司要为债务提供担保，就得遵守《公司法》和公司章程的规定，让董事会或者股东会来做决议，同时也要注意投资或者担保的限制。
一、公司债务承担需要股东会决议吗
在处理公司债权责任问题时，是否必须取得股东会的批准，要根据实际情况进行判断。一般来说，若责任源于公司日常运营过程中的业务往来，那么通常并不需要特别召开股东会议来进行诸多决策。
然而，当责任的承担牵涉到公司重要财产的处置、关键合同的签署乃至对公司股权结构以及主营业务方向等方面产生重大且深远影响时，则很有可能需要股东会的批准。举例来说，假设公司决定为其他企业的债务提供担保，在此种情形下，依据我国《中华人民共和国公司法》的相关规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，应当按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会作出决议；倘若公司章程对于投资或担保的总额以及单项投资或担保的金额设有明确限制，则不得超过该等限制额度。
《中华人民共和国公司法》第十六条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
处理公司债权责任，是否需股东会批准视具体情况。日常运营责任通常无需特别召开股东会议决策。但当责任牵涉重要财产处置、关键合同签署或影响股权结构及主营业务时，可能需要股东会批准。如为公司债务担保，须遵守《公司法》及公司章程，由董事会或股东会决议，并注意投资或担保的限制。
二、公司债务承担的特点有什么
公司债务承担具备的显著特性主要体现在以下几个方面:
首先，在公司债务承担过程中，原先作为债务人的公司将丧失其债务责任的法律地位，由合同的第三方主体即承担者所替代;
其次，由于债务转移的内在逻辑，债权所伴生的各类抗辩权也会随着债务的负担转由新的债权人享有和行使;
最后，一并转移的内容还包括了从债务，这是指附属于原债务之不可分割的一部分债务。
《中华人民共和国民法典》第五百五十一条
债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。
《中华人民共和国民法典》第五百五十四条
债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但是该从债务专属于原债务人自身的除外。
三、公司债务承担人怎么判
关于公司债务的责任分配问题，通常要按照如下几个主要原则予以判定：首要一点，就是对于有限责任公司的股东而言，他们会以自身投入公司的资金总额（即作为其认缴的出资额）为上限，承担起公司债务的潜在风险；而对于股份有限公司的股东来说，上述风险的界限则是建立在他们所认购股票的价值基础之上。进一步来看，倘若公司股东在金钱投入方面未能按照约定履行或者存在未尽全责之情态，例如抽逃出资等情况，就必须得在未出资本息的范围之内承担公司债务的补充赔偿责任。除此之外，假如公司的法人资格得到了否认，也就是说在某些情况下，公司的资金与股东财产之间出现了混合状态，或者在业务运营上也呈现出混同现象，那么这些股东很有可能需要对公司的债务承担起连带责任。最后，值得注意的是，如果公司的法定代表人是以公司的名义进行商业活动，那么他的行为所产生的法律后果将由公司来承担。然而，如果这位法定代表人的行为超越了他的权限，那么他可能需要为此承担相应的责任。具体情况的判断，需要结合相关证据以及法律法规的具体条款进行多重考虑并全面分析评估。
处理公司债权责任，是否需股东会批准视具体情况。日常运营责任通常无需特别召开股东会议决策。但当责任牵涉重要财产处置、关键合同签署或影响股权结构及主营业务时，可能需要股东会批准。如为公司债务担保，须遵守《公司法》及公司章程，由董事会或股东会决议，并注意投资或担保的限制。
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公司经营
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(1)一般事项，章程优先，如果章程无规定，采取一般资本多数决，即半数以上表决权即可以通过。如甲有限责任公司章程可以规定“股东会分红方案，采取一人一票的表决方式”。若章程没有规定时，股东则按照出资比例行使表决权，此时，半数以上表决权的股东可以通过。
(2)重大事项，绝对资本多数决，即经代表23以上表决权的股东通过。对公司重大事项(修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式)的决议必须经代表23以上表决权的股东通过。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第四十二条
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《中华人民共和国公司法》第四十三条
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
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股东会决议与股东股权会决议的区别
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议是指私营责任有限公司(自然人独资)的股东会决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。
2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
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公司未经股东会决议为股东担保法律支持吗
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公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力
《公司法》第16条关于公司为其股东担保须经股东会或股东大会决议的规定，宜理解为公司的内部控制管理程序。理由如下：
1.作为公司组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦应受《合同法》及《担保法》制约。
2.最高人民法院《关于适用合同法若干问题的解释
(二)》第14条规定“合同法第五十二条第
(五)项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定”。
《公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”
上述《公司法》规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人，故此规定应理解为管理性强制性规范。对违反该规范的，原则上不宜认定合同无效。
另外，如作为效力性强制性规范认定，将会降低交易效率和损害交易安全。譬如股东会何时召开，以何种形式召开，何人能代表股东表达真实意志，均超出交易相对人判断和控制能力范围，如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时亦给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违。
公司为股东担保未经股东会决议，不影响担保效力
《公司法》第16条关于公司为其股东担保须经股东会或股东大会决议的规定，宜理解为公司的内部控制管理程序。理由如下：
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公司对外担保是否需要股东会决议,股东会决议的内容
在现实生活中，很多人常常因为对法律知识了解的很少，而导致自己没有办法去维护自己的合法权益。所以我们需要多多了解一些于自己息息相关的法律知识，本篇文章为您整理了一些关于公司对外担保是否需要股东会决议,股东会决议的内容的法律知识，请阅读文章详细内容了解。
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公司股东会决议担保要怎样写
[律师回复] 您好，针对您的公司股东会决议担保要怎样写问题解答如下, 股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。注销公司股东会决议，应包含如下内容：某年某月某日某公司召开了股东会，会议应到人数，实到人数，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议应包含注销公司的原因。依据《公司法》规定，经公司股东讨论通过，全体股东决定注销本公司，公司注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致确认清算报告等内容，最后全体股东签字盖章。
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公司股东会决议注销，股东会决议注销，股东会注销
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、股东会决议注销公司的决议范本
决议书
__________市__________有限公司股东会决议
会议时间：_____年_____月_____日
会议地点：__________
会议性质：临时股东会会议
参加会议人员：股东(或者股东代表)__________
会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：
本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。
全体股东签字(盖章)：
__________有限公司
______年______月_____日
二、公司注销的条件
1、公司被依法宣告破产;
2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现;
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法责令关闭。
三、公司注销程序
1、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》(领取)
2、公司清算组织负责人签署的《企业(公司)申请登记委托书》(领取)
3、有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会决定公司注销的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。
国有独资公司提交出资人决定注销的文件。
宣告公司破产或依法责令公司关闭的提交的裁定文件或的决定。
4、公司清算组织成立文件：有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会关于组织公司清算组织的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。
国有独资公司提交出资人关于组织公司清算组织的文件。
宣告公司破产或依法责令公司关闭的，提交或者关于组织公司清算组织的文件;
5、经确认的清算报告：有限责任公司、股份有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人关于确认公司清算报告的文件。
宣告公司破产或依法责令公司关闭的提交或者确认公司清算报告的文件。
6、开户银行的销户证明;
7、税务机关关于办理税务登记注销的受理证明;
8、《企业法人营业执照》正副本原件;
9、公司在报纸上刊登的三次清算公告。
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我想问一下，我有个朋友出现点事情需要担保人，我公司要是替他人担保，一定要担保方股东会决议吗？
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二，如果被保证人是上市公司，应调查保证人一年内担保的金额是否超过其公司总资产的百分之三十：如果没有超过，则无须出具股东大会决议；如果超过，则应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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三，如果公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须由股东会或者股东大会作出决议，且被担保的股东或实际控制人应回避表决。
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二，如果被保证人是上市公司，应调查保证人一年内担保的金额是否超过其公司总资产的百分之三十：如果没有超过，则无须出具股东大会决议；如果超过，则应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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三，如果公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须由股东会或者股东大会作出决议，且被担保的股东或实际控制人应回避表决。
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对外担保无股东决议可以吗？
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快速解决“公司经营”问题
我现在所工作的公司因为出现了一些经济方面的问题准备转让一部分的股权，想问问股东会决议股权转让的债权债务要怎样做
[律师回复] 债权的有效存在是债权转让的根本前提。以无效的债权转让他人，或者以已经消灭的债权转让他人，就是转让的标的不能。这种规定的意义在于防止国家、集体的利益受损。
按照《合同法》第79条的规定，有四种合同权利不得转让。第一类是依债权性质不得转让的，包括基于个人信任关系而发生的债 权、以特定身份关系为继承的债权;第二类是属于从权利的债权，从权利依主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分类而单独转让，则为性质上所不允许;第三 类是依合同当事人约定不得转让的债权;第四类是依法律规定不得转让的债权。由于债权自身的特殊性，法律规定不得转让。
按照《合同法》第79条的规定，有四种合同权利不得转让。第一类是依债权性质不得转让的，包括基于个人信任关系而发生的债 权、以特定身份关系为继承的债权;第二类是属于从权利的债权，从权利依主权利的移转而移转，若将从权利和主权利分类而单独转让，则为性质上所不允许;第三 类是依合同当事人约定不得转让的债权;第四类是依法律规定不得转让的债权。由于债权自身的特殊性，法律规定不得转让。
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召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。
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股东会决议能否作为担保函
当前的社会中，在就业、出行、购物等各种情形时，都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题，所以我们应该多学习了解一些法律知识，这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对股东会决议能否作为担保函,公司股东会决议无效的情形有哪些进行了解答，希望能解答您的问题。
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债权债务
股东会的决议和股东会决议有什么区别
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议是指私营责任有限公司(自然人独资)的股东会决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。
2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。
但是根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。所以对股东会的决议内容作出了详细的规定，包括：
1.会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 。
2.会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式到会股东的情况，股东弃权情况。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3.会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持一般情况由董事会召集，董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果得出就是决定。
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快速解决“公司经营”问题
担保公司的股东会决议需要股东全体全体同意吗？
[律师回复] 过半数同意即可。
根据《公司法》的相关规定，股份有限公司股东会作出决议，普通事项只需要出席会议股东二分之一以上表决权通过即可，重大事项则需要出席会议的三分之二以上表决权通过。而有限责任公司参照股份有限公司的表决制度。所以一般情况下，根据法律、公司章程处理即可，个别股东的意见不会阻碍公司股东会的决议;当然特殊情况只有具体问题具体分析了。
《中华人民共和国公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
根据《公司法》的相关规定，股份有限公司股东会作出决议，普通事项只需要出席会议股东二分之一以上表决权通过即可，重大事项则需要出席会议的三分之二以上表决权通过。而有限责任公司参照股份有限公司的表决制度。所以一般情况下，根据法律、公司章程处理即可，个别股东的意见不会阻碍公司股东会的决议;当然特殊情况只有具体问题具体分析了。
《中华人民共和国公司法》第十六条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
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个人独资资本担保股东会决议吗？
[律师回复] 通过总结所处理的有关公司股东会决议引发的纠纷案件，我发现众多公司在进行决议时往往会采取不同的方式进行表决，表决方式的不同会导致公司股东之间出现分歧，更会造成股东会决议的重大失误，在现实生活中，很多人依据法定程序设立了公司，但并不知道股东会决议要多少股东通过才有效，下面我将针对股东会决议需要多少股东通过做一个具体讲解：
(1)一般事项，章程优先，如果章程无规定，采取一般资本多数决，即半数以上表决权即可以通过。如甲有限责任公司章程可以规定“股东会分红方案，采取一人一票的表决方式”。若章程没有规定时，股东则按照出资比例行使表决权，此时，半数以上表决权的股东可以通过。
(2)重大事项，绝对资本多数决，即经代表23以上表决权的股东通过。对公司重大事项(修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式)的决议必须经代表23以上表决权的股东通过。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第四十二条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
《中华人民共和国公司法》第四十三条
股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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你好，我是某企业的股东之一，最近我们几个股东发现公司没有经过股东会决议就进行了担保，请问无股东会决议的担保合同，有效吗？
[律师回复] 司法实践中，对于公司对外担保的效力如何争议颇多，不同的法院甚至同一法院不同法官之间对于法律规范的理解以及具体案件的特殊考量也存在差异与分歧。
1.《公司法》第16条属于效力性规定，并且是强制性规定，具有普遍约束力，违反法律强制性规定的合同无效。
2.《公司法》第16条明确规定了公司对外提供担保的条件，作为公开透明的强制性法律规定，任何人不得以不知悉此条款为由对自己的行为进行辩解，债权人在接受公司提供的担保之前，有义务审查提供担保公司的章程及股东会决议。
3.《最高人民法院关于适用lt;中华人民共和国担保法gt; 若干问题的解释》第7条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
1.《公司法》第16条属于效力性规定，并且是强制性规定，具有普遍约束力，违反法律强制性规定的合同无效。
2.《公司法》第16条明确规定了公司对外提供担保的条件，作为公开透明的强制性法律规定，任何人不得以不知悉此条款为由对自己的行为进行辩解，债权人在接受公司提供的担保之前，有义务审查提供担保公司的章程及股东会决议。
3.《最高人民法院关于适用lt;中华人民共和国担保法gt; 若干问题的解释》第7条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”
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增加股东股东决议怎么写？
增加股东股东决议书写时需要注明参加会议的股东出席情况、同意增加的新股东姓名，出资方式，比例及股东签字等。由于公司的股东增加属于一个比较重要的事项，股东参加股东大会的股东人数要求必须要有三分之二以上。
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公司经营
如果变更公司股权或者变更公司法人，股东会决议的决议如此的重要，阿么股东会决议期限有多长呢？
[律师回复] 公司法没有规定股东会决议有效期。如公司章程和股东会决议（包括以后的股东会决议），没有对股东会决议有效期作出约定或规定，就应当认为长期有效会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
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快速解决“公司经营”问题
我想知道债转股股东会决议怎么写的呢？有这方面资料的朋友能给范本参考一下吗？求帮忙，谢谢谢谢
[律师回复] 合同编号：___________
甲方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
乙方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；
甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条 债权的确认
甲乙双方确认
1．截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元；
2．如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订延期文件。
第二条 债转股后乙方的股权构成
1．甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；
2．债转股完成后，乙方的股权构成为：
（1）甲方以_______元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％；
（2）以_______元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％。
第三条 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条 违约责任
1．任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2．若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条 争议解决
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：
（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
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第六条 其他约定 1．本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效； 2．本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力； 3．本协议于_______年_______月_______日，于______________签订。
甲方：____________________________（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：______________
乙方：____________________________（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：______________
甲方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
乙方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议；
甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。
第一条 债权的确认
甲乙双方确认
1．截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元；
2．如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订延期文件。
第二条 债转股后乙方的股权构成
1．甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；
2．债转股完成后，乙方的股权构成为：
（1）甲方以_______元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％；
（2）以_______元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％。
第三条 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。
第四条 违约责任
1．任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2．若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条 争议解决
因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：
（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
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第六条 其他约定 1．本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效； 2．本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力； 3．本协议于_______年_______月_______日，于______________签订。
甲方：____________________________（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：______________
乙方：____________________________（盖章）
法定代表人（或委托代理人）：______________
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如何理解执行股东会决议，执行股东会决议
[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 股东会决议不成立是不能申请执行的，决议执行的条件之一就是要股东会决议成立，且合法有效。
1、股东会决议的成立
《公司法》虽规定了股东会无效、撤销的情形，但对股东会决议成立的要件、不成立的情节却并未作出相应规定。而在具体适用第22条时，应
首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析，否则会造成逻辑上的混乱。
鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思，股东会决议成立应具备以下条件：召集程序符合法律、行政法规、章程的规定，即股东会具备决议能力或资格召开股东会并形成决议(股东以书面形式一致表示同意的除外)表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。
2、怎么判断股东会决议是否有效
对于股东会决议是否无效，也取决于该种决议所违反的法律性质。对于违反任意性规范的决议应当认定为有效决议，只有在违反强制性规定的情况下该决议才有可能是无效决议。对于违反强制性规范的决议，应当
首先明确违反规范之后产生的是公法责任还是私法责任，对公法强制性规范的违反并不必然导致民事行为的无效。基于对公司维持理论的执行，现代公司法虽然对公司的行为设定了众多的强制性或禁止性规定，但是并没有将一切违反公司法的强制性或禁止性规定的行为看作无效行为，有时也将他们看作是有效行为。总之，在认定股东会决议是否无效时，应当
首先了解该决议是否是违反了强制性规范，
其次应当了解违反该强制性规范是否会产生私法责任，而不应当对于所有内容违反股东会决议均认定无效，尊重公司当事方的自主选择，这也是公司自治的表现。
3、什么情况下可以提起股东会决议无效之诉
股东会决议内容违反法律、行政法规，即属无效决议，利害关系股东可以此提起股东会决议无效之诉。此处的“违反法律、行政法规”，是指违反法律、行政法规的强制性规范，若只是违反一般的任意性规范，则可能属于可提起撤销之诉的情形。具体而言，可提起股东会决议无效之诉的情形主要有：
(1)股东会决议要求股东以个人财产偿债
(2)股东会伪造股东签名损害股东实体性权利形成的决议
(3)股东会选举董事、高级管理人员兼任监事的情形
(4)股东会决议直接选定董事会中的公司职工代表的情形。
1、股东会决议的成立
《公司法》虽规定了股东会无效、撤销的情形，但对股东会决议成立的要件、不成立的情节却并未作出相应规定。而在具体适用第22条时，应
首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析，否则会造成逻辑上的混乱。
鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思，股东会决议成立应具备以下条件：召集程序符合法律、行政法规、章程的规定，即股东会具备决议能力或资格召开股东会并形成决议(股东以书面形式一致表示同意的除外)表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。
2、怎么判断股东会决议是否有效
对于股东会决议是否无效，也取决于该种决议所违反的法律性质。对于违反任意性规范的决议应当认定为有效决议，只有在违反强制性规定的情况下该决议才有可能是无效决议。对于违反强制性规范的决议，应当
首先明确违反规范之后产生的是公法责任还是私法责任，对公法强制性规范的违反并不必然导致民事行为的无效。基于对公司维持理论的执行，现代公司法虽然对公司的行为设定了众多的强制性或禁止性规定，但是并没有将一切违反公司法的强制性或禁止性规定的行为看作无效行为，有时也将他们看作是有效行为。总之，在认定股东会决议是否无效时，应当
首先了解该决议是否是违反了强制性规范，
其次应当了解违反该强制性规范是否会产生私法责任，而不应当对于所有内容违反股东会决议均认定无效，尊重公司当事方的自主选择，这也是公司自治的表现。
3、什么情况下可以提起股东会决议无效之诉
股东会决议内容违反法律、行政法规，即属无效决议，利害关系股东可以此提起股东会决议无效之诉。此处的“违反法律、行政法规”，是指违反法律、行政法规的强制性规范，若只是违反一般的任意性规范，则可能属于可提起撤销之诉的情形。具体而言，可提起股东会决议无效之诉的情形主要有：
(1)股东会决议要求股东以个人财产偿债
(2)股东会伪造股东签名损害股东实体性权利形成的决议
(3)股东会选举董事、高级管理人员兼任监事的情形
(4)股东会决议直接选定董事会中的公司职工代表的情形。
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股东会决议能否撤销董事的决议？股东会决议是否有效
[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会或者股东大会与董事会职权范围的划分是比较明显的。股东会或者股东大会是公司的权力机构，行使的是所有者的权利，董事会新式的是管理者的职权。公司法对股东会及董事会的职权范围有明确规定，但基于所有者与管理人之间的地位和关系，概括的说，股东会或股东大会的权力是无限的，而董事会的权力是有限的，既可以被股东会或股东大会给予更宽泛的职权，也可以被限缩为很小的职权范围。
当然，股东们还可以通过制定的公司章程来特别解决股东会或者股东大会与董事会的职权范围问题。
公司法安排的股东会或者股东大会、董事会制度，形成所有权与经营权分离的局面，董事会负责公司经营事务，对股份有限公司特别是上市公司尤为重要。上市公司的多数股东并不参与公司的运营管理，尤其是股民在证券市场购买股票，但是如果公司出现经营损失，实际上也是购买股票的股民的损失，为了保护这部分股东的利益并排除大股东对上市公司的控制，所以公司法规定了，上市公司由董事会经营管理。所以大家可以看到，其实在股份有限公司中，股东会和董事会的界限是非常清晰的。
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