合伙企业股权变更

[律师回复] 股东取得股权后可以享有公司的经营收益，如果股东急需资金的时候也可以转让股票进行融资。但是如果我们的转让股权的时候，小股东不签字会给我们造成影响吗?
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，
首先如果是有限责任公司股东之间的股权转让，具有任意性，无需经过其他股东的同意
其次如果是向公司股东以外的人转让股权，那么应当经其他股东过半数同意如果有半数以上的股东不同意转让的，那么不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。所以如果因为有小股东不签字而导致该股权转让未通过，那么不同意转让的股东必须自己购买，结果就是你的股权仍然得以转让，只不过受让方发生了改变。因为是在同等条件下购买，所以在交易金额上是没有影响的，只是你不能转让给自己指定的人了。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复]
1、内部转让。股东之间转让股份时较为自由，双方只要成立转让合同，进行内部登记和外部登记即可，除非转让合同需要按照法律、法规的规定批准的才能转让的除外。
2、外部转让。股东向股东以外的人转让股东权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

[律师回复] 您好，合伙企业的普通合伙人对退伙前发生的合伙债务承担连带责任，之前的合伙协议在追偿等方面的约定仍然有效。供参考。如需后续法律帮助，可以通过平台提供的联系方式联系我。

[律师回复] 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。

[律师回复] 现在需要哪些法律帮助呢？

[律师回复] "您好，可以带齐资料过来找我们，为您评估相关的风险及后果，研究法律的对策解决方案，为当事人全面的争取最大的权益。可以来电详细咨询
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[律师回复] 对于办理股权转让变更的新股东出资时间问题，很多人存在误区。 一般分为两种观点：其一是以新股东交付转让价款时间为新股东出资时间;其二是以原股东交付出资时间为受让股东出资时间。 应以第二种判断为准。因为，股权转让是经依法公司股东同意后，出让股东与受让股东之间的股权转让实质上是要公司“体外”的一种合同交易，由受让人向转让人支付转让价款，不涉及新股东向公司交付出资，并不影响股东对公司的出资时间变动，因此，原股东交付出资的时间为受让股东的出资时间。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 　　个人独资企业转办有限责任公司登记办法　　各分局负责管区内个人独资企业申请转办公司的登记指导，并履行下列职责：　　
（一）发放个人独资企业转办公司申请书等格式文本；　　
（二）对个人独资企业申请转办公司进行行政指导；　　
（三）收受个人独资企业转办公司申请，对申请材料是否齐全进行初审。　　
第一条 个人独资企业申请转办公司应当具备下列条件：　　
（一）原个人独资企业在本登记机关依法登记；　　
（二）经审计或评估的原个人独资企业投资人记载在企业帐户上的资产大于负债；　　
（三）《公司法》规定的公司设立条件。　　
第二条 个人独资企业申请转办公司，可以延续使用原企业名称，并在行业后加“有限责任公司”或者“有限公司”字样。　　
第三条 个人独资企业申请转办公司，原个人独资企业属于许可设立或经营范围中有许可经营项目，已经过批准且不改变住所的，可以延续使用原批准文件，无需提交新的许可文件，可以在参加企业年度检验时提交新的许可文件。　　
第四条 个人独资企业申请转办公司，可以经审计或评估的原个人独资企业投资人记载在企业帐户上的净资产作为公司注册资本。经审计或评估的净资产不足公司法定注册资本最低限额的，可以货币补足。用作公司的注册资本额达到公司法定注册资本最低限额但低于经审计或评估的净资产的，多余部分可以计入公司资本公积。　　
第五条 个人独资企业申请转办公司后，原个人独资企业存续期间的债务由原投资人继续承担偿还责任。　　
第六条 个人独资企业转办公司应当到登记机关申请办理登记，也可以委托代理人到登记机关申请办理登记。　　
第七条 个人独资企业申请转办公司，应当向登记机关如实提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料的真实性负责。　　
第八条 个人独资企业申请转办公司应当按照下列程序办理：　　（一）个人独资企业的投资人作出转办公司的决定（以家庭财产作为个人出资的，由家庭成员共同决定）；　　（二）委托法定机构对原个人独资企业投资人记载在企业帐户上的财产进行审计或评估；　　（三）对原个人独资企业财产的审计或评估结果予以确认；　　
（四）申请公司名称预先核准；　　
（五）原投资人作出对原个人独资企业存续期间的债务在转办公司后继续承担偿还责任的承诺（以家庭财产作为个人出资的，由家庭成员共同作出），并告知债权人；　　
（六）向登记机关申请转办公司登记。　　
第十四条 个人独资企业申请转办公司应当向登记机关提交下列文件：　　（一）原个人独资企业的投资人签署的转办公司的书面决定（以家庭财产作为个人出资的，由家庭成员共同签署）；　　（二）投资人签署的对其记载在原个人独资企业帐户上的财产的审计或评估结果的确认书；　　（三）投资人签署的对原个人独资企业存续期间的债务继续承担偿还责任的书面承诺（以家庭财产作为个人出资的，由家庭成员共同签署）；　　
（四）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；　　
（五）投资人签署的《个人独资企业注销登记申请书》；　　
（六）除住所证明以外的公司设立申请登记材料，变更住所的还应当提交新的住所证明；　　
（七）变更经营范围新增许可经营项目的，应当提交新增许可经营项目的批准文件；　　
（八）登记机关要求提交的其他文件。　　
第九条 登记机关按照下列程序办理个人独资企业申请转办公司登记：　　（一）收到个人独资企业转办公司登记申请后，对收件进行登记；　　（二）依据有关法律、行政法规和本办法的规定，对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查；　　（三）根据审查结果，作出准予登记或者不予登记的决定；　　（四）准予登记的，在登记软件中办理原个人独资企业注销登记和公司设立登记；　　（五）出具准予登记或者不予登记通知书；　　（六）颁发《企业法人营业执照》。　　

[律师回复] 合伙企业多数股同意能变更改管辖法院吗?，你好可以的

[律师回复] 一、是否需要税务登记变更，要看具体情况:
1、如股东变更，注册资本未变，法定代表人，注册地址等未变，不需变更。
2、如发生重大变化，需要进行变更。具体请查看下列法律条文:
二、《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条
从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。

[律师回复] 您好，股权变更纠纷双方如果发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向人民法院起诉。

[律师回复] 公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
一般来说,主要是以下资料:
1、股东变更的要求由法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);
2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;
3、有限责任公司变更股东提交原股东会决议(内容包括：转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权力的行使情况等。
由股东盖章或签字(自然人股东);国有独资公司有限责任公司变更出资人提交国务院或者国务院授权的机构、部门转让出资的文件。
4、转让双方签署的股权转让协议;
5、有限责任公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构由股东盖章或签字(自然人股东);股份有限公司变更股东提交新股东会决议(内容
包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构，由发起人盖章或者出席会议的董事签字)。
6、章程修正案：
有限责任公司由股东盖章或签字(自然人股东);
股份有限公司由发起人盖章或出席会议的董事签字;
国有独资有限责任公司由投资人盖章。
7、新股东或发起人股受让人或者国有独资有限责任公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明;企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件；
社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。
变更后的股东或发起人股受让人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，外商投资企业股东或发起人股受让人应提交：
（1）外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议;
（2）外商投资企业的批准证书和营业执照复印件;法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;
（3）外商投资企业经审计的资产负债表;外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明;法律、行政法规及规章规定的其它材料。
变更后的股东或发起人股受让人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于限制外商投资的领域的.
除外商投资企业股东或发起人股受让人应提交上述规定提交材料外：公司还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。
8、法律、行政法规规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件;
9、公司营业执照正副本。

[律师回复] 在办理公司股东变更后，一定及时修改公司资料并公示报有关部门备案，同时我们也可以根据相关部门的规定来进行后续程序。及时对公司新信息变更可以有效保护公司及股东权益，

[律师回复] 合伙企业如果有人退伙变成只有一个股东时，这个企业首先就不符合合伙企业的定义，也就是说，必须要去注销该企业了。
　　与其如此，不如重新注册一个新的个人独资企业，不过楼主要注意，个人独资企业需要股东承担无限责任哦。

[律师回复] 对于这个问题，解答如下, 一、外商投资股权变更的规定 1.中外合资企业和中外合作企业的股权转让必须得到全体股东的同意 《公司法》对内资有限责任公司股权的对外转让，要求必须征得半数股东的同意。而与此不同的是，《中外合资经营企业法》(以下简称合资法)、《中外合作经营企业法》(以下简称合作法)则明确规定，股东一方转让出资，必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让，当然也针对外国投资者对其股权的转让。显然，这一比内资企业更严格的做法，旨在维持其更加浓厚的人合因素以及促使外商投资企业能长期稳定地经营。此外，如果出现对向第三者的转让不同意的其他股东，是否必须购买该外国投资者的股权，合资法与合营法虽未规定，不过根据《公司法》第18条之“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的，适用其规定”的规定，对出让股权不同意者，应当购买该股权，否则视为同意。 2.外资股权的转让必须得到企业原审批机关的核准，并办理工商变更登记 首先，与法律对新设外商投资企业以及外资收购国内企业股权必须经过核准一样，对外商投资企业的外资股权的转让也要经过原政府主管部门的核准。这仍然是政府对外商投资企业进行监管的一个主要渠道。核准的意义不只是停留在程序上，而是要外商股份转让的实质内容是否合法进行审查。因为外资股权的转让还会涉及到本文所述的诸多内容。 其次，股权转让得到核准之后必须进行工商变更登记。《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的，必须经合营他方同意，并报批准机关批准，向登记管理机关办理变更登记手续……。违法上述规定的，其转让无效。”也即外资股权的转让合同的生效以原政府核准部门的核准和工商登记为必要条件，二者缺一不可。虽然理论上对以办理工商登记作为外资股权转让的有效条件之一有不同意见，但在实践中，仍然应当遵循现行法律的规定。 3.对向第三人的转让及其转让条件的限制 《公司法》第35条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定，合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。这是基于有限责任公司的人合因素，保护合营相对股东的权利而作的制度设计，同样适用于中外合资企业和设立法人的中外合作企业。 4.外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制 毫无疑问，外商投资者的出资应当按照法律规定和相关合同的规定出资。否则，其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》，在外商出资到位之前，外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意，质权人不得转让出质股权;未经质权人的同意，出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时，外商投资者在对其股权进行质押是也要经过原政府审批部门的核准，未经核准其股权不得进行质押。 5.外资股权部分转让后，不得导致外资股比例低于25% 国家对新设外商投资企业要求外资的比例一般不得低于25%，这意味着法律法规并不禁止设立外资股权比例低于25%的外商投资企业。同时《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理问题的通知》以及《外商投资者并购境内企业暂行规定》允许因并购设立外资比例低于25%的外商投资企业。但是，法律法规却不允许已有的外商投资企业通过股权转让将股权减至25%以下。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第五条规定，除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的 25%。也就是说，外商投资企业的外商投资者，不能通过转让股权而使自己持有的股权低于25%，要么全部转让，要么转让后的股权比例仍高于25%。虽说这一规定在理论上说并没有多少依据，同时与上述规定也有矛盾之嫌，但在对该规定修改之前，该规定仍然是有效的。 6.受让的上市公司非流通股在转让时受到的限制 根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知规定》，外国投资者受让的上市公司国有股和法人股必须在全部价款付清1年后才能依法转让，并且外国投资者受让的国有股和法人股仍然属于非流通股，并不能在交易所挂牌转让。同时，《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》规定，含有b股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在b股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国报送非上市外资股上市流通的申请方案，同时必须符合下列条件， ①拟上市流通的非上上市外资股的持有人持有该非上市外资股的期限超过1年; ②非上市外资股转为流通股后，其原持有人继续持有的期限必须超过1年。这都意味着，在这种情况下，外资股份的转让必须遵循上述规定。 7.外商投资股份有限公司发起人股权转让受到的限制 根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人情况下，其外资股权在公司成立三年内不得转让，并且要经过原政府审批部门的核准。这也是公司法对设立内资股份有限公司的发起人所作的要求。 8.股权转让后不得导致一人公司的出现 《公司法》第20条规定，有限责任公司股东由2人以上50人以下股东共同出资设立。根据这一规定，除了国有独资企业和外商独资企业以外，法律并不允许设立一人公司。同时，公司股东间的股权转让如果形成“一人公司”，也是法律所禁止的。因此，外商投资企业在转让外商股份时必须避免因为将所有股权转让给中方投资者导致一人公司的结果。虽然在理论上对导致一人公司结果的股权转让是否有效存有争议，但事实上，因股权转让导致一人公司的这一结果本身是违法的，因此也使该股权转让失去意义。此外，实践中也并不乏认定合同无效的判决。因此，从实际角度考虑，作为万全之策，在股权转让时仍应避免这一结果的发生。 二、外商投资企业申请股权转让需要哪些文件 1、企业关于股权转让的申请(原件); 2、企业董事会决议(原件); 3、中方企业净资产证明及董事会或股东会决议(原件); 4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让的协议(原件); 5、企业合同、章程的修改协议(原件)，企业原合同、章程(复印件); 6.新受让方营业执照(复印件)和法人代表的身份证明(复印件); 7、新受让方资信证明(原件)，应附中文译文 (原件); 8、企业批准证书正、副本(原件)，营业执照(复印件)，验资报告(复印件); 9.守约方催违约方缴付或缴清出资的证明(原件);(有一方违约时) 10、其他有关文件：如国有资产转让需要资产评估报告、国资办确认书和国有企业上级主管部门书面意见。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 办事项目名称为外商投资企业股权变更，办事依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》、《商务部办公厅关于转发法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算具体应用问题的复函的通知》、《商务部办公厅关于对外商投资企业股权变更有关问题的答复》等。 （一）、通过拟设立企业所在的区(县级市)外经贸主管部门的初审 （二）、通过其他按照特定行业管理规定应完成的前置性审批。 办理程序到受理窗口递交申请材料并领取回执到受理窗口领取批复文件到受理窗口(或批复文件指定的外经贸主管部门)领取批准证书――申请人到工商等部门办理相关手续。 收费标准及依据无 办理期限及服务承诺材料齐全、符合法定形式起10个工作日内办结材料不齐全或者不符合法定形式的，一次性书面告知申请人有关补充(修改)材料的要求。 办事需提交材料目录 1、投资者股权变更申请书 2、企业原合同、章程及其修改协议 3、企业批准证书和营业执照复印件 4、企业董事会关于投资者股权变更的决议 5、企业投资者股权变更后的董事会成员名单 6、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议 7、法律、行政法规和国家产业政策等另有规定及审批机关认为必须的其它材料。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 一、股权变更的程序 1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取) 2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理) 3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理) 4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理) 5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理) 二、公司股权变更所需资料： 1、《公司变更登记申请表》 2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章) 3、股东会决议(全体股东签字、盖公章) 4、公司执照正副本(原件) 5、全体股东身份证复印件(原件核对) 6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字 三、股权转让个税处理细节： 1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务 2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

[律师回复] 个人独资改制成为合伙企业应该满足合伙企业的一些必备条件：
1、和各位股东签订书面合伙协议;
2、注册资金应该是实缴;
3、至少要有两位自然人出资;
4、公司名称必须合法;
5、符合要求的生产经营场地等，在登记注册的时候需要准备注册合伙公司的相关材料基本和个人独资企业相差无异

[律师回复] 如果真要变更合伙人可以这样:
（一）企业的名称和住所；
（二）投资人的姓名和居所；
（三）投资人的出资额和出资方式；
（四）经营范围。名称】个人独资企业的名称应当与其责任形式及从事的营业相符合。

[律师回复] 可以，流程如下：
1、个人独资企业的营业执照材料、税务以及IC卡等原公司的材料;
2、办理个人独资企业注销登记申请书(并且需要投资人和清算人签字);
3、提供公司清算报告、债权债务保证书、完税证明以及印章，部分材料需要投资人和清算人进行签字;
4、看个人独资企业是否有分支机构，如果有也需要办理注销登记，并且提供注销证明