什么是并购基金?并购基金如何退出?

最新修订 | 2024-07-18
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专家导读 并购基金是私募股权基金的一种,用于并购企业,获得标的企业的控制权。如项目运行正常,退出方式如下:由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司,上市公司可提出对标的进行收购。
什么是并购基金?并购基金如何退出?

一、什么是并购基金

并购基金是私募股权基金的一种,用于并购企业,获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后,通过重组、改善、提升等方式,实现企业上市或者出售股权,从而获得丰厚的收益。

并购基金一般采用非公开方式募集,销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。从历史数据看,国内的并购基金一般投资期限通常为3到5年,国际上的并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间,年化内部收益率(IRR)可达到30%左右。

在投资方式上,并购基金多采取股权投资方式,极少涉及债权投资。投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。

并购基金投资退出的渠道有:IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等。

  《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

二、并购基金如何退出

1、如项目运行正常,退出方式如下:

上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年,相关规范后条件需在投资协议中有明确要求),上市公司可提出对标的进行收购。

该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式,标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底,降低出资人风险)。如有外部机构受让,则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。

收购三年后,并购基金有自由处置权:在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;由所投资项目公司管理层进行收购。

2、如项目出现意外,退出方式如下:

如项目出现意外,由上市公司大股东兜底;如项目出现亏损,对于上市公司或其大股东外的其他LP而言,上市公司通常将给予一定的兜底,主要有两种情况:

(1)“投资型”基金。

上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资,上市公司出资相当于劣后模式;一旦投资的项目亏损,上市公司以出资额为限承担项目亏损;若亏损超出上市公司出资,则超出部分由其他LP按出资比例承担。

(2)“融资型”基金。

上市公司成立该类型基金的主要目的为融资。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资,上市公司在认缴一定出资外,需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。

关于并购基金如何退出这个问题,小编在上文已经为大家进行了一定的介绍。我们可以看出,并购基金如何退出,要根据项目是否正常运行而定,不同的情况下,退出方式是不一样的。希望这些能够对你有帮助,更多相关知识您可以咨询律图绍兴律师。


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并购基金的退出方式的内容有哪些
由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年,相关规范后条件需在投资协议中有明确要求,上市公司可提出对标的进行收购。
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公司经营
并购基金怎么退出
并购基金可通过下列方式退出:上市公司并购退出;首次公开发行(IPO);第三方并购退出;协议转让;被并购企业股份回购等。并购基金是通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售,专注于对目标企业进行并购的基金。
47浏览 2024-10-27
你好,律师,我是公司的董事,我其他我看好的公司出了一款并购基金,我想要购买,但是我还是想要了解下并购基金投资的时候如何进行分风险控制?
[律师回复] 并购.基金从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托;一、并购.基金募集风险与控制措施;并购基金募集一般通过商业银行或信托公司等金融机构; <br/>1、募集对象合法合规; <br/>2、募集流程合法合规; <br/>(1)私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资; <br/>(2)私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售; <br/>(3)私募基金管理人、销售机构需要向投资者出示风; <br/>3、募集并购.基金的风险与控制措施 并购.基金从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托管理、并购实施、并购项目管理、基金增值与分红、到基金退出与清算,是一条很长的经营管理链条。其中涉及到并购.基金募集风险、并购.基金运营风险、相关公司治理风险、并购.基金退出风险及政策风险等方面的风险及其控制措施。 购买并购.基金流程 <br/>1、前期准备 首先,有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略,初步设计出拟并购物件的轮廓,并据此寻找并购目标,再对合适的目标公司进行比较分析。 <br/>2、方案设计 对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件(如支付成本和支付方式等)进行多方面的分析评价,设计出相关的并购方案,对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。 <br/>3、谈判签约 依据确定的方案制定收购建议书或意向书,并以此与被收购方进行接洽并展开谈判,通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书,相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期,双方可订立正式合同。 <br/>4、申报审核 收购方与中介机构一同向证监会(及联交所)报送并购相关资料,证监会设有收购及合并委员会,对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同,并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。 <br/>5、并购完成 并购法律程序完成后,为了实现并购的目的和预期,公司须对合并后的公司治理结构、人事安排、管理制度、企业文化等进一步进行整合,最终实现并购的效益,达成并购的目标。
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并购基金如何退出
1、上市公司使用自有资金收购并购基金的项目;2、上市公司使用部分换股加部分现金的方式收购并购基金的项目。3、上市公司选用换股的方式收购并购基金的项目;4、上市公司对第三方形象增发以获得现金收购并购基金的项目。
26浏览 2025-01-26
公司并购的基本程序与步骤
[律师回复] 您好,关于公司并购的基本程序与步骤这个问题,我的解答如下, 上市公司并购的基本流程具体如下:<br/>一、并购目标选择结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地域和生产水平等方面进行比较。通过对目标公司信息数据的充分收集整理,利用各种分析调查最终确定目标公司。(了解项目公司的基本经营情况、项目的合法性;项目出让价位;项目相关的税、费缴纳情况;项目相关的证件办理情况;针对项目的市场调研;项目测算;项目可行性研究等。)<br/>二、并购时机选择通过对目标公司进行持续的关注和信息积累,预测目标公司进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的公司与合适的时机。<br/>三、并购初期工作<br/>1、运营部门与被收购方谈判,签订收购意向书后应将项目初步了解的具体相关信息通报集团相关部门,法务部、行政综合部、财务部等部门针对项目分别展开调研。并根据运营部门要求上会讨论确定是否可行。<br/>2、上会通过后,相关部门应组织专人进行尽职调查,调查的内容(见附件)尽职调查结束后,各部门依据掌握的各种资料,上会进行项目可行性研究,如通过,由运营部门为主,其他部门参与共同讨论收购价格,并拟订全面实施的收购方案。<br/>四、并购实施阶段与目标公司进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购款的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作、确定并购后公司管理层人事安排、原有员工的解决方案、遗留事项的处理等相关问题;并签订正式合同文本,同时进行信息披露、公告等。直至双方按照合同约定履行资产交割、经营管理权交接手续,依法办理包括股东及注册资本变更登记手续等(包括但不限于工商、税务、法人代码等),完成交易。<br/>五、并购后的整合对于公司而言,仅仅实现对公司的并购是远远不够的,最后对目标公司的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。
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并购基金的退出方式的内容有哪些
并购基金,是专注于对目标企业进行并购的基金,其投资手法是,通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售;并购基金由上市公司并购退出。
12浏览 2025-01-12
我和朋友共同开了一个公司,这两天我们都在想要不要再并购一个公司,来问问公司并购基本流程?
[律师回复] <br/>(一)战略决策<br/>1.明确并购动机和目的:企业首先应明确为何要进行并购,通过并购想达到什么目的。企业并购的动机一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、获取品牌和销售渠道等。收购动机一定要符合企业整体的发展战略。<br/>2.进行市场观察和调查:根据企业的并购动机,对相关市场进行关注和调查,了解类似产品的销售、竞争、竞争对手,可供收购的对象。<br/>(二)准备阶段<br/>3.锁定目标:比较本企业和收购对象的长短处,如何优化配置双方资源,发挥互补效应,锁定收购目标。进一步了解收购目标的经营、盈利、出售动机,以及竞购形势和竞购对手情况。<br/>4.确定收购方式,是股权收购还是资产收购,整体收购还是部分收购;明确收购资金来源和可能。<br/>5.成立内部并购小组:内部并购小组应由公司领导挂帅、各有关部门领导组成,以保障快速应变和决策及对外联络的畅通。选择并购投资总顾问和或专业人员,决定他们参与的范围和费用。<br/>6.签订并购意向书(Letter of Intent):意向书内容包括并购意向、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具法律效力,但保密条款具有法律效力,所有参与谈判的人员都要恪守商业机密,以保证即使并购不成功,并购方的意图不会过早地被外界知道,目标公司的利益也能得到维护。<br/>(三)并构实施<br/>7.对收购项目进行初步评估,包括行业市场、目标公司的营业和盈利、对收购后的设想和预期值、资金来源和收购程序,包括批准手续等进行评估,初步确定收购定价。<br/>8.开展尽职调查(Due Diligence):从财务、市场、经营、环保、法律、IT、税务和人力资源等方面对目标公司进行调查。通过直接查阅目标企业的文件,听取经营者的陈述,提问对话等形式,了解被收购公司历年经营,盈利情况,有无对外债务,潜在诉讼,财务制度是否完善,对外合同的条件和执行情况。了解市场份额、行业、前景和竞争形势,确定目标公司现在和将来的市场战略地位。分析目标公司经营现状,提出改善措施和预测收购后的费用。分析出售价格和构成是否合理,公司人力资源配制和福利情况,管理人员的能力及员工对收购的态度。<br/>9.提出最终评估报告,将尽职调查结果加入最终评估报告,制定对目标企业并购后的业务计划书(Business Plan):包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、融资方式、人员安排、批准手续等内容。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。提出最终收购报价。<br/>10.谈判、签约,买卖双方就并购合同进行谈判,达成一致后,即可安排签署合同。签署后的合同还将根据中国和德国的相关法律进行公证和或审批,有些收购项目还需德国或欧盟反垄断机构的审批。<br/>1<br/>1.资产移交,并购合同应对资产移交手续有明确的规定。并购方一般先将合同款项汇入公证师的帐下,待全部资产和文件经清点和核准无误后,方通知公证师付款,同时将资产转移到并购方名下。按德国法律规定,资产只有经过正式的移交才能变换所有人。至此,并购手续才算正式结束(Closing)。<br/>(四)融合阶段<br/>1<br/>2.一项收购活动是否能达到预期目标,两家企业的顺利融合至关重要。这包括经营目标的一致;产品的互补,而不是竞争;财务和税收系统的协调;有效的监督机制;运营流程和各项管理制度的和谐;统一IT系统,实现内部信息通畅交流;不同企业文化的认同与交流。
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在房地产交易中,若开发商出现“一房二卖”的现象,消费者有权向其提出经济补偿或解除合同的申请,同时要求退还所支付的全部房款及其相应的利息;此外,消费者还有权索要不超过已支付购房款一倍的赔偿金。在商品房销售商与购买方签署买卖合同之后,如卖方再以相同价格转售给第三方时,因其行为导致合同所规定的住宅销售目的无法达成,买方无法得到所购房屋的情况下,买方可依法申请解除合同、追回已支付的购房款项和相关利息、请求损害赔偿,并有权利对卖家所需承担的赔偿责任提出不超过已支付购房款一倍的赔偿要求。
若开发商无正当理由逾期交房,购房者应先催告。催告后,若合理期限内仍未收到交房通知,购房者有权解除合同。同时,根据合同条款,购房者有权要求开发商承担违约责任或经济损失赔偿。但合同若同时规定违约金和损失赔偿,应选金额较高者执行,两者不可兼得。
7浏览 2024-05-28
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