股东转让股权不得处分公司财产

最新修订 | 2024-07-05
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沈园律师
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专家导读 股权是一种财产权,股权是以一定数量的份额来度量的权利。股权转让的客体是股权而非法人财产,作为股东,无权约定将公司某项财产进行任何涉及权利变动的处置,包括在权利转让之中或排除在股权转让合同之外,其实质均属于财产处置形式。
股东转让股权不得处分公司财产

股东转让股权不得处分公司财产

股权是一种财产权,股权是以一定数量的份额来度量的权利。股权转让的客体是股权而非法人财产,作为股东,无权约定将公司某项财产进行任何涉及权利变动的处置,包括在权利转让之中或排除在股权转让合同之外,其实质均属于财产处置形式。

公司人格独立原则和公司资本维持原则是公司法的基本和核心原则,两者相辅相成,不得违背。股东可以自由转让股权,但不得损害公司和其他相关方利益。公司是股东、经营者、职工、社会利益的集合体,股东在享有相关权利时必须按照公司法规定的程序和方式行使,否则有可能损害公司及相关方的合法利益。公司财产,未经法定程序不得处分。股权转让如果包含公司财产,事实上属于变相抽逃公司资本,损害或可能损害公司利益及公司职工、经营者及国家利益,该协议应属无效。

股权转让合同转让的标的物是股权而非法人财产

(1)股权。要弄清股权转让合同的条款效力,最好从转让标的物—股权人手。而对股权的概念和法律性质的探讨,必须从确立公司这种现代企业制度中股东财产与公司财产相互分离、股东人格与公司人格彼此独立的根本原则出发,才具有现实意义。从这一原则出发,我们可以明确:

第一,股权是一种财产权。

第二,股权是以一定数量的份额来度量的权利。

第三,股权是独立于公司财产的一种财产权。

第四,股权来源于出资,但与股东出资有着本质区别。

首先,股东的原始出资是指在公司成立时,股东向公司缴纳的资本数额,它量化为一定的货币资金。股东向公司缴纳出资获得股权的实质是,股东将其出资的所有权让渡给公司,并由出资所有权的让渡获得相应的对价,即股权。出资一旦缴纳给公司,其所有权便归属公司,从而奠定了股东不得退回、抽逃出资的法理基础。股东以非货币财产出资的,还应当办理非货币财产的权利转移手续。

其次,股权与公司的财产及股东的出资彼此独立,使股权从公司财产及股东出资中脱离出来单独转让成为可能。股权的流通,尤其是股份有限公司中股份的上市流通,带来了金融市场的繁荣,亦使得公司可以大量地向社会公众募集资金,从而公司规模不断壮大。同时,由于股权是一种份额而非具体的资金形态,在公司运营状态良好、资产增值及公司拥有借贷资本的情况下,股权所代表的资金量便会超过股东的原始出资。这正是现代公司的魅力所在,即股东通过投资成立公司,可以以较少的自有资金(或非货币资产)控制大量的社会资产,进行高效率高收益的大规模经营,从而推动社会经济的高速发展。这就是人们通常所说的投资的杠杆效应。

(2)法人财产权。公司法中所称的法人财产,也即公司财产,从静态上说,指公司所拥有的各类有形财产和无形财产的总和。它不仅包括占有一定空间而有形存在的物体,如公司所拥有的厂房、机器等,还包括公司的专利商标、作品、专有技术、商誉等知识产品。另外,在会计上,资产是企业拥有或者控制的,能以货币计量的经济资源,包括各种财产、债权和其他权利,会计上的资产并不以物权为要件,而是指为企业所拥有或者控制的、能够为企业带来未来利益的资源,会计上普遍以“资产=负债+所有者权益”来作为企业总资产。因此法人财产还应该包括公司的债权债务。从动态上说,法人财产初始由全体股东出资形成,在公司成立后的经营中增值的财产及向外举债也构成法人财产。公司的法人财产是公司法人的全部财产,而不只是一部分财产。

总之,如果股权转让合同中约定公司财产不包含在转让范围内,那么股权转让人就无权处理公司财产,如果合同中包含可以处理公司财产或者公司对此也有规定的,那么就可处理公司财产,但是每一个公司对股权转让的相关规定也不一样,还需要根据具体情况进行判断。以上就是股东转让股权不得处分公司财产的相关内容,希望对您有所帮助!

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