股权转让是否开具发票

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 国家允许公司发行外资股，目的在于吸收外资，如果将外资股转让给中国投资者，就背离了外资股的发行目的，应加以限制。同样外国投资者受让A种股票也应受到限制。将A种股票转让给外国投资者，就可能导致公司资本构成的变化，使公司在某种程度上具有合资的性质，会引起公司的法律使用和管理上的问题.还有就是对职工内部股转让的限制，职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份，旨在调动职工为公司创造价值的积极性，如果对职工内部股转让不加限制，既造成股份转让的不平等性，也失去了发行职工内部股的意义。除非公司章程或董事会另有规定，职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。
除法律对起转让有所限制外，其他股份都可自由转让。
股东转让自己所持有的股份必须依法进行，这就对股份的自由转让原则予以一些限制性规定，其中转让股份的场所便是法定要求和限制性规定之一。股东转让股份必须在依法设立的证券交易场所进行。这就是说，股票交易场所并不是仅仅限于证券交易所的集中市场，而在依法设立的其他证券交易场所也可以。这种证券交易场所的设立经过证券管理部门依法批准，在其场所内交易的股票，也必须按照公司法规定发行的股票，而不是任何一种不规则的或者违反法律规定发行的股票都可以在其中进行交易。
但根据我国证券法的规定，这里的证券交易场所仅限于证券交易所。证券法规定：“经依法核准上市交易的股票，公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。”
股票转让的方式因记名股票和无记名股票的区分而有不同的规定。记名股票的持有人因其姓名记载于股票之上，从而使自己成为享有该股份的唯一持有者，不能任意转让给他人，这要求股东在转让股票时必须到公司办理过户手续，为此法律明确规定了转让记名股票的特定方式。依公司法规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律，行政法规规定的其他方式转让。背书转让是指公司的股份持有人在所持股票上签字而转让给他人的行为。法律。行政法规规定的其他方式则是指本法和有关法律及颁布的行政法规规定的方式。其次，在公司股份转让后必须由公司将受让人的姓名过名称及住所记载于股东名册，否则，该记名股份的转让对公司不发生效力。另外，在公司召开股东大会前30日内或者公司决定分配股利的基准日前规定期限内，记名股票不得进行转让，其目的在于便于股东大会的召开和股利的分配。
依公司法的规定，无记名股票的转让由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，否则应属于非法交易；股票持有人交付股票后即产生法律效力，而原持有人则丧失其相应的股份和股东权，股票的受让人即成为公司股份的合法持有者。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 国家允许公司发行外资股，目的在于吸收外资，如果将外资股转让给中国投资者，就背离了外资股的发行目的，应加以限制。同样外国投资者受让A种股票也应受到限制。将A种股票转让给外国投资者，就可能导致公司资本构成的变化，使公司在某种程度上具有合资的性质，会引起公司的法律使用和管理上的问题.还有就是对职工内部股转让的限制，职工内部股是本公司内部职工以较其他股东更优惠条件取得的股份，旨在调动职工为公司创造价值的积极性，如果对职工内部股转让不加限制，既造成股份转让的不平等性，也失去了发行职工内部股的意义。除非公司章程或董事会另有规定，职工内部股只能在本公司职工内部进行转让。
除法律对起转让有所限制外，其他股份都可自由转让。
股东转让自己所持有的股份必须依法进行，这就对股份的自由转让原则予以一些限制性规定，其中转让股份的场所便是法定要求和限制性规定之一。股东转让股份必须在依法设立的证券交易场所进行。这就是说，股票交易场所并不是仅仅限于证券交易所的集中市场，而在依法设立的其他证券交易场所也可以。这种证券交易场所的设立经过证券管理部门依法批准，在其场所内交易的股票，也必须按照公司法规定发行的股票，而不是任何一种不规则的或者违反法律规定发行的股票都可以在其中进行交易。
但根据我国证券法的规定，这里的证券交易场所仅限于证券交易所。证券法规定：“经依法核准上市交易的股票，公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。”
股票转让的方式因记名股票和无记名股票的区分而有不同的规定。记名股票的持有人因其姓名记载于股票之上，从而使自己成为享有该股份的唯一持有者，不能任意转让给他人，这要求股东在转让股票时必须到公司办理过户手续，为此法律明确规定了转让记名股票的特定方式。依公司法规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律，行政法规规定的其他方式转让。背书转让是指公司的股份持有人在所持股票上签字而转让给他人的行为。法律。行政法规规定的其他方式则是指本法和有关法律及颁布的行政法规规定的方式。其次，在公司股份转让后必须由公司将受让人的姓名过名称及住所记载于股东名册，否则，该记名股份的转让对公司不发生效力。另外，在公司召开股东大会前30日内或者公司决定分配股利的基准日前规定期限内，记名股票不得进行转让，其目的在于便于股东大会的召开和股利的分配。
依公司法的规定，无记名股票的转让由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，否则应属于非法交易；股票持有人交付股票后即产生法律效力，而原持有人则丧失其相应的股份和股东权，股票的受让人即成为公司股份的合法持有者。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权转让程序
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判，签订股权转让协议。
3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。
6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
9、修改公司章程，到各有关部门办理变更、登记手续。
需要说明的是，按照公司法第74条的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

[律师回复] 对于股权转让的具体步骤这个问题，解答如下, 股权转让程序
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判，签订股权转让协议。
3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。
6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
9、修改公司章程，到各有关部门办理变更、登记手续。
需要说明的是，按照公司法第74条的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司内部股权发生变化，同时公司对外负有债务，情况就要复杂得多。
有人认为，公司股权发生转让，根据法律后果来看，公司资产并未发生变化，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力，因此，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，但是，在实践当中，外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。
也就是说，公司股权发生转让，内部治理结构发生改变，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有发生减少，偿还能力并未减弱，但是，公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部
第三人无法预料，至少是难以预料的改变。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样，由股东转让股权导致公司内部结构发生变化，并影响到公司长期债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变得坐立不安起来。
举例来说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中并未限定借款的用途。
乙公司当时认为，A公司大名鼎鼎，并且有着良好的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司产生纠纷，甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任，有A公司这个股东在，不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项，于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时，A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量，于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册资本仍保持不变，但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围，转而投资房地产业。
不久，房地产业遭遇经济危机，甲公司的偿债能力遭到了极大的削弱，极有可能面临破产。这样，乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项，在此时发生了改变，乙公司在借款之初所预计的远期利益面临着危险。
换一种角度来考虑上面这个例子。如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意，这种情况下，乙公司肯定不会同意，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权利也受到了挑战。
可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项，乙公司就能够根据这一情势的变更，来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整，比如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。
提出这种建议，主要是基于以下几种考虑：
第
一，告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。
第
二，由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。
第
三，目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。
之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。

[律师回复] 解答如下, 依据我国相关法律的规定，受让人与转让人就股权转让问题协商不成的，并不影响公司的正常经营，公司解散或者注销时才会终止经营。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第一百八十条公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
(二)股东会或者股东大会决议解散
(三)因公司合并或者分立需要解散
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
(五)人民依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 根据《财政部　国家税务总局关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》(财税字[1994]第040号)“经同意，决定今明两年(即199
4、1995年)对股票转让所得暂不征收个人所得税”，《关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》“经报同意，1996年对股票转让所得仍暂不征收个人所得税”，以及《财政部 国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税[1998]61号)“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税”之规定，自1994年起，个人买卖股票所得暂免征收个人所得税。
2、个人转让股权需要交税吗
个人转让股权，需要交纳个人所得税。交纳标准：按照转让成交价减去当初出资价和费用，按照此差额20%交纳个人所得税。没有差额产生,不需交税。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 您好！没有书面股权转让协议不影响股权转让的成立。股权转让协议大致分为书面股权转让与非书面股权转让。《中华人民共和国合同法》
第十条
第一款的规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。”
第十条
第二款的规定：“法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。”而不论是我国《公司法》还是《公司登记管理条例》，都没有关于股权转让合同应采取书面形式的相关规定。由此可见，从理论上来说，股权转让合同无论采用书面形式、口头形式还是其他形式均不存在法律上的障碍，即股权转让合同的形式不影响合同成立。如能提出更加具体的问题，则可作出更为周详的回答。

[律师回复] 解答如下, 【股权转让合同知识】公司解散后的股权问题对于公司解散过程中的股权转让，人们常常抱以怀疑的态度，似乎公司进入解散状态后，股东便不可以进行其股权的转让。其实，股权存续期间与公司存续期间相伴随，股权随公司主体设立而生效，亦随公司主体消失而失效。正如人们所知，公司解散仅是引发公司清算进而消失的法律缘由，自公司解散至消失将有一个过程，甚至还会是漫长的过程，公司解散并不等同于公司的消失。故公司解散期间，股东可以继续行使其股东权利，如查阅帐簿的知情权、剩余财产分配权、以及终止解散而恢复公司的权力等，其中当然也包括股东转让其股权的权利。

[律师回复] 对于股权转让和股权变更的具体步骤这个问题，解答如下,
一、股权转让的具体程序
股权转让程序
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判，签订股权转让协议。
3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。
6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
9、修改公司章程，到各有关部门办理变更、登记手续。
需要说明的是，按照公司法第74条的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
二、公司股权变更的具体流程
1、领取《公司变更登记申请表》;
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、股权转让的具体程序
股权转让程序
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判，签订股权转让协议。
3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。
6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
9、修改公司章程，到各有关部门办理变更、登记手续。
需要说明的是，按照公司法第74条的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
二、公司股权变更的具体流程
1、领取《公司变更登记申请表》;
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

[律师回复] 对于股权转让和股权变更的具体手续这个问题，解答如下,
一、股权转让的具体程序
股权转让程序
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判，签订股权转让协议。
3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。
6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
9、修改公司章程，到各有关部门办理变更、登记手续。
需要说明的是，按照公司法第74条的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
二、公司股权变更的具体流程
1、领取《公司变更登记申请表》;
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

[律师回复]
1、合同有效；工商变更登记属行政管理，仅具有“证权效力”，内部股权转让协议一经即生效。
2、“原法人不承担后续经营中的任何民事或刑事责任”：
（
1）无论股权如何变更，对外经营是以公司名义展开，公司具有的主体资格，应当由公司承担责任，一般与内部股东无涉。
（
2）但由于没有办理工商变更登记手续，无论是公司章程还是营业执照所反映的还是原来的法定代表人，也即未经登记的股权转让不能对抗善意第三人。一旦涉及需要法定代表人或者股东承担责任，原法定代表人还是脱不了任何干系。如：偷逃税款。
（
3）刑事责任不能约定排除，一般公司涉案，找的就是“法定代表人”。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、股份有限公司发起人记名股票(权)转让必须办理工商登记变更，才有法律效力
记名股票是指股份有限公司将股东姓名或名称记载于股票票面和股东名册的股票。根据《公司法》
第七十七条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。而上市公司只是募集设立的股份有限公司所发行的股票经或者授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的公司。根据《公司法》的规定，发起设立的股份有限公司发行的股票，应当全部为记名股票，并置备股东名册。而募集设立方式成立的股份有限公司，发起人认购的股份也同样为记名股票，而其向社会公开募集的其余股份，根据《公司法》
第一百二十九条
第二款之规定，可以为记名股票，也可以为无记名股票;但法人股必须是记名股票。由此可见，记名股票有发起人记名股票与非发起人记名股票之区别。实务中，其区别之一在于发起人记名股票必须在工商登记中注册登记，而非发起人记名股票只是在公司置备股东名册中记载，而未进行工商登记。根据《公司登记管理条例》
第三十条规定，“有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起三十日内申请变更登记”。可见，发起人记名股票转让必须由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，并办理工商登记变更，才有法律效力。非发起人记名股票转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册才发生法律效力。
二、《公司法》第一百三十八条之规定，应当修改或删除，因为只有上市公司股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行
《公司法》第一百三十八条规定，“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行”。对股份有限公司股东转让股份提出了法定要求和限制性规定。股份有限公司的股份采取股票的形式。而转让其股份的股东所在股份有限公司有上市公司或非上市公司之分。只有上市公司发行的股票必须在证券交易所内挂牌交易。显而易见，《公司法》第一百三十八条之规定与《公司法》第一百三十九条之规定相悖。在实务中也是行不通的。而且，从国际通行规则来看，上市公司的股票转让要求到证券交易所进行转让，非上市公司的股票转让可以到证券交易所以外的场所进行。笔者认为，《公司法》第一百三十八条应修改为：“上市公司股东转让其股份必须在依法设立的证券交易所进行”。而且从该条文所在的
第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第二节“股份转让”移到第三节“上市公司”篇幅中去。
三、股份有限公司章程对记名股票转让作出限制的，应按章程规定，章程规定应征得公司董事会同意，其他股东同意以市场价格受让时，享有优先购买权的，应从其规定
股份有限公司的股票转让采取自由原则。各国法律一般不对股份转让的限制作出规定。但是，为了维护股份有限公司和其他股东的利益，法律对于记名股票的转让予以相应限制。这种限制往往规定在公司章程中。例如，瑞士公司法规定，无记名股票的转让不受限制，但公司章程可以对记名股票的转让加以限制。公司章程可以规定记名股票的转让必须征得公司董事会的同意，只有当其他股东同意以市场价格取得股份时，享有优先购买权。《法国公司法》对“记名股份转让”规定：“对股份的限制可以规定在股份有限公司的章程之中。如果股份有限的章程规定了股份转让限制，那么其适用的法律规则就与有限公司所适用的那些规则相同。”甚至某些国家规定某些记名股票只能转让给特定的人。比如荷兰公司法、意大利公司法允许公司章程规定某些记名股票只能转让给荷兰人、意大利人。我国《公司法》第一百三十九条，对特定持有人转让记名股票作出了限制。法律对股份有限公司章程可以对记名股票转让作出限制没有明确规定。但是，根据《公司法 》的规定，“公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力”。股份有限公司章程对记名股票的转让作出限制的，应按章程规定，章程规定应征得公司董事会的同意，其他股东同意以市场价格受让时，享有优先购买权的，应从其规定。
四、原定向募集设立的股份有限公司记名股份转让
我国原来对于股份有限公司的设立方式，根据《股份有限公司规范意见》规定：“募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。”“定向募集公司应以股权证替代股票”。现行《公司法》中取消了定向募集方式。目前，记名股票(权)转让的实务中，大量的记名股权属于原定向募的股份有限公司发行的记名股权证。

[律师回复] 解答如下, 　　在实践中，强制执行股权的方式为以下四种：　　
1.强制股东抽回出资来抵偿债务；　　
2.取消公司设立或解散公司，以收回股东出资用来偿债；　　
3.执行股东股权的收益来偿债；　　
4.强制股东转让出自来偿债。　　从资本充实原则及保护其他股东利益的角度来看，第四种做法是较为合理的，即强制股东将其股权转让用于偿还债务。　　有限公司股东因强制执行而转让其股权时，可以向其他股东转让也可以向股东以外的其他人转让，向股东以外的其他人转让时并不需要经过其他股东过半数同意，但应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。　　公司法第七十三条对股权转让有如下规定：人民依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、股份有限公司发起人记名股票(权)转让必须办理工商登记变更，才有法律效力
记名股票是指股份有限公司将股东姓名或名称记载于股票票面和股东名册的股票。根据《公司法》
第七十七条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。而上市公司只是募集设立的股份有限公司所发行的股票经或者授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的公司。根据《公司法》的规定，发起设立的股份有限公司发行的股票，应当全部为记名股票，并置备股东名册。而募集设立方式成立的股份有限公司，发起人认购的股份也同样为记名股票，而其向社会公开募集的其余股份，根据《公司法》
第一百二十九条
第二款之规定，可以为记名股票，也可以为无记名股票;但法人股必须是记名股票。由此可见，记名股票有发起人记名股票与非发起人记名股票之区别。实务中，其区别之一在于发起人记名股票必须在工商登记中注册登记，而非发起人记名股票只是在公司置备股东名册中记载，而未进行工商登记。根据《公司登记管理条例》
第三十条规定，“有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起三十日内申请变更登记”。可见，发起人记名股票转让必须由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，并办理工商登记变更，才有法律效力。非发起人记名股票转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册才发生法律效力。
二、《公司法》第一百三十八条之规定，应当修改或删除，因为只有上市公司股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行
《公司法》第一百三十八条规定，“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行”。对股份有限公司股东转让股份提出了法定要求和限制性规定。股份有限公司的股份采取股票的形式。而转让其股份的股东所在股份有限公司有上市公司或非上市公司之分。只有上市公司发行的股票必须在证券交易所内挂牌交易。显而易见，《公司法》第一百三十八条之规定与《公司法》第一百三十九条之规定相悖。在实务中也是行不通的。而且，从国际通行规则来看，上市公司的股票转让要求到证券交易所进行转让，非上市公司的股票转让可以到证券交易所以外的场所进行。笔者认为，《公司法》第一百三十八条应修改为：“上市公司股东转让其股份必须在依法设立的证券交易所进行”。而且从该条文所在的
第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第二节“股份转让”移到第三节“上市公司”篇幅中去。
三、股份有限公司章程对记名股票转让作出限制的，应按章程规定，章程规定应征得公司董事会同意，其他股东同意以市场价格受让时，享有优先购买权的，应从其规定
股份有限公司的股票转让采取自由原则。各国法律一般不对股份转让的限制作出规定。但是，为了维护股份有限公司和其他股东的利益，法律对于记名股票的转让予以相应限制。这种限制往往规定在公司章程中。例如，瑞士公司法规定，无记名股票的转让不受限制，但公司章程可以对记名股票的转让加以限制。公司章程可以规定记名股票的转让必须征得公司董事会的同意，只有当其他股东同意以市场价格取得股份时，享有优先购买权。《法国公司法》对“记名股份转让”规定：“对股份的限制可以规定在股份有限公司的章程之中。如果股份有限的章程规定了股份转让限制，那么其适用的法律规则就与有限公司所适用的那些规则相同。”甚至某些国家规定某些记名股票只能转让给特定的人。比如荷兰公司法、意大利公司法允许公司章程规定某些记名股票只能转让给荷兰人、意大利人。我国《公司法》第一百三十九条，对特定持有人转让记名股票作出了限制。法律对股份有限公司章程可以对记名股票转让作出限制没有明确规定。但是，根据《公司法 》的规定，“公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力”。股份有限公司章程对记名股票的转让作出限制的，应按章程规定，章程规定应征得公司董事会的同意，其他股东同意以市场价格受让时，享有优先购买权的，应从其规定。
四、原定向募集设立的股份有限公司记名股份转让
我国原来对于股份有限公司的设立方式，根据《股份有限公司规范意见》规定：“募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。”“定向募集公司应以股权证替代股票”。现行《公司法》中取消了定向募集方式。目前，记名股票(权)转让的实务中，大量的记名股权属于原定向募的股份有限公司发行的记名股权证。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下,
一、股份有限公司发起人记名股票(权)转让必须办理工商登记变更，才有法律效力
记名股票是指股份有限公司将股东姓名或名称记载于股票票面和股东名册的股票。根据《公司法》
第七十七条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。而上市公司只是募集设立的股份有限公司所发行的股票经或者授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的公司。根据《公司法》的规定，发起设立的股份有限公司发行的股票，应当全部为记名股票，并置备股东名册。而募集设立方式成立的股份有限公司，发起人认购的股份也同样为记名股票，而其向社会公开募集的其余股份，根据《公司法》
第一百二十九条
第二款之规定，可以为记名股票，也可以为无记名股票;但法人股必须是记名股票。由此可见，记名股票有发起人记名股票与非发起人记名股票之区别。实务中，其区别之一在于发起人记名股票必须在工商登记中注册登记，而非发起人记名股票只是在公司置备股东名册中记载，而未进行工商登记。根据《公司登记管理条例》
第三十条规定，“有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起三十日内申请变更登记”。可见，发起人记名股票转让必须由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，并办理工商登记变更，才有法律效力。非发起人记名股票转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册才发生法律效力。
二、《公司法》第一百三十八条之规定，应当修改或删除，因为只有上市公司股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行
《公司法》第一百三十八条规定，“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行”。对股份有限公司股东转让股份提出了法定要求和限制性规定。股份有限公司的股份采取股票的形式。而转让其股份的股东所在股份有限公司有上市公司或非上市公司之分。只有上市公司发行的股票必须在证券交易所内挂牌交易。显而易见，《公司法》第一百三十八条之规定与《公司法》第一百三十九条之规定相悖。在实务中也是行不通的。而且，从国际通行规则来看，上市公司的股票转让要求到证券交易所进行转让，非上市公司的股票转让可以到证券交易所以外的场所进行。笔者认为，《公司法》第一百三十八条应修改为：“上市公司股东转让其股份必须在依法设立的证券交易所进行”。而且从该条文所在的
第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第二节“股份转让”移到第三节“上市公司”篇幅中去。
三、股份有限公司章程对记名股票转让作出限制的，应按章程规定，章程规定应征得公司董事会同意，其他股东同意以市场价格受让时，享有优先购买权的，应从其规定
股份有限公司的股票转让采取自由原则。各国法律一般不对股份转让的限制作出规定。但是，为了维护股份有限公司和其他股东的利益，法律对于记名股票的转让予以相应限制。这种限制往往规定在公司章程中。例如，瑞士公司法规定，无记名股票的转让不受限制，但公司章程可以对记名股票的转让加以限制。公司章程可以规定记名股票的转让必须征得公司董事会的同意，只有当其他股东同意以市场价格取得股份时，享有优先购买权。《法国公司法》对“记名股份转让”规定：“对股份的限制可以规定在股份有限公司的章程之中。如果股份有限的章程规定了股份转让限制，那么其适用的法律规则就与有限公司所适用的那些规则相同。”甚至某些国家规定某些记名股票只能转让给特定的人。比如荷兰公司法、意大利公司法允许公司章程规定某些记名股票只能转让给荷兰人、意大利人。我国《公司法》第一百三十九条，对特定持有人转让记名股票作出了限制。法律对股份有限公司章程可以对记名股票转让作出限制没有明确规定。但是，根据《公司法 》的规定，“公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力”。股份有限公司章程对记名股票的转让作出限制的，应按章程规定，章程规定应征得公司董事会的同意，其他股东同意以市场价格受让时，享有优先购买权的，应从其规定。
四、原定向募集设立的股份有限公司记名股份转让
我国原来对于股份有限公司的设立方式，根据《股份有限公司规范意见》规定：“募集方式包括定向募集和社会募集两种。采取定向募集方式设立，公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份不向社会公众公开发行，但可以向其他法人发行部分股份，经批准也可以向本公司内部职工发行部分股份。”“定向募集公司应以股权证替代股票”。现行《公司法》中取消了定向募集方式。目前，记名股票(权)转让的实务中，大量的记名股权属于原定向募的股份有限公司发行的记名股权证。

[律师回复]
一、股权转让的一般程序
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权
企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方式;
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五)违约责任;
(六)适用法律及争议的解决;
(七)协议的生效与终止;
(八)订立协议的时间、地点。
二、股权转让之生效
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定
合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的 ,须经合营他方同意 ,并报审批机构批准 ,向登记管理机构办理变更登记手续。
又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》：
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。
三、股权转让之条件
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定：
合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的,其转让无效。
因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。

[律师回复]
一、股权转让的一般程序
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权
企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方式;
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五)违约责任;
(六)适用法律及争议的解决;
(七)协议的生效与终止;
(八)订立协议的时间、地点。
二、股权转让之生效
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定
合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的 ,须经合营他方同意 ,并报审批机构批准 ,向登记管理机构办理变更登记手续。
又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》：
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。
三、股权转让之条件
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定：
合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的,其转让无效。
因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。

[律师回复]
一、股权转让的一般程序
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：
企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权
企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;
(二)转让股权的份额及其价格;
(三)转让股权交割期限及方式;
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;
(五)违约责任;
(六)适用法律及争议的解决;
(七)协议的生效与终止;
(八)订立协议的时间、地点。
二、股权转让之生效
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定
合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的 ,须经合营他方同意 ,并报审批机构批准 ,向登记管理机构办理变更登记手续。
又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》：
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。
三、股权转让之条件
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定：
合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的,其转让无效。
因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。