有限公司改制为股份公司的程序是怎样的？

[律师回复] 有限公司改制为股份公司的程序如下： 1、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 2、向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准。 3、清产核资。 4、由会计师事务所出具验资报告。 5、制定公司章程，召开创立大会。 6、申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。 7、在媒体上公告。

[律师回复] 设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人，由发起人签订设立公司的协议，承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后，可以委托一个发起人办理设立公司的申请手续。《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。原有企业作为发起人的，要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人，可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。股份制改造的目的：
1、建立现代企业制度。
2、产权清晰、权责明确。
3、实现政企分开，企业具有的经营权。
4、建立科学的管理制度。

[律师回复] 设立股份有限公司的第一件事情是要确定发起人，由发起人签订设立公司的协议，承担设立公司的责任。发起人在达成设立公司的协议后，可以委托一个发起人办理设立公司的申请手续。《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2个以上发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。发起人可以是自然人，也可以是法人。原有企业作为发起人的，要经原有企业资产所有者的批准。如不以原有企业作为发起人，可以以原有企业投资者作为设立公司的发起人。股份制改造的目的：
1、建立现代企业制度。
2、产权清晰、权责明确。
3、实现政企分开，企业具有的经营权。
4、建立科学的管理制度。

[律师回复]
1.国有股权设置
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
2.制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致:
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。 签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本:股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
3.申请并办理设立报批手续。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
4.认缴及招募股份。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
5.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:
. 研究拟订改组方案和组织形式；
. 聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
. 整理和准备公司有关的文件和资料；
. 召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
. 拟定改制的有关文件；
. 向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
. 联络发起人；
. 办理股份有限公司设立等工作。
6.选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，
然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
7.聘请中介机构。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
8.尽职调查、资产评估与审计。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
9.产权界定。
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
10.注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 企业文化建设与人力资源管理可能是静态的，也可能是动态的。当企业处于稳定环境，人力资源管理措施、方法与企业文化相容，这就是静态的；当企业面临变化的环境，需要人力资源管理创新，有更好更为切合实际的措施、方法以促进企业发展，在这种情况下，要权衡利弊，先营造适合人力资源创新的企业文化，以使创新措施、方法有相容的文化基础，这就是动态的。 一方面，根据企业文化制定的人力资源管理措施，更容易获得员工的认可、支持和执行，使人力资源管理的措施、方法更有效、更深入人心； 另一方面，因为企业文化要求贯穿于人力资源管理的行为之中，这就促进了企业文化的完善。两者相互影响，相互促进，就有可能更有效地管理人，使人的潜能最大化，从而也就充分发挥了企业在竞争过程中人力资源的优势。企业的成长不是一帆风顺的，要想在激烈的市场竞争中发展，只有把握自身的文化优势和人力资源优势，在实践中将两者结合发展，才能真正构筑企业的核心竞争力。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 企业文化建设与人力资源管理可能是静态的，也可能是动态的。当企业处于稳定环境，人力资源管理措施、方法与企业文化相容，这就是静态的；当企业面临变化的环境，需要人力资源管理创新，有更好更为切合实际的措施、方法以促进企业发展，在这种情况下，要权衡利弊，先营造适合人力资源创新的企业文化，以使创新措施、方法有相容的文化基础，这就是动态的。 一方面，根据企业文化制定的人力资源管理措施，更容易获得员工的认可、支持和执行，使人力资源管理的措施、方法更有效、更深入人心； 另一方面，因为企业文化要求贯穿于人力资源管理的行为之中，这就促进了企业文化的完善。两者相互影响，相互促进，就有可能更有效地管理人，使人的潜能最大化，从而也就充分发挥了企业在竞争过程中人力资源的优势。企业的成长不是一帆风顺的，要想在激烈的市场竞争中发展，只有把握自身的文化优势和人力资源优势，在实践中将两者结合发展，才能真正构筑企业的核心竞争力。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 企业文化建设与人力资源管理可能是静态的，也可能是动态的。当企业处于稳定环境，人力资源管理措施、方法与企业文化相容，这就是静态的；当企业面临变化的环境，需要人力资源管理创新，有更好更为切合实际的措施、方法以促进企业发展，在这种情况下，要权衡利弊，先营造适合人力资源创新的企业文化，以使创新措施、方法有相容的文化基础，这就是动态的。 一方面，根据企业文化制定的人力资源管理措施，更容易获得员工的认可、支持和执行，使人力资源管理的措施、方法更有效、更深入人心； 另一方面，因为企业文化要求贯穿于人力资源管理的行为之中，这就促进了企业文化的完善。两者相互影响，相互促进，就有可能更有效地管理人，使人的潜能最大化，从而也就充分发挥了企业在竞争过程中人力资源的优势。企业的成长不是一帆风顺的，要想在激烈的市场竞争中发展，只有把握自身的文化优势和人力资源优势，在实践中将两者结合发展，才能真正构筑企业的核心竞争力。

[律师回复] 您好，关于公司股份制改造该走什么程序呢？这个问题，我的解答如下, 企业文化建设与人力资源管理可能是静态的，也可能是动态的。当企业处于稳定环境，人力资源管理措施、方法与企业文化相容，这就是静态的；当企业面临变化的环境，需要人力资源管理创新，有更好更为切合实际的措施、方法以促进企业发展，在这种情况下，要权衡利弊，先营造适合人力资源创新的企业文化，以使创新措施、方法有相容的文化基础，这就是动态的。
一方面，根据企业文化制定的人力资源管理措施，更容易获得员工的认可、支持和执行，使人力资源管理的措施、方法更有效、更深入人心；
另一方面，因为企业文化要求贯穿于人力资源管理的行为之中，这就促进了企业文化的完善。两者相互影响，相互促进，就有可能更有效地管理人，使人的潜能最大化，从而也就充分发挥了企业在竞争过程中人力资源的优势。企业的成长不是一帆风顺的，要想在激烈的市场竞争中发展，只有把握自身的文化优势和人力资源优势，在实践中将两者结合发展，才能真正构筑企业的核心竞争力。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 企业文化建设与人力资源管理可能是静态的，也可能是动态的。当企业处于稳定环境，人力资源管理措施、方法与企业文化相容，这就是静态的；当企业面临变化的环境，需要人力资源管理创新，有更好更为切合实际的措施、方法以促进企业发展，在这种情况下，要权衡利弊，先营造适合人力资源创新的企业文化，以使创新措施、方法有相容的文化基础，这就是动态的。 一方面，根据企业文化制定的人力资源管理措施，更容易获得员工的认可、支持和执行，使人力资源管理的措施、方法更有效、更深入人心； 另一方面，因为企业文化要求贯穿于人力资源管理的行为之中，这就促进了企业文化的完善。两者相互影响，相互促进，就有可能更有效地管理人，使人的潜能最大化，从而也就充分发挥了企业在竞争过程中人力资源的优势。企业的成长不是一帆风顺的，要想在激烈的市场竞争中发展，只有把握自身的文化优势和人力资源优势，在实践中将两者结合发展，才能真正构筑企业的核心竞争力。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 企业文化建设与人力资源管理可能是静态的，也可能是动态的。当企业处于稳定环境，人力资源管理措施、方法与企业文化相容，这就是静态的；当企业面临变化的环境，需要人力资源管理创新，有更好更为切合实际的措施、方法以促进企业发展，在这种情况下，要权衡利弊，先营造适合人力资源创新的企业文化，以使创新措施、方法有相容的文化基础，这就是动态的。 一方面，根据企业文化制定的人力资源管理措施，更容易获得员工的认可、支持和执行，使人力资源管理的措施、方法更有效、更深入人心； 另一方面，因为企业文化要求贯穿于人力资源管理的行为之中，这就促进了企业文化的完善。两者相互影响，相互促进，就有可能更有效地管理人，使人的潜能最大化，从而也就充分发挥了企业在竞争过程中人力资源的优势。企业的成长不是一帆风顺的，要想在激烈的市场竞争中发展，只有把握自身的文化优势和人力资源优势，在实践中将两者结合发展，才能真正构筑企业的核心竞争力。

[律师回复] 对于规范改制程序实现改制目标这个问题，解答如下, 企业改制程序一般包括清产核资、产权界定、财务审计、资产评估、法定代表人离任审计、项目备案与审批等环节。不同类型的改制企业必须经过不同的改制程序，否则，改制的最终结果将不被国家所认可。针对我国企业改制程序步骤复杂，涉及法律法规众多，审批程序繁琐等特点，为改制企业提供规范的改制程序和步骤。
1、提供改制的普通程序。
2、提供企业资产的产权界定和清产核资方案。
3、提供企业资产评估方案。
4、提权登记方案。
5、提供人员安置方案。
6、提供企业财务审计与处理方案。
7、提供项目审批方案。
8、提供新实体运作方案。
9、根据企业需要，提供其他与改制有关的程序步骤。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
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(4)原外商投资企业资产评估报告;
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(6)公司章程;
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(8)设立公司的申请书;
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(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
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(4)发起人协议;
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程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

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现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
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(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
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(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
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(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
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2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 改制为发起设立的外商投资股份有限公司的程序是怎样的
现有企业改制为外商投资股份有限公司的条件和程序，包括由现有外商投资企业改制设立、由国有企业、集体所有制企业改制设立、股份有限公司转为外商投资股份有限公司三部分。
1、由现有外商投资企业改制设立
条件：
(1)已设立的外商投资企业申请转变为外商投资股份有限公司的，应至少正式营业5年并有最近连续3年的盈利纪录;
(2)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;
(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;
(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;
(4)原外商投资企业资产评估报告;
(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;
(6)公司章程;
(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续三年的财务报告;
(8)设立公司的申请书;
(9)发起人的资信证明;
(10)可行性研究报告。
程序：
由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人(或与其他发起人)签订设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的省外经贸厅初审同意后转报对商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
外商投资企业依法经批准变更为外商投资股份有限公司后，为增加资本，可以向社会公开募集股份，具体办法参照募集方式设立外商投资股份有限公司的规定办理。
2、由国有企业、集体所有制企业改制设立
条件：
(1)该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上;
(3)企业的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。
申报文件：
(1)原企业资产评估报告;
(2)设立公司的申请书;
(3)可行性研究报告;
(4)发起人协议;
(5)公司章程;
(6)原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表;
(7)发起人的资信证明;
(8)其他必要的文件。
程序：
中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地省外经贸厅初审同意后转报商务部审批。
经商务部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。
3、股份有限公司转为外商投资股份有限公司
条件：
(1)该股份有限公司是经国家正式批准设立的;
(2)外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上;
(3)股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策;
(4)符合中外合资股份有限公司其他条件。

[律师回复] 1．设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
　．研究拟订改组方案和组织形式；
　．聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
　．整理和准备公司有关的文件和资料；
　．召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
　．拟定改制的有关文件；
　．向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
　．联络发起人；
　．办理股份有限公司设立等工作。
　2．聘请中介机构。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
　3．尽职调查、资产评估与审计。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。应注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
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在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。董事会负责拟定公司整体变更的方案。公司整体变更方案一般应当包括下列内容：
（1）变更企业的基本情况（如：企业简况、企业财务状况等）；
（2）变更的必要性和可行性；
（3）变更后的公司名称、注册资本和经营范围；
（4）变更的方式；
（5）将原有限责任公司股东的投资份额转换称股份有限公司股份的方式和依据以及发起人的姓名、出资方式、持股数额及持股比例；
（6）变更后的职工情况；
（7）变更公司章程的声明；
　4．制定改制方案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，
然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。
　5、召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。
1. 召开临时董事会。至少提前5日通知全体董事召开临时董事会，审议通过《公司由有限责任公司变更为股份有限公司》、《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》、《授权董事会组成筹备组办理股份有限公司的变更事宜》、《上海上会会计师事务所出具的基准日为2009年6月30日的审计报告》、《资产评估公司出具的基准日为2009年6月30日的评估报告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事会会议通知之日期间历次股东会会议程序瑕疵而确认股东会决议的合法性》、《提请召开临时股东会审议通过上述议案》的议案等。
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2. 召开临时股东会. 至少提前15日通知全体股东召开临时股东会，审议通过《公司由有限责任公司变更为股份有限公司》、《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》、《授权董事会组成筹备组办理股份有限公司的变更事宜》、《上海上会会计师事务所出具的基准日为2009年6月30日的审计报告》、《资产评估公司出具的基准日为2009年6月30日的评估报告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事会会议通知之日期间历次股东会会议程序瑕疵而确认股东会决议的合法性》的议案，其中关于《公司由有限责任公司变更为股份有限公司》、《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》的议案，根据《公司法》第四十四条的规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
发起人签署《发起人协议》。
　6．认缴及招募股份。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
　募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
　7．注册成立股份有限公司。
到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。

[律师回复] 企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： （1）改制与设立。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。 （2）尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。 （3）申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 （4）申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后，将申请文件进行预披露，并对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后提交股票发行审核委员会审核。 （5）路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股(含)以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。 （6）发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。 【法律依据】 《公司法》第一百三十四条规定，公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 企业破产改制程序是怎样的 1、产权界定 产权界定即界定财产的归属关系，判定归某个民事主体所有或控制。产权界定的过程就是确定财产的所有权、占有权、收益权、处分权以及经营权等权利的归属，明确各方权利、义务与责任的过程。 2、资产评估 资产评估是由具有专门技术和法定资格的评估人员，根据有关法律、行政法规和要求评估的一方提供的数据资料，按照特定的投资目的，遵循评估原则、程序与计价标准，运用科学的评估方法，模拟市场对一定时间点时的企业资产的价格进行评估和判断，并以书面报告的形式表现出来。对于国有企业而言，资产评估结果需要获得国有资产监督管理部门的认可。 3、产权登记 产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产权登记由各级国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。 4、人员安置 经济体转型期的企业，具有社会保险、医疗、福利、教育、就业等综合功能，承担了本应由政府承担的许多职能，其企业经营管理职能反而隐而不彰。这也是国有企业作为政府附属机构的主要表现。国有企业的公司化改制，必然涉及原有的人员安置问题，其主要内容是裁减冗余人员。 5、财务处理 企业资产评估和清产核资后，即进入财务处理阶段。清产核资就是对企业的厂房、设备、运输工具等固定资产，原材料、在制品、半成品、成品、存款、债权等流动资产以及专用资金的清查、盘点、登记、估价和建账。对于资产评估和清产核资这些基础性工作的结果，需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目。 6、组建新实体 完成上述步骤后，通过准备阶段，选举、决定公司的组织机构，变更组织形式，重新拟定公司的章程，开始新实体的运作。