突破合同相对性，为被告免除千万级工程款支付责任

在建设工程领域的法律纠纷中，合同相对性的判定以及工程款支付责任的划分往往是争议的焦点。在这起建设工程施工合同纠纷案中，某建设公司（原告）将某生态林业公司（被告A）、某实业公司（被告B）及某园林绿化公司（被告C）诉至法院，要求三被告连带支付工程款数千万元及利息，并返还管理费数百万元。卓玛律师作为被告C的委托诉讼代理人，全程参与了案件的审理，面临着工程转包关系认定、合同效力争议、工程质量责任划分等多重复杂法律问题。

2020年开始执业的卓玛律师，在六年的执业历程中，累计承办案件已逾500起，其中刑事案件占比约50%，同时在建设工程等细分类型上也有丰富的实践经验。自2022年起，她担任西藏本创律师事务所副主任律师，2026年起成为律所主任律师。丰富的执业经历使她对建设工程领域的法律问题有着敏锐的洞察力。

卓玛律师接受委托后，立即展开全面阅卷和法律分析。她凭借丰富的执业经验，制定了一系列精准的代理策略。首先是法律关系抗辩，她主张被告C仅与被告A存在合作关系，与原告无直接合同关系，原告提交的《施工进场通知书》等证据不能证明双方存在权利义务关系。卓玛律师深知合同相对性在这类案件中的重要性，她在仔细研究案件材料后，敏锐地抓住了这一关键要点。

在证据质证方面，针对原告单方制作的竣工文件、工程量签证单等证据，卓玛律师提出了形式瑕疵（如无发包人盖章、未形成于施工过程中）及内容不真实的质证意见，否定其作为工程款结算依据的效力。她凭借对证据细节的高度敏感，成功指出了这些证据的问题，为后续的辩论奠定了基础。

对于工程质量责任，卓玛律师结合司法鉴定意见，指出原告施工的机井房、电缆、PE管等基础设施存在质量问题（如使用三无产品、材料型号不符设计要求），且客土施工未达到改良土壤的设计标准，应对工程质量不合格承担主要责任。这一策略有效地减轻了被告方的责任。

此外，卓玛律师还对案涉工程的程序合规性进行了审查，提出案涉工程未履行招投标程序，被告A与原告的转包合同无效，原告主张的管理费缺乏法律依据。

经过卓玛律师的努力，法院最终作出了裁判。认定被告A向原告支付欠付工程款（具体金额以“几千万元”表述）及逾期利息，被告A返还原告部分管理费（具体金额以“数百万元”表述），驳回原告对被告C的全部诉讼请求，认定被告C非合同相对人，原告不具备“实际施工人”身份，无权突破合同相对性要求被告C承担责任。

在这起案件中，卓玛律师成功适用合同相对性原则，排除了被告C的付款责任；精准否定了原告证据的效力，促使法院采纳第三方司法鉴定意见作为工程造价依据，核减了不合理的工程款主张；清晰划分了质量责任，减轻了被告方的责任。她以专业的法律知识和丰富的实践经验，为当事人争取到了最大的利益，再次展现了她在建设工程领域的卓越能力。