执行异议之诉成功转化执行不能为全额回款，律师助力当事人实现债权

原告某建设工程公司与被告某实业公司存在建设工程施工合同纠纷。某建设工程公司在案件胜诉后，进入执行阶段却遭遇难题，被执行人某实业公司长期无财产可供执行。王彦栋律师接受某建设工程公司委托后，展开了深入调查。

律师的核心论证

公司方抗辩理由：被执行人某实业公司及相关方未明确提出有效抗辩，试图以无财产可供执行来逃避清偿责任。

王彦栋律师的法律反击：

1.引用法规：依据公司法及相关司法解释，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

2.分点论证：

争议款项的法律属性：股东的出资是公司资本的重要组成部分，原始股东虚假出资的行为，导致公司实际资产与注册资本不符，损害了公司债权人的利益。这符合股东损害公司债权人利益责任纠纷的法定要素。

虚假验资的影响：会计师事务所出具虚假验资报告，使得公司在表面上具备了相应的资本实力，误导了债权人。这种虚假验资行为与股东虚假出资相互关联，共同损害了债权人的权益。

违法责任认定：原始股东未实际缴纳注册资本，属于违反公司法规定的行为。其行为导致公司偿债能力不足，构成对公司债权人利益的损害。而会计师事务所在验资过程中未尽到合理审查义务，出具虚假报告，也应承担相应的赔偿责任。

3.最终法律结论：原始股东虚假出资、会计师事务所出具虚假验资报告的行为，构成股东损害公司债权人利益，应在未出资本息范围内承担清偿责任。这使得某建设工程公司有权通过法律途径追加原始股东及会计师事务所为被执行人，以实现自身债权。

仲裁/判决结果

某中级人民法院经审理后，支持了原告代理律师王彦栋的意见。法院认定原始股东应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，会计师事务所在验资不实范围内承担赔偿责任。最终双方达成和解，被执行人一次性付清全部工程款，案件全额执行完毕，原告某建设工程公司的债权全部实现，同时驳回了公司其他不合理的抗辩。

行业启示与律所价值

企业常见的错误认知：部分企业认为在公司运营过程中，股东可以虚假出资，会计师事务所可以随意出具验资报告，而无需承担相应的法律责任。这种错误认知导致企业在经营过程中存在巨大的法律风险。

本案确立的裁判规则：股东必须足额缴纳出资，会计师事务所应如实出具验资报告。一旦出现股东虚假出资、会计师事务所出具虚假验资报告的情况，股东和会计师事务所需在相应范围内承担赔偿责任。

对用人单位的警示：企业应严格遵守公司法等相关法律法规，规范股东出资行为，确保会计师事务所依法履行验资义务。否则，将面临法律的制裁，损害公司及债权人的利益。

对劳动者的启示：在与企业进行业务往来时，要关注企业的资本状况和股东出资情况，以保障自身的合法权益。

王彦栋律师在该类案件中的专业价值总结：在证据组织方面，王彦栋律师通过调查令调取工商档案及银行流水，精准获取关键证据，为案件胜诉奠定了基础。在法律定性上，准确认定股东虚假出资和会计师事务所虚假验资的法律性质，为当事人争取最大权益。在庭审策略上，采取以诉促执的策略，同步推进执行与追责诉讼，迫使被执行人主动和解，实现了“执行不能”到“全额回款”的转变。

执行案件中的每一分钱都关乎当事人的合法权益，王彦栋律师用专业的法律知识和精湛的办案技巧，让胜诉判决不再成为一纸空文，真正保障了当事人的债权实现。