乌鲁木齐：企业破产与合伙纠纷双案，该律师精准抗辩挽损失

丁婷律师就职于北京云亭（乌鲁木齐）律师事务所，拥有12年法律相关行业经验，其中在行政执法单位工作7年。她是乌鲁木齐市律师协会涉外法律服务专业委员会委员，成功代理百余件案件，服务过数十家中小微企业，目前担任多家单位的常年法律顾问。其执业理念是在法律和道德允许的范围内，以当事人合法权益最大化为目标。

案例一：企业破产清算期间遇债权诉讼，律师精准抗辩驳回原告诉请

案件详情

案件类型及当事人角色：这是一起恢复原状纠纷案件，原告为阿XX，被告是某矿业公司。

案情简介：2019年7月14日，某矿业公司因经营不善被哈巴河县人民法院裁定受理破产清算，并指定北京XX担任破产管理人。2022年5月12日，原告阿XX以某矿业公司在2007年至2021年期间占用其80.2亩草原进行探矿及建设，造成草原植被破坏为由，将其诉至法院，要求支付草原使用补偿费77152.4元，拆除承包草原上的永久性建筑并恢复草原植被，同时承担诉讼费。原告称2007年与案外公司签订协议允许矿业勘探，2009年某矿业公司与包括其在内的牧民协商签订协议在59.5亩草原上探矿并承诺恢复植被，但该公司废弃矿场未履行义务且补偿费未足额支付。

核心诉求：原告要求某矿业公司支付草原使用补偿费，拆除永久性建筑并恢复草原植被。

案件难点：

原告已申报债权后又提起个别清偿诉讼，涉及程序合法性判断。

原告主张的草原使用补偿费计算标准和年限需准确认定。

确定原告要求拆除永久性建筑并恢复草原植被的诉求是否合理。

律师策略：

法律依据：精准援引《企业破产法》及相关司法解释中关于破产申请受理后债权行使方式的规定。

证据组织：提交相关法律依据及证据材料，证明原告已申报债权，应遵循破产程序行使权利。

谈判或诉讼技巧：从程序和实体两个维度构建完整抗辩体系，重点论证破产清算期间个别清偿诉讼的违法性，针对原告主张的补偿费计算年限、草原等级、补偿基数等提出异议。

案件结果：2022年，法院依据相关法律规定，裁定驳回原告阿XX的起诉。

典型意义：

明确了破产清算期间债权人应通过债权申报、核查、确认程序主张权利，而非直接提起民事诉讼要求个别清偿。

强调了律师在破产案件中精准把握程序核心规则的重要性。

保障了破产企业及全体债权人的合法权益，维护了破产清算程序的顺利推进。

为类似破产期间债权纠纷的处理提供了有效参考。

案例二：合伙未清算径直主张财产分割，律师精准抗辩驳回原告诉请

案件详情

案件类型及当事人角色：这是一起合伙合同纠纷案件，原告为薛XX，被告是冉某某。

案情简介：2019年起，原告薛XX、被告冉某某与第三人邵某某存在合伙关系，共同经营烘干厂及农作物种植、购销、仓储等业务，但未签订书面合伙协议。2022年12月20日，三人在《站台余货明细表》上签字确认“余货总共2685吨，现挂账冉某某名下”。2025年1月，原告以合伙合同纠纷为由将被告诉至法院，主张该2685吨玉米系合伙财产，被告售卖后未分配货款，要求被告支付其应得合伙所得及相应利息，并承担诉讼费，诉讼中原告撤回了关于保全费的诉讼请求。

核心诉求：原告要求被告支付其应得合伙所得及相应利息。

案件难点：

确定原告主张的2685吨货物是否属于合伙财产。

判断原告在合伙未清算的情况下能否径直主张分割案涉货物对应的款项。

识别原告的诉讼请求是否存在滥用诉权情形。

律师策略：

法律依据：深入解读《中华人民共和国民法典》关于合伙财产的相关规定，明确合伙财产分割以清算为前提、合伙合同终止前不得分割合伙财产的法律原则。

证据组织：全面检索关联案件材料，发现原告此前就部分案涉货物提出过相反主张，结合另案生效判决确认的“合伙未清算”事实，以及《站台余货明细表》缺乏关键约定的缺陷，论证原告举证不足以支撑其诉讼请求。

谈判或诉讼技巧：制定“否定举证效力+主张滥用诉权+援引法律规定否定分割合法性”的三层抗辩策略，层层递进，直击原告诉请的关键漏洞。

案件结果：法院采纳了律师全部抗辩意见，认定原告的诉讼请求于法无据，判决驳回原告薛XX的全部诉讼请求，案件受理费由原告自行负担。

典型意义：

强调了合伙财产分割需以清算为前提，未经清算不得径直分割。

提醒当事人在诉讼中应避免滥用诉权，确保主张的一致性和合法性。

维护了合伙经营的法律秩序，保护了合法经营主体的权益。

为类似合伙合同纠纷的处理提供了参考。

司法实践意义总结

在司法实践中，企业破产清算期间的债权诉讼和合伙未清算时的财产分割纠纷是常见且复杂的问题。企业破产案件中，严格遵循破产程序对于保障全体债权人的公平受偿权至关重要，律师精准把握程序规则和法律适用，能够有效维护破产企业及债权人的合法权益。在合伙合同纠纷中，明确合伙财产分割的前提条件和法律原则，有助于规范合伙经营行为，避免当事人滥用诉权，维护市场交易的稳定和公平。丁婷律师在这两起案件中的成功代理，为类似纠纷的解决提供了宝贵的经验和借鉴。