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我最近刚学习完法律,想咨询一下母公司下的控股子公司破产清算时,在破产程序尚未完成的情况下,母公司如何进行合并?

帮助10人 10w+浏览 匿名 2017-07-10 贵州黔南
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律师解答 共3条
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    进入破产程序表明母公司已失去对子公司的控制,但子公司仍需合并,合并报表与子公司各报表的期初数不变,子公司资产负债表期末各项数据为零(这与有关规定期末数不合并是一个道理);利润表的净利润等于子公司期初净资产数,这样才能保证合并报表的平衡;现金流量表先按清算前数据正常编,然后将期末现金余额数填到投资活动支出中的处置资产支出项中,使期末现金余额为零.子公司进入破产程序后,母公司一般不会再有任何权益或负债,因此破产清算产生的损益应在子公司报表中反映,否则会导致合并报表的不平衡.例如子公司期初净资产负100万,清算后做合并报表,子公司的净利润应为100万,想用调整分录或母公司损益做会发现对方科目不存在.
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    11 2017-07-10
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    1.已宣告被清理整顿的原子公司
    已宣告被清理整顿的原子公司,是指在当期宣告被清理整顿的被投资单位,该被投资单位在上期是本公司的子公司。在这种情况下,根据2005年修订的《公司法》第一百八十四条的规定,被投资单位实际上在当期已经由股东、董事或股东大会指定的人员组成的清算组或人民法院指定的有关人员组成的清算组对该被投资单位进行日常管理,在清算期间,被投资单位不得开展与清算无关的经营活动,因此,本公司不能再控制该被投资单位,不能将该被投资单位继续认定为本公司的子公司。
    2.已宣告破产的原子公司
    已宣告破产的原子公司,是指在当期宣告破产的被投资单位,在控股子公司破产清算时,该被投资单位在上期是本公司的子公司。在这种情况下,根据《企业破产法》的规定,被投资单位的日常管理已转交到由人民法院指定的管理人,本公司不能控制该被投资单位,不能将该被投资单位认定为本公司的子公司。
    3.母公司不能控制的其他被投资单位
    母公司不能控制的其他被投资单位,是指母公司不能控制的除上述情形以外的其他被投资单位,如联营企业、合营企业等。
    母公司下的控股子公司宣布破产清算,在破产程序尚未完成的情况下,母公司如何进行合并?
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    11 2017-07-10
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    母公司对全资子公司的吸收合并,就是相当于把全资子公司注销后,其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序),然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资进行处理。这种方式可以保持子公司生产经营活动的连续性,而不受到一般企业“在清算期间不得开展与清算无关的生产经营活动”的限制。非全资子公司因为还存在其他股东,所以先要收购少数股权变为单一股东持股的全资子公司后才能进行吸收合并操作。也可以约定由子公司少数股东以其持有的子公司少数股权换取母公司增发的股权,但在具体操作中也是分为两步:
    第一步是换股,子公司变为全资子公司,少数股东变为母公司的股东
    第二步是母公司吸收合并已成为全资子公司的子公司。而如果是控股有限公司的两个全资子公司之间吸收合并,根据企业管理的相关规定,因为在控股企业内部进行,可以不进行资产评估,不报国资监管机构审评,按照《公司法》等的规定进行即可。
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    8 2020-12-24 20:07:50
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