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我姐姐他们公司刚并购了一家小公司,准备资产重组了,重大资产重组格式准则26号流程是什么

帮助5人 10w+浏览 匿名 2018-07-09 山东威海
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    这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
    资产重组一般要经过两个步骤:
    首先是收购股权,分协议转让和场内收购;
    其次是换壳,即资产置换。
    本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍,实践中应根据个案灵活处理。
    第一部分 资产重组的一般程序
    第二部分 资产重组流程图
    第三部分 资产重组的操作实务
    资产重组的一般程序
    第一阶段 买壳上市
    第二阶段 资产置换以及企业重建
    第一阶段 买壳上市
    目标选择
    明确并购的意图与条件,草拟并购战略
    寻找、选择、考察目标公司
    评估与判断
    全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
    制定重组计划及工作时间表
    设计股权转让方式,选择并购手段和工具
    评估目标公司价值,确定购并价格
    设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案
    沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。
    谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
    资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。
    申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。
    第二阶段 资产置换及企业重建
    宣传与公关:
    对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。
    制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
    市场维护:设计方案,维护目标公司二级市场。
    现金流战略:制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
    董事会重组
    改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。
    制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。
    注资与投资
    向目标公司注入优质资产,实现资产变现。
    向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。
    ESOP(员工持股计划)
    在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。
    资产重组流程图
    资产重组的操作实务
    明确的合理的重组动机
    重组目标的选择
    资产重组的前期准备
    展开资产重组行动
    申报与审批
    企业重建
    公共关系
    明确的合理的重组动机
    获取直接融资的渠道
    产业发展的战略需求
    二级市场套利
    提高公司形象
    资产上市套现
    收购股权增值转让
    目标公司的选择
    合适壳资源的一般条件:
    符合重组战略
    合适的产业切入点
    资产规模和股本规模
    符合重组方的现金流
    资源能被迅速整合
    目标壳资源的评价指标:
    目标不同的两种重组方式:
    战略式重组关注
    行业背景
    公司运营状况
    重组难度
    地域背景
    财务式重组关注
    股权设置
    公司再出让
    融资能力
    现金流
    公司重组陷阱:
    报表陷阱:大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
    债务现金:额外的债务负担使重组方不能实现现金回流,陷入债务现金。
    重建陷阱:无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
    资产重组的前期准备
    1. 设定合适的收购主体
    没有外资背景:由于目前政策限制,人民币普通股不允许外资投资,所以设计收购主体时,必须使它没有外资背景。
    50%的投资限制:根据《公司法》的要求,公司的对外投资额不得超过净资产的50%,因此,重组方应该因目标而异选择收购主体。
    2. 买方形象策划
    推介广为人知、实力雄厚的股东
    实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
    展示优势资源、突出卖点
    能表现实力、信任感的文字材料
    比如政府、行业给公司的荣誉,媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
    详尽的收购、重组计划
    印制精美的公司简介材料
    展开资产重组行动
    1. 资产重组的基本原则
    合理的利益安排
    积极的与各方沟通
    处理好与关联方的关系
    2. 股权收购价格确定
    两大基本方式:
    以净资产为基础,上下浮动
    以市场供求关系决定
    重组方尤其应该关注现金流出总额,而不是价格本身。价格只是交易的一部分,应该与交易的其他条件结合。
    3. 资产重组的典型方式
    方正科技模式(二级市场收购)
    青鸟天桥模式(先收购,再授让股权)
    新太科技模式(反向收购)
    托普科技模式(先注资,后收购)
    创智科技模式(合资新公司,间接控股)
    科利华模式(帐面对冲)
    申报与审批
    1. 重组中的各种组织
    管理部门
    财政部和地方各级国资局
    中国证监会及地方证管办
    沪、深交易所
    中介机构
    律师事务所
    会计师或审计师事务所、资产评估事务所
    并购顾问
    2. 国有股权收购申报文件
    ①转让股权的可行性分析报告
    ②政府或有关部门同意转让的意见
    ③双方草签的转让协议
    ④公司近期的财务报告
    ⑤资产评估资料
    ⑥公司章程
    ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
    ⑧其他需要提供的资料
    3. 向证券监管部门申报
    将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
    向深、沪证交所申报分两种情况:
    若转让不超过总股本30%,仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
    若转让超过总股本30%,则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
    4. 上市公司收购申报程序
    公告:当获得证券管理部门批准后,应在指定的报纸上进行公告。
    过户:法律意义上讲,股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后,双方应该去证券登记公司办理过户登记。
    企业重建
    1. 管理整合
    改组董事会及管理层
    文化融合
    制度整合
    人力资源问题
    部门机构调整
    2.战略协同
    调整公司经营战略
    收购方结合重组调整经营战略
    ①确立上市公司作为重组方发展的地位;
    ②优良资产注入上市公司,转移不良资产;
    ③合理处理上市公司的业务与资产。
    确立上市公司经营战略
    ①注重公司专业形象,提高净资产收益率;
    ②注意避免同业竞争。
    重构公司核心优势
    选择和突出产品的竞争优势,扩大生产规模,降低成本开支,或加强技术开发、市场营销。
    组织现金流
    对原有资产保留经营或出售,投资建设新利润增长点,包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
    周期一般是18~23个交易日
    全文
    7 2018-07-09
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重大资产重组 格式准则26号重组流程是什么
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资产重组有哪些原则
1)资产重组要以产权联接为基础。2)资产重组要以市场的要求为出发点。3)国有资产重组要有明确的产业政策。4)资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。
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公司经营
交通肇事罪主责是重大过失吗
[律师回复] 解析:
我国现行《中华人民共和国刑法典》中明确将交通肇事罪定性为重大过失犯罪。对于触犯交通肇事罪的违法者,我国的人民法院遵循司法判决原则,通常会对其处以三年以下有期徒刑或拘役的惩罚。而所谓的交通肇事罪,乃是指违反了国家交通运输方面的法律法规,在公共交通活动过程中造成严重的交通事故,导致他人重伤甚至死亡,或者给社会公共财产带来重大损失,依照相关法律法规应承担相应刑事责任的犯罪行为。
法律依据:
《刑法》第一百三十三条
【交通肇事罪】违反交通运输管理法规,因而发生重大事故,致人重伤、死亡或者使公私财产遭受重大损失的,处三年以下有期徒刑或者拘役;
交通运输肇事后逃逸或者有其他特别恶劣情节的,处三年以上七年以下有期徒刑;
因逃逸致人死亡的,处七年以上有期徒刑。
《刑法》第一百三十三条之一
【危险驾驶罪】在道路上驾驶机动车,有下列情形之一的,处拘役,并处罚金:
(一)追逐竞驶,情节恶劣的;
(二)醉酒驾驶机动车的;
(三)从事校车业务或者旅客运输,严重超过额定乘员载客,或者严重超过规定时速行驶的;
(四)违反危险化学品安全管理规定运输危险化学品,危及公共安全的。
机动车所有人、管理人对前款第三项、第四项行为负有直接责任的,依照前款的规定处罚。
有前两款行为,同时构成其他犯罪的,依照处罚较重的规定定罪处罚。
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债务重组协议格式范本
债务重组协议:1、甲方、法定代表人、地址、联系方式 2、乙方、法定代表人、地址、联系方式 3、丙方、法定代表人、地址、联系方式 4、丁方、法定代表人、地址、联系方式、鉴于。
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债权债务
不是严重的盗窃罪一般会判缓刑吗
[律师回复] 解析:
关于轻微程度的盗窃犯罪,法院在判处缓刑时,必须审慎考虑其是否具备适用缓刑之条件。
依据我国现行法律法规,针对被判处拘役或三年以下有期徒刑的犯罪分子,如其同时符合以下条件者,可依法宣告缓刑,尤其要对那些尚未成年的青少年、正处于孕期的妇女及已经年过古稀的老年人,更应予以特殊关照:
(1)犯罪情节相对较轻;
(2)具有真诚悔过之表现;
(3)不再存在再次犯罪的风险;
(4)宣告缓刑不会给其所在社区带来重大负面影响。
根据相关法律规定,对于盗窃数额较大的罪犯,将面临三年以下有期徒刑、拘役或者管制的刑事处罚,并处以罚金;而对于盗窃数额巨大或具有其他严重情节的罪犯,则将面临三年以上十年以下有期徒刑的严厉惩罚,同样需缴纳罚金;
至于盗窃数额特别巨大或具有其他特别严重情节的罪犯,则将面临十年以上有期徒刑甚至是无期徒刑的重罚,且还可能被课以罚金或没收全部财产。
法律依据:
《刑法》第二百六十四条
【盗窃罪】盗窃公私财物,数额较大的,或者多次盗窃、入户盗窃、携带凶器盗窃、扒窃的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处或者单处罚金;
数额巨大或者有其他严重情节的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者没收财产。
快速解决“刑事辩护”问题
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重庆取保候审期间立案标准是怎样的
[律师回复] 解析:
关于取保候审案件立案标准的相关法律规定明确指出,当涉案者向人民法院提交书面申请时,人民法院将会进行仔细审查,一经发现符合立案标准,便可将案件予以立案处理。通常情况下,取保候审作为刑事诉讼程序中的一项重要环节,主要针对那些未被逮捕或已被逮捕但需变更强制措施的犯罪嫌疑人、被告人,旨在防止他们逃避侦查、起诉和审判。为了确保他们能够遵守相关规定,司法机关会要求他们提供保证人或者缴纳保证金,同时出具相应的保证书,以确保他们能够随时接受传唤,并且不会对社会造成任何危害。这种强制措施通常在立案之后由侦查机关实施。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》的相关规定,取保候审的条件以及具体执行方式如下:对于存在以下情形之一的犯罪嫌疑人、被告人,司法机关有权决定对其实施取保候审:
(1)可能被判处管制、拘役或者独立适用附加刑的;
(2)可能被判处有期徒刑以上刑罚,且采取取保候审措施不会导致社会危险性增加的;
(3)患有严重疾病、生活无法自理,或者正处于孕期或者哺乳期的妇女,采取取保候审措施也不会导致社会危险性增加的;
(4)羁押期限已经届满,案件仍未办理完毕,需要采取取保候审措施的。取保候审的执行工作则由公安机关负责。
法律依据:
《刑事诉讼法》第六十七条
人民法院、人民检察院和公安机关对有下列情形之一的犯罪嫌疑人、被告人,可以取保候审:
(一)可能判处管制、拘役或者独立适用附加刑的;
(二)可能判处有期徒刑以上刑罚,采取取保候审不致发生社会危险性的;
(三)患有严重疾病、生活不能自理,怀孕或者正在哺乳自己婴儿的妇女,采取取保候审不致发生社会危险性的;
(四)羁押期限届满,案件尚未办结,需要采取取保候审的。
取保候审由公安机关执行。
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新债务重组准则有哪些?
1、债务重组的前提条件。2、偿债资产公允价值的确定。3、债务人和债权人的会计处理 1、以长期股权投资清偿债务2、修改其他债务条件。4、新债务重组准则对企业对外披露会计信息的影响。
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企业流程重组的原则和方法
原则①、以过程管理代替职能管理,取消不增值的管理环节;②、以事前管理代替事后监督,减少不必要的审核、检查和控制活动;方法:要充分认识信息作为战略性竞争资源的潜能,创造性地对现有业务流程进行分析,找出现有流程存在的问题及产生问题的原因,分析每一项活动的必要性,并根据企业的战略目标,关键成功因素法等。
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新债务重组准则有哪些变化?
新的债务重组的准则的变化包括对准则的定义是不同的,新旧的债务重组的准则的重组的方式是不同的,新旧准则中会计处理的不同,债权人同意债务人用库存商品抵偿到期债务不属于债务重组。
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洗钱罪和盗窃罪哪个严重
[律师回复] 解析:
关于洗钱及盗窃罪行如何量刑,需要视案件具体情况而定。倘若行为人同时触犯上述两种罪行,则需按照罪责相适应原则进行数罪并罚处理。
依据于现行相关法律法规,对于涉嫌洗钱犯罪的个人或团体,将被依法没收其通过犯罪手段所获取的收益以及收益产生的部分,并对其处以五年以下有期徒刑或拘役,同时可以选择罚金作为附加惩罚;若情节较为严重,例如多次从事洗钱活动且涉及金额巨大者,将面临五年以上至十年以下有期徒刑的严厉惩处,同样也可能被处以罚金。在盗窃方面,根据相关法律规定,如果盗窃数额达到较大标准,行为人将面临三年以下有期徒刑、拘役或者管制的刑事处罚,并且可能被处以罚金;若盗窃数额巨大或者存在其他严重情节,行为人将面临三年以上至十年以下有期徒刑的刑事处罚,同样也可能被处以罚金;而当盗窃数额特别巨大或者存在其他特别严重情节时,行为人将面临十年以上有期徒刑甚至是无期徒刑的严厉惩处,同时还可能被处以罚金或者没收全部财产。
法律依据:
《刑法》第二百六十四条
【盗窃罪】盗窃公私财物,数额较大的,或者多次盗窃、入户盗窃、携带凶器盗窃、扒窃的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处或者单处罚金;
数额巨大或者有其他严重情节的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者没收财产。
袭警罪的严重后果有哪些
[律师回复] 解析:
实施袭警行为的主体通常需依据我国《刑法》中对袭警罪相关条款的规定承担相应的刑事责任,包括有期徒刑、拘役或管制等处罚措施。具体而言,《刑法》明确指出,对于那些公然采取暴力方式袭击正在依法执行职务的人民警察者,应判处三年以下有期徒刑、拘留或者管制的惩罚;若其攻击方式特别恶劣,如动用枪支、管制刀具,甚至驾驶机动车进行撞击等,严重威胁到执法人员人身安全的,则需判处三年以上七年以下有期徒刑。
法律依据:
《刑法》第二百七十七条
【妨害公务罪、袭警罪】以暴力、威胁方法阻碍国家机关工作人员依法执行职务的,处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金。
以暴力、威胁方法阻碍全国人民代表大会和地方各级人民代表大会代表依法执行代表职务的,依照前款的规定处罚。
在自然灾害和突发事件中,以暴力、威胁方法阻碍红十字会工作人员依法履行职责的,依照第一款的规定处罚。
故意阻碍国家安全机关、公安机关依法执行国家安全工作任务,未使用暴力、威胁方法,造成严重后果的,依照第一款的规定处罚。
暴力袭击正在依法执行职务的人民警察的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制;使用枪支、管制刀具,或者以驾驶机动车撞击等手段,严重危及其人身安全的,处三年以上七年以下有期徒刑。
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