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我婶婶手上有不少资金了,已经给收购到几个小公司了,现在发展还算不错的,目前管理起来比较麻烦,就想要进行并购在一起的,如何区分公司的合并收购兼并与并购?

帮助10人 3.9w浏览 匿名 2019-07-17 西藏山南
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律师解答 共2条
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    一、收购和并购的区别是什么
      并购:并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称,主要形式有合并、兼并、收购等。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。兼并 ,又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
      收购:指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。
      
    二、并购的类型
      根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征,可以将并购分为三种基本类型
      1、横向并购
      横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来,由于全球性的行业重组浪潮,结合我国各行业实际发展需要,加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持,行业横向并购的发展十分迅速。
      2、纵向并购
      纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系,而是供应商和需求商之间的关系。因此,纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。
      3、混合并购
      混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看,混合并购的基本目的在于分散风险,寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下,我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化,混合并购就是多元化的一个重要方法,为企业进入其他行业提供了有力,便捷,低风险的途径。
      上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前,我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想,更多的横向并购发生了,数据显示,横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。
      横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展,主要发生在实力较强的企业中,相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益,但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟,基本都在钢铁,石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响,因此,纵向并购成为企业强化业务的有效途径。
      
    二、收购的方式
      1、公开收购
      它是指要约人以高于某公司股票的当前市价,向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约,该要约人可以是该公司原有的股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开出价”是一个至为关键的因素,对于收购公司来说在其正式公开收购要约后,只能以该要约作为购买该股票的价格,而不得在此要约有效期间内,另在公开市场上或通过私下协商的方式,购买任何其他股票。所以,要约公布之前的保密工作也是至为重要的。
      2、杠杆收购
      又称融资收购,是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式,所谓“杠杆”,是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。由于债权人并不要求参与日后的经营利润,只要求固定的利息和本金的偿还,且公司支付债务利息又无需计入公司应税收入之中,因此,那些意图通过买卖公司股权来获利的收购者,自然愿意选择举债高的融资方式,以期达到所谓的杠杆效果。其本质上是一种投机活动,它不仅是股权的转移,而且将对目标公司的资本结构产生巨大的影响,使目标公司由一家低负债比率的公司变成一家高负债比率的公司,公司的信用级别也将随之降低。
      3、协议收购
      是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致,从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购,是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说,协议收购带来的冲击和影响较小,但其缺点也是显而易见的,由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性,不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。
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    7 2019-07-17
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    一、合并
    所谓合并是指两个或两个以上的公司,依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并(Merger)与新设合并(Consolidation)两种。
    二、收购
    收购(Acquisition)通常是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权。具体来讲,依据划分的标准不同,可以分为横向收购、纵向收购与混合收购等多种类型。
    三、兼并
    兼并,则情况比较复杂。因为在我国公司法中,并没有明确界定这一词汇,并且在实践中常常出现混用的情况。因此,对于它是不是一个法律概念的问题争议很多。在我国,兼并有时与吸收合并同义,有时又与收购相同。具体来说,目前企业兼并的主要形式包括:
    1. 承担债务式兼并;
    2. 购买式兼并;3吸收股份式兼并;
    4.控股式兼并。
    四、并购
    并购的涵义则更为广泛。它是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称。因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。兼并与并购两者相较,仅仅是语意表达的侧重点有所不同,前者强调行为,而后者更重结果。并且两者都是经济学词汇,而非严格意义上的法律术语。
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    10 2019-07-17
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