山东XX公司与XX公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告山东XX公司，住所地山东省济南市历下区实际大道XX。

法定代表人马XX，总经理。

委托代理人范XX，山东XX律师。

委托代理人张振，山东XX律师。

被告XX公司，住所地北京市海淀区西直门北XX。

法定代表人赵XX，董事长。

委托代理人刘XX，北京市XX律师。

原告山东XX公司（以下简称XX公司）诉被告XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由王XX独任审判，公开开庭进行了审理。XX公司委托代理人张振、XX公司委托代理人刘XX到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告XX公司诉称，2009年12月2日，XX公司与XX公司签订设备采购合同，合同总价款为XXX元。2010年3月14日，双方又签订了补充合同，总价款为580000元，经工商查询，XX公司是由北京XX公司名称变更而来。合同签订后，XX公司已履行全部合同义务，但XX公司尚欠货款324400元及运费6000元，故XX公司诉至法院，请求法院判令XX公司：1、支付货款324400元；2、支付运费6000元；3、支付违约金81100元；4、承担本案诉讼费用。

被告XX公司辩称，不同意XX公司的诉讼请求。XX公司已全部履行合同付款义务，已支付两份合同80%的货款，XX公司因其提供设备存在严重质量问题，触发合同索赔条款，其余款项应予扣除，因XX公司产品质量问题导致XX公司的其它损失与支出，XX公司将另行主张。另外，XX公司最后一次付款的时间是2010年8月31日，距XX公司提起本案诉讼之日已长达四年，在此期间，XX公司从未向XX公司主张债权，也未有引起诉讼时效中断的法定事由，故XX公司的主张已超过诉讼时效保护期间，法院应予以驳回。

诉讼中，XX公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据：

证据1、设备采购合同及补充合同，证明双方存在买卖合同关系；

证据2、设备安装派遣单、设备维修确认单、设备维护派遣单，证明XX公司按照合同约定履行了供货义务并予以正常维护维修，2011年10月2日，设备已正常运行；

证据3、2011年9月15日往来函一份，证明截至2011年9月15日，XX公司欠付设备验收款和质保金324400元；

证据4、付款通知函（4份复印件）、通话详单，证明截至2014年1月8日，XX公司通过传真和邮寄方式多次要求向XX公司催要剩余货款；

证据5、发货单及收费发票，证明按XX公司要求第三台设备由专线运输，双方各负担一半运费，运费共计12000元，XX公司已垫付，XX公司应负担运费6000元；

证据6、臭氧发生器项目澄清函，证明XX公司多次要求和XX公司以及XX公司协商解决剩余货款问题。

因XX公司对证据1、证据3及证据2中的设备安装派遣单、设备维修确认函的真实性均无异议，故本院对上述证据均予以确认。因对证据2中的设备维护派遣单不予认可，且其上没有其公司人员签字，故本院对该证据不予确认。因XX公司对证据4、证据5、证据6不予认可，且通话记录无法证明通话内容，运单无法显示所运送的货物为本案合同货物，XX公司亦未提交证据证明XX公司实际收到了其发送的函件，故本院对上述证据均不予确认。

诉讼中，XX公司向本院提交了以下证据：

证据1、函件，2010年7月21日，XX公司向XX公司发送的，证明XX公司提供的产品存在质量问题；

证据2、传真（6份），2011年1月19日-2012年12月31日发送的，证明XX公司提供的产品存在质量问题，且未予解决，设备无法正常运行，无法通过业主方验收；

证据3、函件，业主方于2011年5月23日向XX公司发送的，证明XX公司提供的产品出现故障，要求设备整改并暂停付款；

证据4、函件，业主方于2014年8月7日向XX公司发送的，证明业主方称设备不能正常运行，不同意付款，并且要求索赔；

证据5、照片（6张），证明XX公司提供的设备现在未投入使用；

证据6、电汇凭证及明细帐，证明XX公司于2010年5月26日支付了最后一笔货款，XX公司的起诉已经超过诉讼时效；

证据7、录音，XX公司项目负责人韩XX与XX公司刘XX的通话记录，证明XX公司的产品存在质量问题，一直未得到解决。

因XX公司对证据2中2011年9月14日的函件、证据6的真实性均无异议，故本院对上述证据予以确认。因XX公司对证据1、证据2中的其他证据、证据3、证据4的真实性均不认可，且XX公司没有提交证据证明XX公司实际收到了上述函件，故本院对上述证据不予确认。因XX公司对证据5、证据7的真实性不予认可，且XX公司未提交证据证明照片中的设备为XX公司所提供，录音的时间及说话人身份均无法核实，故本院对上述证据不予确认。

经审理查明，2009年12月2日，XX公司（卖方）与北京XX公司（以下简称XX公司、买方）签订合同，约定由XX公司向XX公司采购臭氧发生器等设备，用于宜宾XX公司废水综合治理技改工程项目，合同总金额为XXX元。合同约定付款方法和条件为：合同签字盖章后10日内，XX公司向XX公司支付20%合同款即208400元；设备生产完毕，经买方到现场验收确认后，XX公司支付30%合同款即312600元；设备到达现场，买方及业主代表到货设备验收合格后10日内，XX公司支付30%的合同款即312600元；在XX公司全部设备安装、调试合格后及买方按设备技术要求验收合格后，XX公司支付15%的合同款即156300元；全部设备经业主组织的竣工验收合格后进入质保期，质保期为设备到货后18个月或安装调试后12个月内，质保金为合同总价的5%即52100元。买方在设备完成最终验收前和质保期内发现设备的材质、性能、尺寸等达不到合同约定要求的，买方暂停支付货款，待卖方责任全部履行完毕后再支付相应货款，在此期间，卖方自行承担为履行相应责任所需的各种费用。检验与验收部分：性能考核由买方主持，卖方参加，考核报告以买方编写为主，共同签字盖章确认结论。2010年3月24日，XX公司与XX公司又签订了补充合同，XX公司增补订购臭氧发生器等设备，合同总金额为599400元。

2010年6月24日，XX公司与XX公司签订了设备安装排遣单，双方确认设备已完成安装、试运行，设备性能及相关参数考核待运行正常后测试。2010年7月9日，XX公司向XX公司提供了设备维修。2011年9月15日，XX公司向XX公司发送了函件，称XX公司的设备不能完成设备性能考核工作，故确定2011年9月20日再次进行设备性能考核及设备验收，通知XX公司代表参加。合同签订后，XX公司向XX公司陆续支付货款共计XXX元。

另查，XX公司于2012年11月15日进行了名称变更登记，将其公司名称变更为XX公司。

上述事实，有双方当事人提交的证据及当事人陈述意见在案佐证。

本院认为，XX公司与XX公司签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人均应按照合同履行各自的合同义务。根据合同有关付款的约定，XX公司支付XX公司剩余15%货款及质保金的条件为：XX公司全部设备安装、调试合格后及XX公司按设备技术要求验收合格，全部设备经业主组织的竣工验收合格后进入质保期。根据合同有关检验及验收部分的约定，设备性能验收要由形成验收报告，并经双方共同盖章确认。本院认为，当事人对其提出的主张有责任提供证据予以证明。现XX公司虽主张其已完全履行合同义务、设备已正常运行，但其未提交相应证据予以证明，且其未提交设备验收报告，亦未提交证据证明设备经业主竣工验收合格，XX公司作为买方已发函告知其组织验收，并未怠于履行验收义务，故根据本案现有证据，XX公司支付XX公司剩余货款的付款条件未成就，XX公司不具有向XX公司支付剩余货款的义务。因双方合同中未约定由XX公司承担运费，XX公司虽主张双方口头约定由XX公司承担一半运费，但未提交相应证据予以证明，应承担相应的法律后果，故本院对XX公司的该项主张不予采信。XX公司的诉讼请求证据不足，无事实及法律依据，本院依法予以驳回。

综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告山东XX公司的全部诉讼请求。

案件受理费三千七百三十六元，由原告山东XX公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。

代理审判员　　王晓宇

书　记　员　　张XX