贵州省XX公司、贵州XX公司与贵州XX公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

上诉人（原审被告、反诉原告）贵州省XX公司，住所地贵州省黔西县大关XX。

法定代表人赖XX，该公司经理。

上诉人（原审被告）贵州XX公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区金阳大道6号贵阳世纪城XX。

法定代表人乐X，该公司总经理。

上列二上诉人共同委托代理人王XX、余X，均系贵州听君律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）贵州XX公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区观山西路碧海花园金蝶苑A幢1单XX。

法定代表人张XX，该总经理。

委托代理人魏XX、周XX，均系贵州XX律师。

上诉人贵州省XX公司（以下简称XX公司）、贵州XX公司（以下简称XX公司因与贵州XX公司（以下简称XX公司）买卖合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市观山湖区人民法院（2013）筑观法民商初字第44号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原判认定，原告XX公司与被告XX公司、XX公司因业务往来发生债权债务关系。2011年12月1日至2012年10月20日期间，原告XX公司先后与二被告签订了二十四份《工矿产品购销合同》，其中与被告XX公司签订了四份合同，合同总标的为人民币XXX元，与被告XX公司签订了二十份合同，合同总标的为人民币XXX.8元，上述合同签订后，原告XX公司按约向被告XX公司和XX公司总计发放了价值人民币XXX.8元的货物。其中原告XX公司与被告XX公司签订的四份合同，由被告XX公司在2012年先后向原告XX公司付款人民币XXX元，尚欠95100元未支付；原告XX公司与被告XX公司签订的二十份合同，因被告XX公司被XX公司收购，故该二十份合同的货款除部分由被告XX公司支付外，其余货款系由被告XX公司代为支付，支付款项总额为人民币XXX元，尚欠XXX.8元未付。二十四份合同，二被告总计欠付原告货款人民币XXX.8元。原告多次向二被告索要该欠款未果，遂诉至法院，请求：1、判令两被告向原告支付货款XXX元及利息70000元每月（利息计算至被告付款之日止），利息至原告起诉时止共计700000元；2、本案诉讼费用由被告负担。诉讼中，被告XX公司提起反诉，请求：1、变更双方产品总价款为XXX元（依当时市场价）；2、诉讼费用由反诉被告负担。另查明，被告XX公司已被XX公司正式收购，但双方尚未在工商行政部门办理信息变更登记手续，被告XX公司对外应支付的款项目前均由被告XX公司代付。再查明，被告XX公司向原告XX公司最后一次支付货款按其提供的支付凭证显示系在2012年11月26日。

原判认为，本案原、被告争议的焦点在于双方之间是否存在真实的买卖合同关系。庭审中，被告XX公司当庭陈述其与原告XX公司未签订合同，双方不存在买卖合同关系，但又认可已经向原告XX公司支付了XXX元的货款，被告XX公司不认可原、被告双方之间存在买卖合同关系的主要理由是原告XX公司提交的四份合同为复印件，且没有原件与之核对，故其对该四份合同不认可。原告XX公司提交的合同虽然系复印件，但字迹清晰，可以清楚看到复印合同上载明的内容，同时原告XX公司提出该合同原件在被告XX公司处，原告XX公司不能提供合同原件系因签订合同时，合同原件由被告XX公司保管，并未交付给原告XX公司。根据该合同复印件上记载的内容显示，原告XX公司与被告XX公司之间的合同总标的为人民币XXX元，原告XX公司表示被告XX公司已经支付了XXX元货款，而被告XX公司在质证时也提交了付款凭证确认其已向原告XX公司付款XXX元的事实，根据被告XX公司提交的付款凭证上所载明的内容显示，付款金额总计为人民币XXX元，与双方陈述内容吻合，原告XX公司提交的合同虽系复印件无原件与之核对不能单独作为认定依据，但结合原、被告双方陈述及被告XX公司提交的付款凭证，该组证据已经形成证据锁链，可与原告XX公司诉请内容相互印证，故对该四份合同予以认定。被告XX公司的陈述意见前后自相矛盾，其提出与原告XX公司无买卖合同关系，同本案庭审查明的事实不符，不予采信。

被告XX公司在庭审中与被告XX公司一样，提出原告起诉所依据的二十份合同系复印件，没有原件与之核对，故其对原告XX公司提交的二十份合同不予认可的意见，但其在反诉中又称收到原告XX公司发出的货物，并已经付款XXX元，同时认为原告XX公司发给其的货物价格超出市场价范围，要求依当时市场价变更双方产品总价款为XXX元，目前仅欠原告XX公司货款800000元，其陈述内容前后自相矛盾，提交的付款凭证与其陈述反而能与原告XX公司诉请内容相互印证，故对于原告XX公司提交的二十份合同，同样予以认定，理由如前。庭审中，经询问，被告XX公司拒绝陈述其诉请XXX元是如何计算得出，也未提交任何证据证实其该项主张，对于被告XX公司提出的反诉请求，依法不予支持。

本案经庭审查明，被告XX公司欠付原告XX公司货款95100元，被告XX公司欠付原告XX公司货款XXX.8元，两被告共欠原告XX公司货款XXX.8元，理应支付，原告XX公司诉请两被告支付货款XXX元，按庭审查明的金额支持，多余部分不支持。

原告XX公司按约向两被告交付了合同约定的货物，但被告却未按约定支付货款，应按法律规定承担违约责任，原告XX公司诉请两被告支付欠付货款利息符合法律规定，按中国人民银行同期贷款利率标准计算支付，多余部分不予支持，根据庭审查明的事实，被告XX公司向原告XX公司最后一次支付货款按其提供的支付凭证显示系在2012年11月26日，故利息起算时间应从2012年11月27日起计算。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告贵州XX公司于本判决生效之日起三日内支付原告贵州XX公司货款人民币95100元，并按中国人民银行同期贷款利率标准计算支付该款利息（该利息从2012年11月27日起计算至本判决确认的履行期限届满之日止）；二、被告贵州XX公司与被告（反诉原告）贵州省XX公司于本判决生效之日起三日内共同支付原告（反诉被告）贵州XX公司货款人民币XXX.8元，并按中国人民银行同期贷款利率标准计算支付该款利息（该利息从2012年11月27日起计算至本判决确认的履行期限届满之日止）；三、驳回原告贵州XX公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）贵州省XX公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费40400元减半收取20200元，及反诉费13000元，共计人民币33200元，由被告贵州XX公司及贵州省XX公司共同负担。

宣判后，上诉人贵州省XX公司、贵州XX公司不服，向本院提起上诉称：1、本案分别属于不同民事主体之间不同的民事纠纷，原判决却将两案合并审理违反法定程序。上诉人XX公司虽然曾代上诉人XX公司支付部分货款，但是，上诉人XX公司仅为上诉人XX公司股东，上诉人XX公司、XX公司均系独立企业法人，原判决否定上诉人XX公司独立企业法人资格无事实和法律依据；2、本案当事人之间是否已签订书面买卖合同，原判决并未查明；3、原判决以被上诉人XX公司提供的未经当事人签字确认的合同复印件作为认定本案事实的依据是错误的；4、被上诉人XX公司主张与上诉人之间存在买卖合同关系，但是，其并未提供收、发货凭证，不能证明其已履行交货义务；5、上诉人XX公司收到被上诉人XX公司货物数量价值XXX元，因有部分小件无法统计，故上诉人XX公司在此基础上，自愿支付XXX元；6、当事人之间并未约定货款支付时间，因此，上诉人不应支付尾款利息。请求：1、撤销原判，改判支持上诉人XXX的反诉请求，或将本案发回重审；2、一、二审案件受理费由被上诉人负担。被上诉人XX公司答辩称：1、被上诉人XX公司将两上诉人均作为本案当事人，是因在合同履行过程中，上诉人XX公司、XX公司是混同的，对此，上诉人XX公司、XX公司在一审中并未提出异议；2、被上诉人XX公司已提供货物单据，而且，货物单据与合同等其他证据相互印证；3、因上诉人XX公司、XX公司一直拖欠货款未付，依法应当承担相应利息。请求驳回上诉，维持原判。

经二审审理查明的事实与原判决认定的事实一致。上述事实有当事人陈述、《工矿产品购销合同》、《付款凭证》、《增值税发票》等证据在卷佐证，并经庭审质证，本院予以确认。

本院认为，人民法院审理查明案件事实，是对案件的全部证据进行审查后，从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行的综合审查判断。首先，本案中，虽然被上诉人XX公司提供的证据仅为复印件，但是，上诉人XX公司所提供的证据复印件与上诉人XX公司、XX公司的陈述及其提供的反驳证据之间能够相互印证。原判决据此对上诉人XX公司、XX公司尚欠被上诉人XX公司货款未付的事实予以认定，并无不当。其次，不论上诉人XX公司是否已被上诉人XX公司收购，上诉人XX公司、XX公司目前仍系依法登记注册的独立企业法人，均具备独立承担民事责任能力，即便有上诉人XX公司代上诉人XX公司支付货款的事实，亦无证据证明上诉人XX公司已有为上诉人XX公司承担债务或提供担保的明确意思表示，因此，原审判决由上诉人XX公司、XX公司共同支付货款XXX.8元于法无据，本院予以改判。综上，上诉人XX公司的上诉理由部分成立，对其该部分上诉请求，本院予以支持。上诉人XX公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国公司法》第二条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

一、维持贵州省贵阳市观山湖区人民法院（2013）筑观法民商初字第44号民事判决第一项、第三项、第四项，即一、被告贵州XX公司于本判决生效之日起三日内支付原告贵州XX公司货款人民币95100元，并按中国人民银行同期贷款利率标准计算支付该款利息（该利息从2012年11月27日起计算至本判决确认的履行期限届满之日止）；三、驳回原告贵州XX公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）贵州省XX公司的反诉请求；

二、变更贵州省贵阳市观山湖区人民法院（2013）筑观法民商初字第44号民事判决第二项为：贵州省XX公司于本判决生效之日起三日内支付贵州XX公司货款XXX.8元，并按中国人民银行同期贷款利率标准计算支付该款利息（该利息自2012年11月27日起计算至本判决指定的履行期限届满之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费20200元，由贵州XX公司负担545元，贵州省XX公司负担19655元；一审反诉案件受理费13000元，由贵州省XX公司负担；二审案件受理费40400元，由贵州XX公司负担1090元，贵州省XX公司负担39310元。

本判决为终审判决。

审判长谢清明

代理审判员庞敏

代理审判员余鑫

二〇一四年六月二十四日

书记员张XX