一人股东以被冒名注册为由，能否免除一人股东对公司债务承担连带责任？

　　XX市第三中级人民法院

民事判决书

　　(2022)京03民终4383号

　　上诉人(原审原告)：刘X，女，1966年12月2日出生，住XX市朝阳区。

　　委托诉讼代理人：吴云秀，XX市XX律师。

　　被上诉人(原审被告)：胡X，女，****年*月*日出生，住XX市朝阳区。

　　委托诉讼代理人：李**，XX**律师事务所律师。

　　被上诉人(原审被告)：XX某物业管理公司，住所地XX市某区。

　　法定代表人：孙X，经理。

　　委托诉讼代理人：张XX，女，该公司职工。

　　被上诉人(原审被告)：任X，女，**年**月**日出生，住XX市丰台区。

　　委托诉讼代理人：张XX，女，XX某物业管理公司推荐。

　　被上诉人(原审被告)：郑X*，男，19**年**月**日出生，住******。

　　委托诉讼代理人：张XX，女，XX某物业管理公司推荐。

　　被上诉人(原审被告)：孙X，女，****年**月**日出生，住XX市**。

　　委托诉讼代理人：张XX，女，XX某物业管理公司推荐。

　　被上诉人(原审被告)：郑X，男，19**年**月**日出生，住****。

　　上诉人刘X与被上诉人XX某物业管理公司(以下简称XX，XX公司)、任X、胡X、郑X、郑X*、孙X因房屋租赁合同纠纷一案，不服XX市通州区人民法院（2021）京0112民初***号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

　　刘X上诉请求：撤销一审判决第四项，依法改判由胡X、郑X对涉案债务承担连带责任，郑X*、孙X对涉案债务承担补充清偿责任。事实与理由：1.一审法院以“本案涉及的租赁合同签订于2020年5月7日，当时胡X并不是公司股东，且未提供充分证据证明胡X滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为”排除胡X作为一人公司股东对案涉债务承担连带责任属法律适用错误、事实认定错误。其一，一审法院法律理解和适用错误，《公司法》第63条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该规定没有限定一人股东承担责任的前提必须是担任一人公司股东期间形成的债务。一审法院将案涉合同签订时间与股东身份联系在一起，并作为《公司法》第63条适用的前提，明显已超出法律规定。并且，案涉债务并不会因为内部股权转让而归于消灭，刘X作为善意第三方，根据XX，XX公司的工商登记以及胡X提交的证据“源美物业工商内档”显示，胡X是XX，XX公司的一人股东，即便该权利外观与实际权利不一致，亦应推定该权利外观真实有效，以保证相对人的信赖利益、维持交易安全。一审法院认定违反了《公司法》第63条规定，也违背了商业外观主义原则。其二，一审法院对于举证责任分配错误，《公司法》第63条规定对于一人有限责任公司举证责任倒置规则，胡X曾作为XX，XX公司的一人股东，股东财产与公司财产是否混同的举证责任在于胡X，而本案胡X未提供证据证明其个人财产与XX，XX公司的财产相互独立，其应当承担举证不能的不利后果，故胡X应对案涉债务承担连带责任。其三，胡X提交的证据不能证明其被冒名登记为XX，XX公司的股东，一审法院认定不实。胡X于一审庭审时提交大兴法院的诉讼材料，胡X最终没有被确认冒名登记为股东而是按胡X撤诉处理，并且胡X也没有提交证据证明《内资企业设立(变更)登记(备案)审核表》中“胡X”的签字不是胡X本人签署。即根据胡X当庭提交的证据不能证明胡X是被冒名登记为公司一人股东，故不能参照适用公司法解释三第28条的规定，排除被冒名登记股东的连带责任，而应适用《公司法》第63条规定;其四，案涉合同的主要合同义务在于XX，XX公司向刘X交付房屋，该主要合同义务即债务关系发生在胡X担任XX，XX公司一人股东期间。即便一审法院将一人股东对公司债务承担连带责任设定为债务发生在胡X担任一人股东期间，本案也应考虑到主要合同义务履行时间、刘X督促XX，XX公司交付房屋的时间以及案件立案的时间来确定案涉债务的形成时间，而非以案涉合同的签订时间为依据排除胡X承担责任，更何况《公司法》第63条对于一人股东是否对公司债务承担连带责任并没有限定公司哪个时间段的债务。2.一审法院认定事实错误，适用法律错误。XX，XX公司在一审法院的执行案件已进入案件终本执行的状态，根据执行相关规定，XX，XX公司名下无财产可供执行才进入终本执行状况。并且，一审庭审时XX，XX公司的代理人对公司无履行能力的事实供认不讳。一审法院以“不足以证明XX，XX公司已无财产可供执行且具有破产条件”为由驳回刘X关于出资加速到期的请求无任何事实和法律依据。XX，XX公司的注册资本为1000万元，出资期限为2031年4月30日，在公司的经营过程中，股东始终未履行出资义务。根据当前工商信息显示，XX，XX公司名下涉诉的案件共计32起，其作为被执行人的案件共4起，被执行总金额计44.2万元。其中，(2021)京0112执10858号、(2021)京0112执11766号案件，分别在2021年12月11日、2021年12月20日终本执行。从法律角度来讲，根据最高人民法院印发《关于严格规范终结本次执行程序的规定(试行》的通知法(2016)373号第一条规定“人民法院终结本次执行程序，应当同时符合下列条件：(一)已向被执行人发出执行通知、责令被执行人

　　报告财产：(二)已向被执行人发出限制消费令，并将符合条件的被执行人纳入失信被执行人名单;(三)已穷尽财产调查措施，未发现被执行人有可供执行的财产或者发现的财产不能处置：(四)自执行案件立案之日起已超过三个月：(五)被执行人下落不明的，已依法予以查找;被执行人或者其他人妨害执行的，已依法采取罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，已依法启动刑事责任追究程序。”XX，XX公司作为(2021)京0112执10858号、(2021)京0112执11766号案件的被执行人，一审法院分别在2021年12月11日、2021年12月20日已对该两案件终本执行，说明前述两案件执行过程中查明XX，XX公司名下无存款、房产登记、车辆登记和可供执行的对外投资。其资产已不足以清偿现有债务。从事实角度来讲，XX，XX公司的诉讼代理人在2021年12月6日的庭审中，对公司上述的财务状况供认不讳。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条关于自认的规定，其当庭自认的事实，无需刘X再提供证据证明。综上，XX，XX公司不能清偿到期债务并且缺乏清偿能力，已具备破产原因。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的……”，郑X*、孙X的出资应加速到期。一审法院关于XX，XX公司是否具有清偿能力的认定错误。3.郑X作为XX，XX公司的实际控制人，XX，XX公司、胡X、任X在庭审时均认可，且任X也提交了其与郑X签订的股权代持协议。郑X作为实际控制人，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人的利益，所以，其应对案涉债务承担连带责任。第一，根据2021年6月16日庭审笔录可知，XX，XX公司以及胡X、任X都认可，XX，XX公司的实际控制人为郑X，其以其他人的名义注册经营公司;任X当庭提交了股权代持协议证明XX，XX公司的实际控制人为郑X。XX，XX公司亦当庭自认，应作为认定郑X为实际控制人的事实依据。第二，郑X对XX，XX公司的财务、人员等进行不正当的支配和控制，滥用股东有限责任逃避债务。从公司业务经营角度讲，2021年12月6日庭审中，XX，XX公司称案涉房屋系雅淘国际物业管理服务(XX)有限公司(现名：XX朝洋物业管理服务有限公司)委托其对外出租，案涉房屋系雅淘国际物业管理服务(XX)有限公司自XX今日风景印刷有限公司承租过来。从公司涉及的主要负责人员讲，经刘X检索，雅淘国际物业管理服务(XX)有限公司的原股东为郑X、郑X*、孙X，并且郑X为执行董事、经理职务，即其为雅淘国际物业管理服务(XX)有限公司的实际控制人。从注册地址看，XX，XX公司的注册地址为XX市XX经济技术开发区荣京东街3号1幢22层1单元2024.雅淘国际物业管理服务(XX)有限公司的注册地址为XX市XX经济技术开发区荣京东街3号1幢2元822-B;从这三个方面以及本案当事人的当庭陈述，郑X不仅利用其他人员逃避债务，还利用雅淘国际物业管理服务(XX)有限公司与XX，XX公司人格混同，使得XX，XX公司失去独立性。《公司法》第20条第3款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，郑X应对涉案债务承担连带责任。

　　XX，XX公司、任X、郑X*、孙X共同发表答辩意见称，破产原因应为法律规定的原因，本案不符合股东出资加速到期的条件，故孙X和郑X*对涉案债务不应当承担补充清偿责任。另，郑X不是XX，XX公司的实际控制人，与XX，XX公司没有任何关系，XX，XX公司现在的负责人也明确表示郑X不是XX，XX公司的控制人。

　　胡X辩称，服从一审判决，不同意刘X的上诉请求和理由。

　　郑X未提出上诉。

　　刘X向一审法院起诉请求：1.判令解除刘X与XX，XX公司于2020年5月7日签订的房屋租赁合同(合同编号202XXXX0507-1)，解除日期为起诉状副本送达之日;2.判令XX，XX公司立即返还刘X租金15.8万元及违约金(按合同10.03条约定，自2020年10月31日起计算到实际支付日止);3.胡X、任X、郑X对上述请求承担连带责任;4.郑X*、孙X承担补充赔偿责任。

　　一审法院认定事实：2020年5月7日，刘X(乙方、承租人)与XX，XX公司(甲方，出租人)签订《房屋租赁合同》，约定XX，XX公司将其拥有合法使用权的位于XX市通州区光机电一体化基地今日风景印刷有限公司309号房屋(以下简称为309室)租赁使用权租赁给刘X，使用年限10年，自2020年10月31日至2030年10月31日，建筑面积22平方米，一次性交纳租金15.8万元，截至合同签订当日，刘X已将15.8万元足额支付给XX，XX公司。合同约定XX，XX公司于2020年10月31日前将309室交付使用，但XX，XX公司一直未能交付，刘X提交的照片显示案涉房屋尚未施工完毕，XX，XX公司称系疫情原因耽误施工进度，导致未能交房。《房屋租赁合同》第10.03条约定“甲方未按本合同规定的时间交付该标的，甲方逾期每日应按相当于每日租金额费用的数额支付租金”。

　　另查，XX，XX公司注册成立于2019年2月28日，类型系有限责任公司(自然人独资)，法定代表人系任X，股东系任X。2020年9月8日，XX，XX公司的股东和法定代表人均变更为胡X。2021年3月25日，XX，XX公司的股东变更为孙X(注册资本1000万，持股99%)、郑X*(注册资本1000万，持股1%)，法定代表人变更为孙X。刘X请求任X、胡X、郑X承担连带责任的依据是公司法第63条、20条第3款，刘X请求郑X*、孙X承担连带责任的依据是公司法第13条、九民会议纪要第6条。任X辩称，刘X提交的证据没有证明任X参与过公司的管理，任X的收款账户并没有在任X手里，银行流水显示的明细都是公司的交易，和任X没有关系，任X对所有的交易都是不知情的，不能因为借用了银行账户就要求任X承担责任，此外，当时任X并不知道是一人公司，都是财务操作的。胡X辩称其股东身份系被盗用了身份证信息被登记，其并非真实股东，且本案涉及的租赁合同签订于2020年5月7日和5月12日，彼时胡X并不是公司股东，刘X支付的款项并未汇入胡X账户。

　　再查，胡X称，其与郑X是曾于2020年8月-11月系男女朋友关系，后来分手，系郑X将源美公司法定代表人变更为胡X。XX，XX公司称，该公司的实际控制人一直为郑X，公司事情都由郑X决定。任X向法院提交的其银行卡交易记录、代持股协议等证据，XX，XX公司均认可。

　　一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，刘X与XX，XX公司签订《房屋租赁合同》，系双方真实意思表示，合法有效，对双方具有法律约束力，双方应按合同享有权利、履行义务。刘X如约履行了支付租金的义务，但XX，XX公司未按合同约定交付房屋，其行为违反了合同的约定，故应承担相应的违约责任。

　　关于刘X主张于起诉状副本送达XX，XX公司之日解除其与XX，XX公司签订的《房屋租赁合同》的诉讼请求，因XX，XX公司同意解除且认可解除的日期，故法院对此不持异议，本案起诉状副本送达XX，XX公司之日为2021年5月17日，故法院认定刘X与XX，XX公司于2020年5月7日签订的《房屋租赁合同》于2021年5月17日解除。

　　关于刘X主张XX，XX公司返还刘X房屋租金15.8万元的诉讼请求，法院认为，合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，刘X已足额缴纳租金，故在《房屋租赁合同》解除的情况下，XX，XX公司应退还刘X已支付的租金15.8万元。

　　关于刘X主张XX，XX公司自2020年10月31日起按合同10.03条的约定向刘X支付违约金的诉讼请求，法院认为，《房屋租赁合同》第10.03条对XX，XX公司迟延交付房屋的违约金的计算方法作出了明确约定，即按相当于每日租金额费用的数额计算，经法院核算，10年租金为15.8万元，每日租金额费用为43.89元，故XX，XX公司应按每日43.89元的标准，自2020年11月1日起，计算到案涉合同解除之日止，即2021年5月17日，共计198天，为8690.22元。合同解除后，XX，XX公司不再负有交付房屋的合同义务，对于刘X主张的2021年5月18日之后的违约金，法院不予支持。

　　关于刘X请求任X、胡X、郑X与XX，XX公司对刘X的上述债务承担连带责任的诉讼请求，《公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”;《公司法》第63条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”法院认为，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。XX，XX公司的性质为自然人独资的有限责任公司，案涉合同签订时，任X作为该公司的唯一自然人股东，有将个人财产与公司财产严格区分的责任和义务，同时也负有证明其个人财产独立于公司财产的举证责任。本案中，任X辩称其出借银行卡给公司实际控制人使用，且向法院提交了该银行卡的银行流水，但上述证据并不能证明其个人财产独立于公司财产，故任X应对上述债务承担连带赔偿责任。本案涉及的租赁合同签订于2020年5月7日，当时胡X并不是公司股东，且刘X未提供充分证据证明胡X存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，故刘X据此而要求胡X对上述债务承担连带赔偿责任的，没有法律依据，法院不予支持。对于要求郑X承担连带责任的主张，任X和XX，XX公司虽均表示郑X为XX，XX公司的实际控制人，但二人对本案债务承担均有利害关系，且郑X未应诉，任X提供的股权代持协议和银行交易明细等证据不足以证明郑X为XX，XX公司实际控制人，刘X亦未提供充分证据证明郑X为XX，XX公司实际控制人，个人财产与公司财产混同，故对刘X要求郑X承担连带责任的主张法院不予支持。

　　关于刘X请求郑X*、孙X与XX，XX公司对刘X的上述债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益;债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的……本案中，刘X提交了相关证据证明XX，XX公司已有作为被执行人的案件，且已被列入失信被执行人、限制高消费等执行措施，XX，XX公司亦对此予以认可。法院认为，失信被执行人、限制高消费等执行措施为执行程序当中的执行惩戒措施，不足以证明XX，XX公司已无财产可供执行且具备破产条件，故对刘X的此项主张不予支持。

　　综上所述，依据《最高人民法院关于适用<< span="">中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、刘X与XX某物业管理公司于2020年5月7日签订的《房屋租赁合同》于2021年5月17日解除;二、XX某物业管理公司于本判决生效之日起七日内支付刘X房屋租金******元;违约金*****元，共计******元;三、任X对上述债务承担连带赔偿责任;四、驳回刘X的其他诉讼请求。

　　二审期间，刘X提交以下证据：证据一、(2021)京0102执11766号终本裁定;证据二、(2021)京0102执10858号终本裁定;证据三、在企查查上查询的XX，XX公司企业信息，显示14件XX，XX公司作为被执行人案件被终本执行，标的额共计391.58万元。上述证据证明XX，XX公司已无财产可供执行，股东出资应加速到期。证据四、国商建设(XX)有限公司的企业信息，显示2020年9月22日郑X是该公司股东，2020年10月23日胡X系股东，证明胡X与郑X不仅系情侣关系，还有商业合作，胡X主张其身份被冒用没有提交充分证据，刘X不予认可。XX，XX公司、任X、郑X*、孙X发表质证意见称，对证据一至三的真实性、合法性认可，但关联性、证明目的不认可，对于证据四，国商建设(XX)有限公司与XX，XX公司没有关系，胡X曾在XX，XX公司工作过几天，XX，XX公司利用了其身份信息，胡X并不知情。胡X发表质证意见称，对上述证据的真实性认可，证明目的不予认可。郑X未发表质证意见。

　　另，XX，XX公司、任X向一审法院提交了上诉状，但未在规定时间内预交二审案件受理费，经询，其并表示不再上诉。

　　本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

　　本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，刘X与XX，XX公司签订《房屋租赁合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有法律约束力，双方应按合同享有权利、履行义务。各方对于一审法院判令的涉案合同于2021年5月17日解除、XX，XX公司支付刘X房屋租金、违约金共计*******元及任X对上述债务承担连带赔偿责任之判项均未提出异议，本院亦不持异议。本案二审争议焦点为，胡X、郑X、郑X*、孙X是否也应在本案中确定其对涉案债务承担责任。

　　关于刘X要求胡X对涉案债务承担连带责任的意见。本院认为，《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2020年5月7日，刘X与XX，XX公司签订涉案租赁合同，2020年9月8日，胡X成为XX，XX公司的唯一股东，即在涉案合同履行过程中，胡X成为XX，XX公司一人有限责任公司的股东，依据上述规定，因胡X在本案中不能证明其个人财产独立于公司财产，故刘X要求其对XX，XX公司债务承担连带责任的意见，应予支持，一审法院对此认定有误，本院依法予以纠正。胡X虽辩称其身份被冒用，但其提起的行政诉讼案件以撤诉结案，行政程序中未对此给出明确认定，胡X又未提供其他充分证据予以证实，综合在案证据，本院对胡X所称的身份被冒用的主张不予采纳。

　　关于刘X要求郑X对涉案债务承担连带责任，要求郑X*、孙X对涉案债务承担补充赔偿责任的意见。本院认为，本案系房屋租赁合同纠纷，XX，XX公司和刘X是《房屋租赁合同》的签订主体，本案系解决XX，XX公司和刘X之间房屋租赁合同关系项下的权利义务关系问题;在本案确定了XX，XX公司需要向刘X承担的责任后，如果XX，XX公司不能清偿到期债务，才涉及到XX，XX公司的股东和实际控制人是否应就公司债务承担责任的问题;与一人有限责任公司不同，因《公司法》明确规定，一人有限责任公司的股东在不能证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任，即对于一人公司，在股东不能证明自己财产与公司财产相独立的情况下，可以直接依法判令股东对公司债务承担连带责任，故本案中可以直接据此判令胡X对XX，XX公司的债务承担连带责任，但对于非一人公司，并不适用前述规定;胡X退出XX，XX公司股东后，XX，XX公司由自然人独资公司变更为非一人公司，郑X*和孙X同为XX，XX公司的股东，对于非一人公司，只有在债权人能够证明公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下，才能在确定公司债务时一并确定股东的责任，而不能直接适用《公司法》关于一人有限责任公司中股东责任的上述规定，故对于郑X、郑X*和孙X是否需要对XX，XX公司债务承担责任的问题，应在本案确定了XX，XX公司应承担的债务后，如XX，XX公司未能清偿债务且没有可供执行的财产后，才涉及到股东的出资责任、清算责任等，不能在本案中一并解决，故刘X要求在本案中确定郑X、郑X*、孙X应承担责任的意见，没有法律依据，本院不予支持。一审法院对此认定虽然有误，但处理结果正确，本院对该结果予以维持。

　　综上所述，刘X的部分上诉理由成立，故对于其该部分上诉请求，本院予以支持。对于一审法院认定有误的部分，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(二)项之规定，判决如下：

　　一、维持XX市通州区人民法院（2021）京0112民初3754号民事判决第一项、第二项、第三项;

　　二、撤销XX市通州区人民法院（2021）京0112民初37***号民事判决第四项;

　　三、胡X对一审判决第二项项下XX某物业管理公司的债务承担连带责任;

　　四、驳回刘X其他诉讼请求。

　　如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　一审案件受理费****元，由XX某物业管理公司、任X、胡X共同负担(于本判决生效后七日内交纳)。二审案件受理费****元，由胡X负担(于本判决生效后七日内交纳)。

　　本判决为终审判决。

　　审　　判　　长：***

　　审　　判　　员：***

　　审　　判　　员：***

　　二O二二年六月十七日

　　法　官　助　理：***

　　书记员：***