民事判决书

　　一、案件的基本情况简介：

　　黄X(我当事人)与黄X某等五人于2014年在某地成立一家饮食类的公司，此后，由于黄X有其他公司准备新三板上市，故委托，黄X某及公司帮助出让其在公司的股份。此后凌X出资40万购买公司的股份，由于凌X的股份一直未能在工商登记注册。故凌X向法院提请诉讼，要求解除《股权转让协议》、退回股款、赔偿损失。凌X起诉黄X某及公司后，黄X某申请法院追加我的当事人黄X。这就是案件基本过程。

　　二、案件分析：

　　(1)、公司股东的股权转让需要经过那些法律程序?

　　根据《公司法》第七十一条规定”有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。为此我们可以得知，1、股东股权转让书面通知其他股东;2、股东是否回复;3、其他股东是否购买股份;4、如果多方股东购买的如何处理;5、各方股东均不购买;6优先购买权问题、7公司章程的其他规定等。此条款虽然简单但关系到股权转让的各方股东合法权益。因此必须慎重。结合本案既未召开股东会，黄X也未书面告知其他股东是否转让股权，其他股东均不知情。因此黄X委托黄X某转让其股份系无效的。

　　二、新进股东把入股款项直接汇给法定代表人个人账号的如何理解?

　　按照《公司法》及相关的法律规定，股东的股权转让后，新股东需与老股东签订股权转让协议。明确股款数额，支付方式、股权交割时间、公司债权债务切割时间、公司章程的变更、办理工伤登记等，而不是把股权转让款项汇给法定代表人私人账号(公司必须要有对公账号)，如果这样的，老股东有权收回股权并要求赔偿。针对本案，黄X的股权转让后，转让的股款一分钱均未进黄X账号，因此黄X有权起诉凌X要求赔偿。

　　三、显名股东与隐名股东的问题?

　　《公司法》及《公司法解释三》有明确规定，结合本案，凌X未在工商登记，如果凌X视为隐名股东进行分红，那么显而易见的，凌X属于隐名股东。但是凌X一直未在公司上班也未进行分红，那么凌X起诉要求黄X某退回股本等，就有相关的法律依据的。

　　最后，隐名股东的风险非常大，建议各位投资人咨询专业律师、书写相关的合同明确显名股东与隐名股东的权利义务关系。确保自身的合法权益不受侵害。