股东知情权纠纷代理公司，成功让法院驳回原告诉求

         郑X、深圳XX公司股东知情权纠纷二审民事裁定书

广东省深圳市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2020）粤03民终28249号

上诉人（原审原告）：郑X。

委托诉讼代理人：宁X，广东XX律师。

委托诉讼代理人：陈X，广东XX律师。

被上诉人（原审被告）：深圳XX公司。住所地：深圳市龙岗区。

法定代表人：厉X，执行董事。

委托诉讼代理人：王慧丽，广东XX律师。

上诉人郑X因与被上诉人深圳XX公司（以下简称X公司）股东知情权纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2020）粤0307民初27185号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。

上诉人郑X上诉请求：撤销一审裁定，改判支持郑X的全部诉讼请求。事实和理由：一、郑X已经提供证据证明郑X已取得X公司股东资格，X公司亦认可郑X于2015年7月1日取得股东身份，郑X有权行使股东知情权。郑X已经提交《X有限公司与郑X的股权协议》《股权代持协议》及50万元投资款的出资证明，已证明郑X具有X公司的股东资格。X公司认可郑X取得其股东身份这一事实，只是其认为郑X离职致使其失去股东身份，但郑X离职并不导致失去股东身份。二、X公司未提供证据证明郑X与X公司达成了退股合意，双方未签订退股协议，X公司单方面将50万元款项转账至郑X账户并自行备注“退原投资款”的行为并不能导致郑X退股，郑X并未丧失股东身份。

郑X向一审法院起诉请求：1.判令X公司完整提供自2013年12月17日设立以来的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供郑X及郑X委托的会计师事务所查阅、复制；2.判令X公司完整提供自2013年12月17日设立以来的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料）及相应合同原件供郑X及郑X委托的会计师事务所查阅、复制；3.判令X公司在郑X及其聘请的会计师事务所查阅、复制前述资料时，为郑X合理安排场地，并安排财务人员予以协助配合。

一审法院认为，根据郑X的诉讼请求，本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，知情权是公司股东专属的一项权利，只有具有公司的股东身份，才能够享有向公司查阅章程、会计账簿等的基础权利。在司法上亦即作为提起该种案由诉讼的原告，需要以具有相关公司的股东身份为必要前提。本案中，郑X并非是X公司商事登记中的显名股东。虽然郑X向一审法院提交了《X科技有限公司与郑X的股权协议》《股权代持协议》及50万元投资款的出资证明，用以证明其是X公司的隐名股东，但因X公司对郑X的股东资格不予认可，而X公司亦提交证据证明其已将50万元投资款退回郑X，郑X现有证据无法证明其具有X公司的股东资格，故其不具有作为原告提起本案诉讼的主体资格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定：驳回郑X的起诉。本案不收取受理费。郑X已预交的案件受理费100元，一审法院予以退还。

本院认为，本案系股东知情权纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”依据上述规定，股东知情权案件的原告限于公司股东，并非其他民事主体，起诉时原告应该提供证据证明其具有股东身份。本案中，郑X并非经公司登记机关登记的X公司股东，虽然郑X提交了《X科技有限公司与郑X的股权协议》《股权代持协议》及50万元投资款的出资证明，用以证明其是X公司的股东，但X公司对郑X的股东身份不予认可，并提交证据证明其已将50万元投资款退回郑X，故一审法院认定郑X提起本案诉讼主体不适格，并无不当。因郑X与X公司对郑X是否具有X公司股东身份有争议，郑X应先行解决其股东身份问题，在股东身份没有争议的情况下才可以行使股东的司法救济权利。

综上，郑X的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回上诉，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长　王XX

审判员　林XX

审判员　谢　 文　 清

二〇二〇年十二月一日

书记员　刘XX（兼）