股权转债权协议

[律师回复] 有限责任公司的股权发生转让，与公司对外的债权、债务似乎没有多大联系，从法理上看，也属于两种不同的法律关系。然而，公司法理论中，公司是一个拟制的法律行为主体，这就要求实践当中需要有具体的人来履行具体的义务。这个义务人可能并不是法律上直接规定的应当承担义务的人，但是，直接义务人(比如公司)，履行义务需要这个义务人(比如股东)来支持。这样，公司这个拟制主体的股东构成，以及公司内部治理结构，间接地影响了公司对外偿还债务的能力。 因此，股东的股权转让所牵涉的不只是单纯的股东地位的置换和股权比例变动的内部问题，还涉及到公司对外债权持有以及对外债务偿还的外部问题。
(一)债权问题 公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。
1.股权对内转让的情形 这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。
2.股权对外转让的情形 与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论：
(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;
(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。 值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。第
一，转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。第
二，如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。 综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。
(二)债务问题 公司内部股权发生变化，同时公司对外负有债务，情况就要复杂得多。 有人认为，公司股权发生转让，根据法律后果来看，公司资产并未发生变化，也就是说，股权的转让并不影响公司作为债务人的偿还能力，因此，股权转让与公司债务没有联系。这种观点在理论上是行得通的，但是，在实践当中，外部的债权人往往会担忧自己这笔债权能否真正收回。也就是说，公司股权发生转让，内部治理结构发生改变，虽然从当时的状态来看，公司的账面资产并没有发生减少，偿还能力并未减弱，但是，公司内部结构的变化很可能给公司未来的发展方向带来外部第三人无法预料，至少是难以预料的改变。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样，由股东转让股权导致公司内部结构发生变化，并影响到公司长期债务的偿还，这种潜在的风险，让债权人变得坐立不安起来。 举例来说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资，经营一段时间后，甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域，借款合同中并未限定借款的用途。乙公司当时认为，A公司大名鼎鼎，并且有着良好的资信记录，它是甲公司的大股东，万一与甲公司产生纠纷，甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任，有A公司这个股东在，不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项，于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时，A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量，于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C，甲公司注册资本仍保持不变，但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围，转而投资房地产业。不久，房地产业遭遇经济危机，甲公司的偿债能力遭到了极大的削弱，极有可能面临破产。这样，乙公司原本基于对甲公司大股东A公司的信任而借出的那笔款项，在此时发生了改变，乙公司在借款之初所预计的远期利益面临着危险。 换一种角度来考虑上面这个例子。如果要求A公司在退出甲公司的时候需经得债权人乙公司同意，这种情况下，乙公司肯定不会同意，那么，A公司又无法退出，A公司作为股东的权利也受到了挑战。 可以引入告知义务来解决这个两难的问题。股东在拟转让自己所持有的股权时，不管是内部转让还是对外转让，到转让基准日为止，目标公司对外负有尚未到期的债务的，该公司应对相应的外部债权人进行告知。如上面所举的案例，A公司退出甲公司，乙公司觉得自己的长远利益可能受到不可预计的因素干扰。如果甲公司在A公司退出时告知乙公司该重大股权变更事项，乙公司就能够根据这一情势的变更，来善意地重新考虑如何在不违反先前约定的情况下进行调整，比如与甲公司友好协商，变更原合同，在原借款合同上附加担保条款以获得一定的保障，而又不影响甲公司的正常运营及战略转型，更不会影响到A公司的退出。 提出这种建议，主要是基于以下几种考虑： 第
一，告知义务的设定是根据我国《合同法》第84条的原理确定的。《合同法》第84条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这个条款的设立，是为了保护债权人的利益，即保证债权人能有效地收回自己的债权。有限责任公司的股权转让中，虽然公司资产并没有发生变化，法人实体亦未变更，但是股权的转让很可能使得公司的内部结构发生重大改变，这一改变甚至有可能是实质性的。按照前文阐述的原因，出于对债权人远期利益的保护，债权人应当有权知晓其债务人的这一实质性变更。这与《合同法》第84条的原理应当是一样的。 第
二，由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司，即发生股权转让的公司，是它与债权人发生了债权债务关系，同样基于《合同法》第84条的原理考虑，应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的，但是法律关系不能混淆，所以不能要求转让人承担这一告知义务。 第
三，目标公司只需告知而无需经得债权人同意。这一点是与《合同法》第84条的原理完全不同的。主要是出于对保护股东的考虑。如前文所述，股权转让几乎是股东退出有限责任公司的唯一途径，如果还死搬硬套地适用《合同法》原理，万一债权人不同意，就彻底阻碍了股东的退路。根据公平原则，股东转让其股权的权利不应受到侵犯和保护债权人远期利益不受侵犯是同等的。之所以在此设立告知义务，主要目的还是善意地提醒债权人，债务人内部发生了重大事项的变更，如果引起了债权人的不安，债权人能够有足够的时间，针对新的情况，准备新的应对方案。告知义务的实质，是引起债权人的注意。再者，根据《合同法》原理和前文所分析的股权转让的法律后果，毕竟目标公司的实体和资产未立即发生变化，债务仍然由目标公司承担，只是在此时善意地对债权人作出一个法律风险的提前保护，必须经得债权人同意的情形也并未出现，因此告知足矣。

[律师回复] 债权转股权协议
甲方：_________资产管理公司
法定住址：_________
法定代表人：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
电子信箱：_________
乙方：_________集团有限公司
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
丙方：_________
法定住址：_________
法定代表人：_________
职务：_________
委托代理人：_________
身份证号码：_________
通讯地址：_________
邮政编码：_________
联系人：_________
电话：_________
传真：_________
帐号：_________
电子信箱：_________
鉴于：甲方为依据中国法律及有关政策法规成立，并合法存续的国有资产管理公司，作为债权人依法享有对丙方的债权；乙方、丙方分别为依照中国法律设立并存续的国有独资公司和国有企业；
截止于_________年_________月_________日，甲方对丙方的贷款债权本息计_________万元；乙方是丙方的出资人，为丙方的产权所有人代表。
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及国家经贸委有关债权转股权的政策规定，本协议各方经过友好协商，达成协议如下：
第一章 定 义
除非另有特别解释或说明，在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件中，下列用词具有下述含义：
1、债权人：指本协议甲方。
2、转股债权：亦称原债权，特指甲方从中国××银行受让的对丙方的全部合法债权中拟定施债权转股权的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等。
3、剩余债权：指甲方从中国××银行受让的对丙方的全部合法债权减去本次拟实施债转股的部分，包括贷款本金、利息（含应计的罚息）等
4、债权文件：转股债权据以产生的全部法律文件。
5、新公司：特指本次债转股完成后，增加甲方作为股东并增加注册资本后的丙方，其名称改为××电子有限公司。
6、债转股资产：指为债转股目的，由债权人投入新公司的并且经评估确认的资产，该等资产是丙方的、与债权人的转股债权额等值的部分资产。
7、评审基准日：指对丙方帐面资产和负债进行评审的基准日期，即××年××月××日。
8、评估基准日：根据国家政策需要对丙方资产进行评估的，为对丙方资产进行评估的基准日期。
9、停息日：根据国家有关政策，本次债转股的停息日为××年××月××日。
10、债转股完成日：新公司办完工商登记手续并获发新营业执照之日。
1
1、中介机构：指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服务的机构。
1
2、股权退出：指甲方减持其在新公司的股权的行为。
1
3、股权退出期：指自甲方成为新公司的股东之日起，至甲方不再持有新公司股权之日止的期间。
第二章 债权的确认
第一条 协议各方确认：
1、截止评审基准日，甲方对丙方的转股债权总额为××万元（具体债权明细以双方认可的债权确认函为准）。丙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存在其他暇疵的权利。
2、转股债权和剩余债权的原担保应继续有效。乙方、丙方应促使原担保人向甲方提交“担保确认函”，确认其提供的担保对本协议的债权人继续有效，其中为转股债权提供的担保在债转股完成日前继续有效。
3、乙方承诺与新公司连带地承担向债权人偿付全部剩余债权的义务，该项义务应在本协议签字之日起三年内履行完毕。债权人拥有处理剩余债权的选择权。丙方应按照债权人的指示履行偿还义务。

[律师回复] 甲方(出让方):
乙方(受让方):
经过双方充分协商,现就甲方对杨卫东、靖美英等(以下简称债务人)所享有的债权转让事宜达成如下协议,双方共同遵守执行。
一、标的债权数额
甲方对债务人享有的债权本金为人民币万元(元),该债权及附属权利业经茌平县人民法院(2017)鲁1523民初
号民事判决书予以确认,该判决书现已生效。
二、债权转让对价
甲方同意将上述法院(2017)鲁1523民初号民事判决书所确认的对债务人享有的全部债权以人民币元的价格转让给乙方,乙方应在本协议生效后日内将上述款项支付给甲方。
三、债权转移
1、本协议生效后,甲方即将法院(2017)鲁1523民初号民事判决书所确认的全部债权转让给乙方;乙方取代甲方从而成为各债务人新的债权人。
2、债权转让通知:甲方应在本协议生效后及时将本协议约定的债权转让事宜通知债务人,乙方予以协助。
四、债权文件原件和保管与移交
本协议生效后,甲方应在日内将甲方持有的法院(2017)鲁1523民初号民事判决书等债权文件原件移交给乙方,并协助乙方向法院办理有关权利人变更的手续。
五、甲方的权利和义务
1、确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权,并自愿承担相关法律责任;

[律师回复] 股权转让债权债务协议书写法一般需要注意
1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例;
2、转让股份的每股个及股权转让金总额;
3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行);

[律师回复] 甲方:
转让方:持股证件号码:
乙方:
受让方:持股证件号码:
丙方:
代理方:北京西格登记注册代理事务所代理方代表:
本协议由转让方与受让方就(以下简称“目标公司”)的股权转让事宜,于年月日订立。双方一致同意由代理方负责办理本协议内容的工商变更及备案手续。
转让方与受让方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:
第一条股权转让与登记
1、转让方同意将持有目标公司合计100%的股权转让给乙方,受让方同意购买该100%股
权。
2、转让方与受让方应于本协议签订之日起,依法委托丙方向工商机关办理本次股权转让的
变更登记,股权变更登记日为股权转让日。
3、自股权转让日起,转让方放弃一切在目标公司享有的权利。变更之前出现的任何问题由
甲方负责。
第二条转让方的保证与担保:
1转让方的保证/担保:所转让给受让方的股权是在其目标公司的真实出资,是合法拥有的股权,转让方拥有完全的处置权;转让方已获得目标公司其它股东的充分授权:授权本文件签字股东全权代表目标公司其他股东签署本协议,并做出与签字股东相同的保证与担保。转让方保证对所上述转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担全部赔偿及相关法律责任。
2、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具增值税专用发票或普通发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款,未曾发生过虚开、买卖增值税专用发票等违反增值税政策法规之事实,未曾发生过虚开、买卖普通发票等违反税收政策法规之事实。否则,股权转让之后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
3、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼,没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼,也没有将要发生的潜在诉讼,没有未结清的税务(包括国税、地税)处罚或税务欠款。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证
而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
4、转让方的保证/担保:股权转让日之前目标公司所有债务(包括已在帐簿纪录的债务和在帐簿纪录的担保、抵押、质押等或有债务)均妥善处理完毕,股权转让后目标公司不会遭致股权转让日之前任何债务单位/个人的追索诉讼。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
5、转让方的保证/担保:股权转让日之前目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付,股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
6、转让方的保证/担保:股权转让日之前,目标公司已与所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日后,目标公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
7、转让方的保证/担保:目标公司全部证件正本(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及代码卡、贷款卡,开户许可证等)及全部印章、公司文件正本(包括但不限于公司章程、租赁合同、验姿报告以及历年的审计报告、会计帐簿、会计凭证、纳税申报表,空白支票,空白发票等)均全部提交给丙方,用于办理股权转让手续。否则,股权转让后,目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失,转让方承担所有赔偿及相关法律责任。
第三条目标公司债权与债务的分割:
股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务由转让方享有和承担。如转让后因股权转让前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的目标公司损失,由转让方全部承担。
自股权转让日次日起发生的债权债务由受让方享有和承担,转让方不承担任何责任。
第四条盈亏分担
变更登记前目标公司所产生的利润或亏损,转让方全部分配/承担完毕。公司依法办理变更登记后,收让方即成为目标公司的合法股东,按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。
第五条协议的变更与解除
在股权转让期间发生下列情况时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同:
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第六条争议的解决
双方同意先协商,协商无效的,向受让方人民法院诉讼解决。
第七条协议生效的条件和日期
本协议经各方签字,单位盖章后生效。
第八条名称解释:
股权转让日:股权转让日为所以目标公司印件交付受让方为股权转让日(包含但不限于公章、法人章、财务章、合同章)
第九条其他
本议正本共叁页,一式 3 份,转让方、受让方及代理公司各存一份,具有同等法律效力。
甲方(转让方全体股东签字及公章):
乙方(受让方全体股东):
丙方(代理方代表签字):
签订日期:年月日

[律师回复] 甲方（转让方）：??住所:??
乙方（受让方）：??住所:??
____________有限责任公司（以下简称“标的公司”或“公司”）注册资本为________万元，甲方拥有公司100%股权。现甲方拟将全部股权让与乙方或乙方指定的对象。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行。?
一、甲方声明???
1.1甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资和维持义务，所承诺出资的注册资本均已实缴到位；甲方所拥有的公司股权真实、合法。甲方对其所持有的标的公司全部股权拥有完全处分权，未设置任何形式的质押担保等权利限制、未受行政或司法查封保全、未经任何第三方主张。?
1.2甲方同意出让而乙方同意购买的股权，涵盖该股权项下对应的所有权益。公司名下全部财产，包括但不限于土地使用权、房产所有权等，除非本协议另有约定，由甲方随股权同时移交乙方控制，不另计价。公司名下的__________不列入移交范围，归甲方所有。?
1.3若由于本次股权变更登记完成之前的公司行为违法违规可能导致的包括行政处罚、资质限制等消极后果，无论于何时发生，均由甲方全部承担，甲方应赔偿乙方或公司因此遭受的实际损失。?
二、债权债务??
2.
1.除本协议约定的债权债务之外，甲方对于股权变更登记完成之前公司的债权债务承担完全责任。股权变更登记完成之后，任何第三方基于甲方担任公司股东期间，对于公司任何形式的债务，包括因对外借贷、担保；行政税费、罚款；以及判决、仲裁等形成的债务及其他负担，均由甲方负责解决并承担终局责任，与乙方和股权变更后的公司无涉。公司如对于甲方负有债务，由甲方全部放弃；公司如对于第三方负有债务，由甲方自行与第三方办理相关手续，由甲方承担该债务。?
2.2如甲方签订本协议时，未如实告知公司在股权转让前所负债务，包括由于对外提供担保等原因形成的本次未能发现的隐形债务，致使股权变更手续完成之后，公司或乙方遭受损失的，公司或乙方可向甲方追偿。即使经仲裁机构或法院裁判，由股权变更后的公司承担的由于股权变更前公司行为导致的公司债务，则一切消极后果由甲方最终承担。??
2.3甲方以公司土地使用权及房产所有权作为抵押，向商业银行支行取得总额________万元的经营性贷款，贷款期限至___________。现该笔贷款本金尚欠???_________万元整，抵作股权转让对价。股权变更登记之日后，该笔贷款的本息由乙方严格按照贷款合同约定支付。?
三、转让对价?
3.1乙方应向甲方支付股权转让对价总计________万元，其中_______万元按本协议
2.3的约定处理。?
3.2本协议签署之日，乙方向甲方支付转让对价________万元整。本协议签署之日后三日内，甲方应配合乙方共同向工商登记机关申请办理股权变更登记；?
3.3乙方于股权变更登记完成之日起三日内，向甲方支付转让对价______万元。甲方应当承担的公司各项税款以及应向乙方移交的租赁收入合计_______万元。该数额为暂定，以最终统计为准），由乙方自该笔转让款中扣除；?
3.4剩余_______万元作为甲方对于因本协议产生的各项义务的保证金，由乙方留存，于股权变更登记完成一年后，在扣除因甲方违约行为导致的实际损失及违约金之后，由乙方免息全额支付。?
3.5因本次股权变更所可能产生的各项税费，无论相关部门于何时征收，由甲乙双方各半承担。?
四、经营接续?
4.1甲方应于股权变更登记前，结清股权变更登记前公司欠缴的各项水电、燃气、通讯、物管等社会服务费用，以及因生产经营活动以及因取得和使用土地、房产所发生的各项税费。
4.2甲方应于股权变更登记前，将公司员工应当享有的全部报酬（包括各类工资、社会保险、医疗费用等）发放完毕，并依法解除与公司目前现有员工之间（乙方继续聘用、由甲方承担薪资至_______年年底的_______除外）的劳动关系。对于因与公司股权变更登记前聘用的员工之间的劳动争议，此后经仲裁或诉讼裁判由公司承担的各种补偿或赔偿，由甲方转予承担。?
4.3甲乙双方应于本协议签署前，依据甲方编制并保证其真实性的的租赁合同清单，审核公司房产及场地的现有租赁关系（承租人、租赁期限、租金、定金和押金等）。股权申请变更之日，甲乙双方应交接租赁合同原件。乙方受让公司股权后，应维持公司现有租赁关系。公司收取的2013年12月底之前的租金归甲方所有，公司实际收取的自2014年1月1日的租金以及已收押金、定金，由乙方从应付转让对价中等额扣除（暂定???元，以最终统计为准）。承租人若以租赁合同之外的原因，对租赁关系提出异议的，由甲方负责处理并承担相应责任。?
4.4甲方应将公司已经拥有的各项证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行账户、保险单证、土地使用权证、房产所有权证、仓储和道路运输资质及许可证书等，连同公司的各种印鉴，以及公司自官方收取的以及自行编发的文件、财务和人事档案、业务合同、土地出让文件、建设施工资料等，编制清册，于办理股权变更登记之日移交乙方。甲方应确保全部证照及营业资质等均在有效期内，并配合乙方进行证照登记事项的变更。?
4.5甲乙双方共同委托会计审计机构，对于截止于公司股权变更登记前的资产负债及损益状况，依据甲方提供的资料进行审计。甲方应在审计结论上签字确认，以示对于应当纳入审计范围的原始资料及审计结论的真实性、全面性和合法性负责。?
4.6公司现有土地使用权、房产所有权（分别记载于编号为???????????????????????????、?????????????????????????????
的权证），由甲方随股权一并向乙方完整移交。甲方应当保证移交的公司场地和房产符合设计规范要求和正常使用功能。?
五、争议解决?
5.1协议任何一方违反或未能及时、全面履行本协议的任何约定，或在本协议中作出的承诺和保证有任何虚假，即视为违约。违约情形严重的，守约方有权要求解除本协议。?
5.2乙方逾期付款（包括但不限于向贷款银行还本付息）的，应按应付款项总额的日1‰支付违约金；甲方违约的，应赔偿乙方因违约行为造成的全部实际损失（包括为追究违约责任而支出的一切费用，如诉讼、仲裁费用及合理的律师代理费等），并按照全部实际损失的10%支付违约金。?
5.3基于股权变更登记前的事由可能导致的公司资金被第三方冻结保全的情形，如经仲裁裁决或法院判决应由公司承担责任，甲方应当按照被实际冻结资金的数额及冻结期限，以银行同期贷款的四倍向乙方赔偿损失。??
5.4本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。双方在履行协议过程中，发生争执的，双方协商解决。协商不成的，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。?
5.5本协议所有条款，及在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息均为保密信息。除非双方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。?
六、?生效条件?
6.1___________有限公司自愿为甲方依据本协议产生的全部义务承担不可撤销的的连带保证责任。?
6.2双方如另行签署用于办理工商变更的登记的股权转让协议，该协议与本协议的内容若不一致，双方权利义务以本协议内容为准。?
6.3甲乙双方的组成人员均系本方的全权代表，一方向对方任一成员履行的合同义务以及发出的意思表示均可视为向该方全体成员所为。甲方收取的股权转让款由甲方成员自行分配，乙方对此不承担责任。?
6.4本协议壹式陆份。甲乙双方当事人、担保方各执壹份，公司留存壹份。协议经以下各方签字、盖章后生效。??
甲方：?（签名）????????????乙方：?（签名）???
担保方：________________________?（盖章、法定代表人签名）????
签署日期：??
以上的范文是承债式股权转债权人协议的相关内容，希望上面的范文能够帮助到你。

[律师回复] 就公司股权转让债权转让协议问题而言三方同意将乙、丙双方于?年?月?日订立的编号为的借款合同(以下称借款合同)确定的丙方对乙方的债务转移给甲方承担。本协议转移的债务包括借款合同中丙方未履行的全部债务。本协议生效后，乙方不再向丙方主张借款合同项下的债权。如本协议无效或被撤销，则丙方仍继续按借款合同及其附件履行义务。因履行本协议发生的一切诉讼，均由乙方住所地人民法院管辖。本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

[律师回复] 按照格式写。
转让方：　 (以下简称甲方)
委托代理人：
受让方：　(以下简称乙方)
委托代理人：
____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向北京市大兴区人民法院起诉。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股权转让协议 本股权转让协议(下简称“本协议”)由下列双方于____年____月____日在____________________订立： ________________股份有限公司(下简称“转让方)，一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。 ________________有限公司(下简称“受让方”)，一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。 以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。 序 言 鉴于，____________________公司(下简称“目标公司”)是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册资本为____万美元，经营期限为____年。 鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司_______的股权(下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。 故此，双方约定如下： 第一条 定义 1.1 目标股权：具有本协议序言部分 第二段规定的含义。 1.2 转让价款：具有本协议第 2.2条规定的含义。 1.3 生效日：具有本协议第 7.1条规定的含义。 1.4 审批机关：指______________________________。 第二条 目标股权的转让 2.1 转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。 2.2 作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于____万(____万)美元等值的人民币价款(下简称“转让价款”)。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。 第三条 定金及付款安排 3.1 为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应将相等于____万(____万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。 3.2 如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。 3.3 在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万(____万)美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。 3.4 在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。 3.5 双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。 3.6 受 3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。 第四条 陈述与保证 4.1 在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下： 4. 1.1 转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议; 4. 1.2 转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力; 4. 1.3 目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为 第三人提供任何担保; 4. 1.4 不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。 4.2 在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下： 4. 2.1 受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议; 4. 2.2 受让方用于支付转让价款的资金来源合法。 第五条 费用 5.1 受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。 5.2 与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。 5.3 因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。 第六条 违约责任 6.1 如果受让方未在本协议 3.1条或 3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。 6.2 双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。 第七条 效力 7.1 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(“生效日”)。 第八条 适用法律 8.1 本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。 第九条 争议的解决 9.1 与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(北京)并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 第十条 其他事项 10.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。 10.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。 10.3 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。 10.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。 10.5 双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。 10.6 本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报送审批机关。 本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。 转让方：____________________股份有限公司 授权代表： 受让方：______________________有限公司 授权代表：____________________

[律师回复] 对于债权转股权投资协议范本怎么写这个问题，解答如下, 债权转股权投资协议范本怎么写
债权转股权投资协议
本《股权转让协议》(以下简称“本协议”)于 年 月 日由下列双方在某省某市订立：
转让方：
受让方：
鉴于：
1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司；
2、根据某资产管理公司、中国某资产管理公司和原某局(后整体改制为某公司)于 年 月 日共同签署的《债权转股权协议》和于 年 月 日共同签署的《出资协议书》，原某局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司；
3、年，原某局多种经营开发公司变更为某(集团)有限责任公司全资子公司--某集团多种经营有限公司。为进一步理顺某集团多种经营有限公司股权关系，现依据上述债权转股权协议及某公司建立时的其他相关文件，某公司和某公司矿经友好协商，一致同意如下：
一、本次转让
1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起，某公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指某集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、某公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的。
五、保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效；
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力 。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页)
转让方： 某(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
受让方： 某有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 债权转股权投资协议范本怎么写
债权转股权投资协议
本《股权转让协议》(以下简称“本协议”)于 年 月 日由下列双方在某省某市订立：
转让方：
受让方：
鉴于：
1、某公司为经某部门批准成立的债权转股权公司；
2、根据某资产管理公司、中国某资产管理公司和原某局(后整体改制为某公司)于 年 月 日共同签署的《债权转股权协议》和于 年 月 日共同签署的《出资协议书》，原某局多种经营开发公司及其资产均已投入某公司；
3、年，原某局多种经营开发公司变更为某(集团)有限责任公司全资子公司--某集团多种经营有限公司。为进一步理顺某集团多种经营有限公司股权关系，现依据上述债权转股权协议及某公司建立时的其他相关文件，某公司和某公司矿经友好协商，一致同意如下：
一、本次转让
1、某公司同意向某公司出售、某公司同意向某公司购买某集团多种经营有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)。
2、自转让交割日起，某公司享有标的股权及其项下的所有权益、权利，并承担标的股份项下的所有责任和义务。转让交割日指某集团多种经营有限公司完成股东变更的工商登记变更之日。
3、交割日前股权项下的所有未分配利润以及在该等股权下所有盈利或亏损，亦均由某公司享有或承担。
4、某公司保证截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生任何第三方对标的股权享有任何权利，标的股权且未设定也不存在任何质押、委托管理或其他第三方权利。截至转让交割日(含转让交割日当日)，不存在、也不会发生针对标的股权的任何查封、冻结、扣押或者强制执行等任何法律程序。
二、转让价款
双方同意本协议下标的股权的转让价款为零元。
三、工作安排和交割
双方将共同采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书，以完成本次股权转让的工商变更登记等相关工作。
四、适用法律和争议的解决
本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。双方在履行本协议的过程中产生的任何争议，均应通过友好协商方式进行。如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的。
五、保密
双方都应当，并应当促使其代表，对另一方的未公开信息和/或保密信息予以严格保密，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息予以披露(包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布、在指定媒体刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章后生效；
2、本协议正本4份，由某公司和某公司各执一份，其他各份报主管机关审批运用或备案，每份正本具有同等法律效力 。
本协议由下列双方于本协议文首日期订立，以昭信守。(此页无正文，为股权转让协议的签署页)
转让方： 某(集团)有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
受让方： 某有限责任公司(盖章)
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 法定代表人：　职务： 委托代理人：　职务： 受让方：　公司(以下简称乙方) 地址： 址法定代表人：职务： 委托代理人：　职务： ____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 二、任选一条： 1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 2、甲方已将所拥有的占合营公司____%的股权于_____年___月___日向________作质押， 现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。 1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。 2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。 3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决(任选一款) 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 1、向_______人民; 2、提请仲裁委员会仲裁; 六、有关费用负担 在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。 七、生效条件 本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。 转让方： 受让方： 年　月　日

[律师回复] 合同双方：
出让方：
注册地址：
法定代表人：
职务：
受让方：
1、有限责任公司于 年 月曰在 江苏淮安 合法注册成立并有效存续的有限责任公司。
注册号为：
经营范围为：
法定代表人为：
注册资本金为：
2、出让方在鉴定合同之日为 的合法唯一出资股东， 出资额为 万元。
3、现在出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿的基础上，一致 同意出让出让方所拥有的100%股份与受让方。
4、出让方保证，本合同签署之后任何时候，不得保留公司任何有法律
意义的文件，印鉴，账簿，空白合同等文件、资料，但不限于以上文 件、资料。
5、本合同签署之后的任何时候，出让方不得再保有公司印章、印章复 制品、署有公司印章的空白文档，亦不得擅自使用以上印鉴、文档等与第三人签署任何形式的法律文书，否则，一切法律责任由出让人承 担。
6、本合同签署之后的任何时候，出让方保证不会与任何第三方签署任 何形式的法律文书，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同的标的的全部或部分进行任何方式的处置，处置包括但不限于转让、质押、 抵押等。
7、出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前，其所拥有的对其 正常开展业务的重要政府许可，批准，授权，工商、税务缴纳的持续有效性，并应保证股权转让前并未存在可能导致政府许可、批准、授 权失效和导致公司被解散，吊销营业执照等潜在情形。
8、股权变更登记与法人变更登记：双方已经在协商一致的基础上完成 了有限责任公司的股权和法人代表变更登记，公司股权转让后的股权结构和法人代表以登记变更后工商登记所载内容为准。
9、公司股权变更协议生效前公司如有或有负债由公司出让方承担，受 让方对此不承担责任。
10、公司股权变更协议生效前的公司对外担保所产生的债务由出让方 承担，受让方对此不承担责任。
1
1、受让方不接受公司股权转让时公司的如下财产：电脑，传真机，
复印机。
1
2、房租，水电费，工人工资公司经营相关的各项费用自股权转让协 议生效之日起由受让方承担。
1
3、自公司股权协议生效之日起，公司经营所发生的相关债权债务由 受让力承担。
1
4、受让方在股权转让协议生效后，应当保管好出让方在股权转让协 议生效前所作业务的客户资料及相关文档，同时应当做好上述资料、文档的保密工作。否则，受让方要承拉相关法律责任。
1
5、合同生效，本合同自双方签署后，本合同文本首文所载的日期， 即为合同成立并生效日期。
1
6、争议解决，双方首先应协商解决因本合同引起或者与本合同有关 的任何争议。如双方不能协商解决则双方同意提交由有管辖权的人民 法院解决。
1
7、本合同有关术语的解释：
(1)股权:出让方因缴纳公司注册资本的出资并具有公司股东资格而 享有的法律所赋予的任何和所有的股东权利。
(2)合同生效日：合同发生法律效力并在出让方和受让方之间产生 约束力的日期。
(3)注册资本：在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。
(4)合同标的：出让方出让的公司全部股权。
1
8、本合同一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
1
9、本合同文本计十九条，共四页。
出让方：
受让方：
年月日

[律师回复] 股权转让债权债务协议书写法一般需要注意
1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例;
2、转让股份的每股个及股权转让金总额;
3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行);
4、股权转让金支付方式;
5、出让方的义务;
6、受让方的义务;
7、协议的生效日;
8、出让方的陈述与保证;
9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划;
10、股权转让协议的解除条款;
1
1、保密条款;
1
2、争议解决方式;
1
3、违约责任;
1
4、附则。
以上是带债权债务的股权转让协议的内容。

[律师回复] 一、股权转让协议怎么写
　　１、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例；
　　２、转让股份的每股个及股权转让金总额；
　　３、转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方可进行）；
　　４、股权转让金支付方式；
　　５、出让方的义务；
　　６、受让方的义务；
　　７、协议的生效日；
　　８、出让方的陈述与保证；
　　９、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划；
　　１０、股权转让协议的解除条款；
　　１１、保密条款；
　　１２、争议解决方式；
　　１３、违约责任；
　　１４、附则。

[律师回复] 股权转让前债权债务清偿协议书
协议双方：
债权人(以下称甲方)：
债务人(以下称乙方)：
乙方在 年 月因经营中发生资金周转困难，向甲方融资人民币 万元，期限自 年 月 日至 年 月 日。鉴于乙方目前的经营状况，不能按原约定向甲方以货币资金归还借款。甲、乙双方经协商一致，甲方同意乙方以财物折抵其应偿债务，双方达成协议如下：
一、乙方以以下财物抵偿于 年 月 日向甲方的借款人民币 万元(以乙方财务记帐凭证为据，复印件附后)：名称 型号 数量 所有权证明及编号 评估价值
二、本协议成立后三十日内，由甲、乙双方共同向 管理部门办理财物所有权过户登记。本协议自财物办理了过户登记之日起生效。上述财物过户登记之日起，甲、乙双方间的债权债务即解除。
三、因办理财物所有权过户登记所发生的全部费用，由甲、乙双方各承担50%。
四、本协议所列的财物乙方已经向保险公司投保。本协议生效后，乙方负责将保险的受益权记于甲方名下，直至本期保险期满。本期保险期满后，财物的保险由甲方承担。
五、乙方保证上述财物的所有权上未设定过权利限制(如抵押等)，亦未被有关机关查封、扣押、保全等。由于乙方或其他方面的原因，财物所有权过户不成，甲方仍具有债权人的法律地位，有权依法行使债务追偿权。
六、本协议生效后，若发生违约，则由违约一方承担经济、法律责任。
七、本协议经双方签字盖章并经公证后成立。本协议一式四份，甲、乙方各持一份，一份交 管理机关办理过户登记，一份由 公证处备案。
协议人
甲方： 乙方： (公章)
法定代表人：
代理人：
签订日期： 年 月 日
签订地：

[律师回复] 印花税根据不同征税项目，分别实行从价计征和从量计征两种征收方式。
从价计税情况下计税依据的确定；
从量计税情况下计税依据的确定，实行从量计税的其他营业账簿和权利、许可证照，以计税数量为计税依据。
印花税以应纳税凭证所记载的金额、费用、收入额和凭证的件数为计税依据，按照适用税率或者税额标准计算应纳税额。
印花税应纳税额计算公式：
应纳数额=应纳税凭证记载的金额（费用、收入额）×适用税率；
应纳税额=应纳税凭证的件数×适用税额标准。
关于你所问的股权转让后的债权转让协议这就是我的回答

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 依据我国相关法律的规定，公司的债务由公司的财产承担，股东履行了出资责任的，以其出资对公司负责，所以股权转让时，不需要对公司债权债务进行约定。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 法定代表人：　职务： 委托代理人：　职务： 受让方：　公司(以下简称乙方) 地址： 址法定代表人：职务： 委托代理人：　职务： ____________________________________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 二、任选一条： 1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 2、甲方已将所拥有的占合营公司____%的股权于_____年___月___日向________作质押， 现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。 1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。 2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。 3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决(任选一款) 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 1、向_______人民; 2、提请仲裁委员会仲裁; 六、有关费用负担 在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。 七、生效条件 本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。 转让方： 受让方： 年　月　日

[律师回复] 转让方：_____(以下简称甲方)
　　(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)
　　受让方：_____(以下简称乙方)
　　(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)
　　
1、在合同签订日，____公司(以下简称：“目标公司”或“该公司”)的注册资本为人民币万元，该公司依法有效存续。
　　
2、甲方持有目标公司__%的股权(以下简称“该股权”)，是该公司的合法股东。
　　
3、甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的__%的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款。
　　
一、释义
　　除非合同另有所指，以下词语和语句在本合同及各附件中具有以下的含义：
　　
1、“转让”或“该转让” 指本合同第二条所述甲、乙双方就甲方在目标公司的股权所进行的转让;
　　
2、“被转让股权” 指依据本合同，甲方向乙方转让的目标公司%的股份及依该股份享有的股东权益;
　　
3、“转让成交日” 指依本合同第三条第1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。
　　
二、股权转让
　　
1、甲方依据本合同，将其持有的目标公司__%的股份计股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;
　　
2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。
　　
三、股权交付
　　
1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲
方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。如目标公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完
毕转让手续并完成相应的工商登记手续。
　　
2、从本合同签订之日起，如__日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。
　　
四、价款及支付方式
　　
1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司__%股份的价款为人民币__万元。
　　
2、支付方式：
　　
(1)自甲方出具其持有目标公司__%股份的合法、有效的证明之日起__日内，乙方向甲方支付人民币__万元;
　　
(2)乙方于转让成交日向甲方支付人民币__万元。
　　
五、声明、保证和承诺
　　甲方特此向乙方做出以下声明、保证和承诺：
　　
1、甲方已合法成为目标公司的股东，全权和合法拥有本合同项下该公司__%的股份，并具备相关的有效法律文件;
　　
2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保;
　　
3、甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等;
　　
4、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;
　　
5、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同;
　　
6、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。
　　
六、过渡期条款
　　
1、为使本合同约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员(部门)的同意，并办理股权转让有关手续。
　　
2、转让方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护该公司的各项利益，并诚信履行本合同约定的义务。
　　
3、受让方在过渡期间有权对目标公司做进一步调查，有权制止转让方有损目标公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。
　　
七、保密条款
　　甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。
　　
八、不可抗力
　　任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
　　
九、违约责任
　　
1、定金罚则：
　　
2、违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，
　　
十、争议解决
　　凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，则选择如下解决方法中的第__种：
　　
1、提请____仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力;
　　
2、依法向____人民法院起诉。
　　十
一、其它
　　
1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更;
　　
2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力;
　　
3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力;
　　
4、本合同经双方法定代表人或__授权代表人签字并加盖公章后生效;
　　
5、本合同一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力;
　　
6、本合同于____年__月日，在____签订。
　　甲方： (盖章)代表人：(签字)
　　乙方： (盖章)代表人：(签字)
　　范文三
　　转让方： 身份证号： (以下简称“甲方”)
　　受让方： 身份证号： (以下简称“乙方”)
　　根据《公司法》、《合同法》的相关规定，甲、乙双方经自愿、平等协商一致，就 公司股权转让事宜达成如下协议：
　　第一章 转让股权
　　第一条 公司( 以下简称“公司”)系依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司，注册资本 ，其中甲方认缴出资额 万元，占公司注册资本的 %，经 号《验资报告》验证，甲方认缴出资额已足额到位。
　　第二条 甲方同意将其持有的公司 %的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
　　乙方受让上述股权后，依法享有相应的股东权益并承担相应的义务。
　　第二章 转让价款及其支付
　　第三条 本协议项下股权转让价款为人民币 元，大写： 圆整。
　　第四条 自本协议签订之日起 日，乙方应向甲方支付首期股权转让价款人民币 元;甲方向乙方提交同意本次股权转让的公司股东会决议之日起 日内，乙方支付剩余价款 元。
　　第三章 工商变更登记
　　第五条 乙方支付首期转让价款之日起 日内，甲方应向乙方提交同意本次股权转让的公司股东会决议，并负责准备妥当办理股权工商变更登记所需的其他文件、资料。
　　第六条 乙方按照本协议约定足额支付股权转让价款之日起 日内，甲、乙双方共同(或委派专人)至公司登记机关办理转让股权的工商变更登记手续。
　　第四章 承诺与保证
　　第七条 甲方承诺拥有转让股权完全的处分权，转让股权没有设置任何抵押、质押或担保，不存在查封或其他转让障碍，并免遭任何第三人的追索。
　　第八条 乙方认可股权转让价款的合理性，并承诺按照本协议约定足额支付股权转让价款。
　　第五章 违约责任
　　第九条 甲方拒绝办理工商变更登记或有其他违反本协议约定行为的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方赔偿经济损失。
　　第十条 乙方逾期支付任何股权转让价款的，每延迟1日，按照逾期金额万分之 的比例向甲方支付违约金;逾期付款超过 日，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付 元违约金。
　　第六章 争议的解决
　　第十一条 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决;协商不成的，任何一方均可向济南仲裁委员会申请仲裁。仲裁是终局的，对各方均具有约束力。
　　第七章 协议生效及其他
　　第十二条 本协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。
　　第十三条 本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
　　第十四条 本协议正本一式 份，甲乙双方各执 份，其余提交公司工商登记部门备案。
　　第十五条 本协议于2014年 月 日在 签订。
　　甲方： (签字) 乙方：
　　范文四 公司股权转让协议
　　本协议由以下各方于2014年7月3日在上海市松江工业区共同签署：
　　出让方： 公司(以下称甲方)
　　住所：
　　受让方： (以下称乙方)
　　住所：
　　公司(以下称标的公司)注册资本 元人民币，甲方出资 元人民币，占90%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：
　　第一条 股权转让标的和转让价格
　　
一、甲方将所持有标的公司90%股权作价 元人民币转让给乙方;
　　
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
　　
三、受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。
　　第二条 承诺和保证
　　甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。
　　第三条 违约责任
　　本协议签定后，任何一方违反本协议条款，即构成违约。违约方应向对方赔偿因违约而造成的一切经济损失。
　　第四条 解决争议的方法
　　本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
　　第五条 其他
　　
一、本协议一式三份，协议各方各执一份，标的公司执一份，以备办理有关手续时使用。
　　
二、本协议各方签字后生效。
　　甲方签章：
　　乙方签字：
　以上就是股权转让后债权债务协议模板，不同情况还是要根据自身情况改变，希望以上模版能给您带来帮助！