未收到全部转让款，能解除股权转让合同吗

对于未收到全部转让款，能解除股权转让合同吗这个问题，解答如下, 2004年8月28日，
A公司就转让其持有的
C公司股权事宜与
B公司签订了《股权转让合同书》，合同约定，A公司以5000万元的价格将其所持有的C公司的90%的股权转让给B公司或其指定的
第三方；股权转让价款分期支付，最后一笔1000万元的股权转让款的支付时间为2004年12月10日；合同同时约定，在B公司未能支付全部股权转让款前，无权向其他方转让、质押受让的股权，无权转让C公司的项目，无权以任何形式处分C公司的资产；若B公司未能按时支付股权转让价款，则A有权终止该股权转让合同。
上述协议签订后，A公司如约履行了C公司营业执照及法定代表人的变更、90%的股权分别变更到B公司及其指定的
第三方H公司名下的义务，但是，B公司未依约向A公司支付剩余的股权转让款1000万元。2007年10月6日，B公司、H公司与L公司签订股权转让协议书，约定L公司以7500万元的价格受让B公司与H公司在C公司90%股权。协议签订后，B公司、H公司将股权转让给了L公司，L公司也支付了相应对价。
在上述情形下，请问A公司能否主张解除其与B公司之间的股权转让协议，将C公司的股权状况恢复原状，并要求B公司及H公司承担相应的违约责任，就A公司所受的损失承担赔偿责任
根据你所陈述的情况，虽然《股权转让合同书》约定，若B公司未能按时支付股权转让价款，则A公司有权终止该股权转让合同，虽然B公司未依约向A公司支付剩余的股权转让款1000万元，但是，我们依然认为A公司在此情形下不能解除股权转让合同。理由如下：
第
一，解除权是《合同法》赋予合同一方当事人在合同相对方严重违约时，根据自己一方的意思表示终止合同关系的权利。我国合同法对于解除权的行使规定了适用条件和行使期间。合同解除权应当在一定的期限内行使，即解除权人应当在知悉或者应当知悉权益被侵害之后的合理时间之内向违约方提出解除合同，超过了合理期限，则不能行使解除权。
在本案中，根据《股权转让合同书》约定，争讼的第三笔股权转让款1000万元的支付时间为2004年12月10日。在B公司未能按约付款后，A公司本可以根据合同的约定解除股权转让合同，但是A公司始终没有提出。时至今日，距其知晓自己的权益受损即可以开始行使解除权的时间已达四年以上，显然超出了合理的期限，A公司不能在四年之后再行使合同解除权。
第
二，《股权转让合同书》中约定的股权转让价款为5000万元，B公司已支付4000万元，C公司90%的股权亦已按约定过户至B公司和H公司，合同约定的主要义务已经实际履行。因此，即使不考虑合同解除权的行使期限，从维护交易稳定的角度看，B公司未支付剩余1000万元的行为尚不能构成严重违约。《股权转让合同书》关于“B公司未能按时支付股权转让价款”的约定也不很清晰，只有理解为“未能按时支付全部股权转让价款”方为合理。因此，A公司不能在合同主要义务已经履行的情况下，仅仅因为B公司未支付剩余1000万元即解除股权转让合同。
第
三，涉案的C公司90%股权已转移至案外人L公司名下，工商变更登记已完成；L公司亦已支付相应对价，该合同已经履行完毕，L公司系属善意受让第三人，其权益应受法律保护。如果允许A公司解除股权转让合同，恢复C公司股权原状，将会给L公司的合法权益造成损害后果。因此，在此情形下，A公司无权要求解除股权转让合同。
尽管A公司不能行使合同解除权，A公司仍然可以要求B公司承担违约责任。至于损失赔偿，则须确认A公司的损失是否因为B公司的违约而直接造成。
1、股东认缴和实缴资金不一致时，股权又进行转让，股权转让协议的写法为：只要是甲乙丙都协商同意的情况下，归还乙缴纳的财产份额，乙就算协议退伙，公司章程一般是写对公司股东董事监事及公司高管人员的内部组织关系和经营行为的自治规则，股东会决议采取资本多数原则，进行表决通过，全体股东要在决议文件上签名盖章。
2、股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。可以去腾讯众创空间看看
3、股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》
第四十四条
第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。