股份有限公司章程样本

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定股份有限公司章程(以下简称公司章程)。

第二条 公司由______、______、______、______、______、为发行人，采取发起设立(或募集方式设立)。

公司注册名称：______股份有限公司

公司注册英文名称：______________

公司注册住所地：________________

公司经营期限：__________________

第三条 董事长为公司法定代表人。

第四条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章 公司宗旨和经营范围

第五条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以______为宗旨。

第六条 公司以______为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定;努力为社会经济发展争做贡献。

第七条 经公司登记机关核准公司经营范围。

第三章 股份和注册资本

第八条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

第九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条 公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条 公司股本总数为：______股，发起人共认购______股，占股本总数的___%。

公司股权结构为：__________________________

第十二条 公司的注册资本为人民币___万元。

第十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售新股;

(三)向现有股东派送新股;

(四)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审批。

第十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十五条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条 股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章 股东的权利和义务

第十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)

第十九条 公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派代理人参加股东合议，并行使表决权;

(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;

(五)公司终止或者清算时;按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告;

(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条 公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;

(三)依其持有股份为限，对公司的债务承担责任;

(四)维护公司的合法权益;

(五)除法律、行政法规规定的情形外，公司股东不得退股。

第五章 股东大会

第二十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十二条 股东大会特使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司股票和债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时;

(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时;

(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十五条 股东出席股东大会，所持每一股份有一平等表决权。

股东大会作出决议。必须经出席会议的股东所持表决股份的半数以上通过。股东大会对公司增加或减少注册资本、公司合并、分立或者解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十六条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第二十七条 股东可委托代表人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第六章 董事会

第二十九条 公司设董事会，其成员为______人(5人至19人之间)，设董事长1人，副董事长1人。

第三十条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期居满前，股东大会不得无故解除其职务。

第三十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案;

(七)拟订公司合并、分立、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程修改方案;

(十二)股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第六、第七、第十一项必须2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第三十二条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)检查董事会决议的实施情况;

(三)签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条 董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章 经理

第三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

第三十九条 总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章 监事会

第四十一条 公司设监事会。

第四十二条 监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1/3的监事(即1人)由公司职工代表担任，由职工选举产生;2/3的监事即2人由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十三条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会;

(五)监事出席股东大会，列席董事全会议;

(六)公司章程规定的其他职权。

第四十四条 监事会对股东大会负责，井报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。

第四十五条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章 财务会计制度与利润分配

第四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第四十八条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

(一)弥补上一年度公司亏损;

(二)提取利润的10%列入公司法定公积全(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取);

(三)提取利润的10%列入公司法定公益金;

(四)经股东大会决议按比例提取任意公积金;

(五)按照股东持有的股份比例支付股利。

第五十一条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条 公司股票发行价格超过票面住所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章 公司破产、解散和清算

第五十七条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十八条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

第五十九条 公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条 清算组应当白成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第六十六条 请算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造咸损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 公司章程的修订程序

第六十七条 公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第六十八条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第六十九条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章 附则

第七十条 董事会可依靠公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

第七十一条 本章程于______年______月______日制定。本章程的解释权属公司董事会。