上海XX公司与上海XX公司、上海XX公司一审民事判决书

原告上海XX公司。

法定代表人王XX，董事长。

委托代理人肖XX，上海XX律师。

委托代理人方X，上海XX律师。

被告上海XX公司。

法定代表人池XX，总经理。

被告上海XX公司。

法定代表人陈XX，总经理。

上列两被告的共同委托代理人畅海燕，上海市XX律师。

原告上海XX公司与被告上海XX公司（以下简称XX公司）加工合同纠纷一案，本院于2013年10月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2013年11月21日公开开庭进行了第一次庭审，同年12月15日原告申请追加上海XX公司（以下简称XX公司）为被告，同年12月31日第二次公开开庭进行了庭审。在两次庭审中，被告XX公司委托代理人畅海燕均到庭参加了庭审诉讼；原告委托代理人肖XX参加了第一次庭审诉讼；原告委托代理人方X及被告XX公司委托代理人畅海燕参加了第二次庭审诉讼。本案现已审理终结。

原告上海XX公司诉称，原告与被告XX公司素有业务往来，被告XX公司委托原告加工印刷。2012年2月24日，原告与被告XX公司对账确认结欠加工款人民币50，012.50元（以下币种同），约定2012年3月28日前支付。之后，原告又为被告XX公司加工印刷三笔业务，加工款为86，693.76元。两被告之间为关联公司，被告XX公司委托原告加工印刷，被告XX公司自愿与原告对账确认结欠加工款，说明其自愿对被告XX公司债务承担连带清偿责任。故原告诉请判令：1、被告XX公司支加工款136，706.62元；2、被告支付以50，012.50元为本金自2012年3月29日起至判决生效日止、以86，693.76元为本金自2012年5月4日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3、被告XX公司对被告XX公司的上述第一、第二项债务承担连带清偿责任。

原告上海XX公司针对其诉讼请求向法庭提交了下列证据：

1、加工定作合同、加工定作合同（补单）各一份，证明原、被告之间存在依法有效的加工合同关系；

2、赔偿协议一份，证明2009年原告委托被告XX公司加工淋膜一批清风无纺布袋，因质量不符合约定被告XX公司赔偿原告经济损失55，000元；

3、对账协议传真件一份，证明2012年2月24日，原告与被告XX公司确认截止2012年1月双方互为债务相抵后被告XX公司结欠加工款50，012.86元，承诺于2012年3月28日前支付；

4、送货单三份、增值税发票一份，证明原告与被告XX公司于2012年2月24日对账之后，被告XX公司委托原告加工印刷，报酬为86，693.76元；

5、应付账款明细账一份，证明截止到2012年2月24日止被告XX公司确认结欠原告加工款386，977.65元，此后2012年2月28日、同年3月3日、同年3月24日，被告又委托原告加工印刷，结欠三笔加工款计86，693.76元；

6、两被告工商档案机读材料、被告XX公司工商变更登记申请书各一份，证明被告XX公司是被告XX公司的股东之一。

被告XX公司辩称，没有委托原告加工印刷，近年来停止生产经营，原告起诉主体不适格，不同意原告的诉讼请求。

被告XX公司针对其辩称没有向法庭提交证据。

被告XX公司辩称，不同意原告的诉讼请求。自2008年以来，原告与被告XX公司互有业务往来，加工款互为抵消后，被告XX公司结欠原告加工款16，514.12元；2009年双方同意被告XX公司赔偿原告经济损失50，000元，在此后为原告加工淋膜款中内扣并不开发票；原告加工印刷产品存在质量问题，致使被告XX公司经济损失远远高于加工款，为此未付加工款。

被告XX公司针对其辩称向法庭提交了下列证据：

1、应收账款明细账一份，证明至2012年10月26日止，原告结欠被告加工款410，498.97元；

2、送货单两份，证明被告XX公司为原告这两笔加工淋膜业务，已交货未开发票，双方未结算；

3、（2011）金民二（商）初字第930号民事判决书、（2011）沪一中民四（商）终字第1944号民事判决书各一份，证明原告加工的产品有质量问题，导致被告XX公司损失200，000元多；

4、被告XX公司给客户的统计表、客户给被告XX公司的通知、被告XX公司成品布库存，证明原告加工的产品有质量问题，导致被告XX公司损失。

经当庭质证，原、被告双方对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。两被告对原告提供的证据6的真实性无异议；被告XX公司对原告提供的证据1、2、3、4、5，认为未与原告发生加工关系，故对真实性均无法确认；被告XX公司对原告提供的证据1、2、4、5的真实性均无异议；被告XX公司对原告提供的证据3的真实性持有异议。原告对被告XX公司提供的证据2的真实性无异议，认为应支付给被告XX公司加工款6，000元；对被告XX公司提供的证据1的真实性持有异议，认为系被告XX公司单方制作，未经原告确认；对被告XX公司提供的证据3的真实性无异议，但对关联性持有异议，认为不能证明原告加工的产品存在质量问题；对被告XX公司提供的证据4的真实性持有异议，认为是被告XX公司与案外人之间的关系。

根据双方当事人发表的质证意见及有关陈述，本院对上述证据依法认证如下：两被告对原告提供的证据6的真实性无异议，本院予以认定；被告XX公司对原告提供的证据1、2、3、4、5，认为未与原告发生加工关系，对真实性均无法确认，本院认为被告XX公司未参与原告和被告XX公司之间的互为加工业务，也未参与付款、对账等行为，故本院认为被告XX公司对被告XX公司的债务不承担连带清偿责任；被告XX公司对原告提供的证据1、2、4、5的真实性均无异议，本院予以认定；被告XX公司对原告提供的证据3的真实性持有异议，对账协议约定传真件具有法律效力，本院认为结合证据2赔偿协议约定被告XX公司赔偿55，000元以及证据5应付账款明细账被告XX公司确认截止到2012年2月24日止被告XX公司确认结欠原告加工款386，977.65元，能够进一步印证对账协议的真实性，故本院予以认定。原告对被告XX公司提供的证据2的真实性无异议，本院予以认定；对被告XX公司提供的证据1的真实性持有异议，认为系被告XX公司单方制作，未经原告确认，本院不予认定；对被告XX公司提供的证据3的真实性无异议，但对关联性持有异议，本院认为不能证明原告加工的产品有质量问题，故对关联性不予认定；对被告XX公司提供的证据4的真实性持有异议，本院认为被告XX公司与案外人之间的关系，故不予认定。

基于上述认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认如下事实：原告与被告XX公司素有业务往来，被告XX公司委托原告加工印刷，原告委托被告XX公司加工淋膜。2009年被告XX公司为原告加工淋膜一批清风无纺布袋，因被告淋膜质量不符合约定，2009年7月9日被告XX公司确认赔偿原告经济损失55，000元。2012年2月24日，原告与被告XX公司通过传真方式确认：截止到2012年1月份，被告XX公司应付加工款386，977.65元，原告应付加工款336，964.79元，两者相抵后被告XX公司结欠原告加工款50，012.86元，并承诺于2012年3月28日前支付。此后，被告XX公司又委托原告加工印刷，原告分别于2012年2月28日、同年3月3日、同年3月24日交货，总加工款计86，693.76元，被告XX公司尚未支付；2012年5月3日，原告开具金额为86，693.76元的增值税发票给被告XX公司。2012年8月27日、同年10月26日，被告XX公司又为原告加工淋膜两笔业务，计加工款6，000元，原告尚未支付。2012年12月20日，被告XX公司出具应付账款明细账确认自2012年2月24日对账之后又结欠加工款86，693.76元。综上，两者相抵后，被告XX公司结欠加工款130，706.62元。

本院认为，原告与被告XX公司之间的加工合同合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。原告已交付工作成果，被告XX公司未能按时付清加工款，显属违约。对此，被告XX公司应当承担给付原告加工款的民事责任。被告XX公司主张2009年7月9日确认赔偿原告损失50，000元，已在为原告加工淋膜款项中予以相抵，双方约定该笔加工款不另行开具发票，但被告XX公司未能提供证据加以佐证，故本院对此抗辩不予采信。被告XX公司主张原告加工印刷的产品有质量问题造成经济损失，被告提供的证据难以证明因原告加工行为造成的产品存在质量问题，故本院对此抗辩难以采信。2012年8月27日、同年10月26日，被告XX公司为原告淋膜，加工费合计6，000元，原告同意在本案中一并处理，本院予以准许。关于逾期付款利息的起算点，其中加工款50，012.86元，被告XX公司承诺于2012年3月28日前支付，故应从次日起算；另外加工款86，693.76元，双方对支付时间没有约定，被告XX公司应当在收到货物同时支付，2012年3月24日被告收到最后一批，现原告自愿要求从2012年5月4日起算，本院予以准许。原告要求被告XX公司支付加工款及逾期付款利息的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。原告要求被告XX公司对被告XX公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院认为被告XX公司既不是加工合同当事人，又未对被告XX公司的债务提供担保，两被告之间是相互独立的公司，故对此诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条第一款、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、被告上海XX公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海XX公司加工款130，706.62元；

二、被告上海XX公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海XX公司以50，012.50元为本金自2012年3月29日起至本判决生效日止、以80，693.76元为本金自2012年5月4日起至本判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；

三、驳回原告上海XX公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费3，034元，减半收取计1，517元，财产保全费1，203元，合计2，720元，由被告上海XX公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　邱XX

书记员　　吴　瑛

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。

……

第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……

第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。