王XX与王XX、朝阳XX公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告王XX，男，个体工商户。

委托代理人于洪，辽宁XX律师。

被告王XX，男，个体工商户。

被告朝阳XX公司，住所地朝阳市双塔区。

法定代表人许XX，经理。

委托代理人路XX，辽宁XX律师。

原告王XX与被告王XX、被告朝阳XX公司（以下简称佳惠XX）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员杨春玲独任审判，公开开庭进行了审理。原告王XX委托代理人于洪，被告王XX，被告佳惠XX委托代理人路XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告王XX诉称，原告与被告佳惠XX有多年业务关系，被告王XX与被告佳惠XX经营系联合经营关系，王XX是多个佳惠XX水果、蔬菜经营负责人，被告王XX在原告处采购蔬菜、水果在各佳惠XX销售。被告累计赊欠货款95，000元。被告在原告处采购蔬菜时，把联营合同出示给原告，原告确信王XX与佳惠XX的联合经营关系，认为有佳惠XX信誉好回收资金应该没有问题，才把蔬菜赊给王XX。经多次催要，所欠货款95，000元至今仍未给付，对此所欠货款，王XX应负给付责任，被告佳惠XX应负连带给付责任。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求依法判令被告给付原告货款人民币95，000元，由被告承担本案诉讼费用。

被告王XX辩称，我和佳惠XX属于联营状态，现在我确实亏损，亏损了200多万元，没有能力偿还。

被告佳惠XX辩称，一、原告没有证据证明王XX是代表佳惠XX。本案原告与王XX之间是买卖合同关系，根据合同相对性规则，原告只能向王XX主张债权。多年来一直是王XX向原告购买蔬菜，答辩人没有过任何手续。原告的债务应由王XX偿还，与答辩人无关。二、答辩人与王XX之间是柜台租赁关系，答辩人不承担连带责任。合同开头，第一条、第二条、第六条等合同内容均证明合同双方是租赁关系。王XX自办营业执照和税务登记，租赁答辩人经营场地，所欠债务应自行负担，因此，答辩人不承担连带责任。

经审理查明，被告王XX系朝阳市双塔区王XX蔬菜店业主，经营地点为被告佳惠XX内。2009年4月23日，被告王XX（乙方）与被告佳惠XX（甲方）签订联营协议，约定：第一条专柜的设置，甲方同意乙方占用甲方划定区域，作为乙方经营商品的商区。第二条规范经营，乙方销售的商品及售价都必须经甲方审核同意后方可陈列出售，未经允许按违约处理。第三条专柜营业员和促销员的管理，乙方派驻人员应自觉遵守甲方的一切规章管理制度，派驻人员上下班时间必须与甲方员工同步。有违纪者甲方有权进行处罚或责令乙方更换人员，对严重违纪者，甲方有权将其清退出场。第四条商品及设备的管理，乙方经营的主要商品类别干调、蔬菜。乙方进场的商品均由派驻人员自行管理和保管，与卖场同样须经防损部确认。乙方的专柜及经营区域的装潢及电器设备应事先通知甲方，在经过甲方同意后方可动工，费用自负。完工后需经甲方认可后才能营业，未经许可乙方禁止擅自拆除或提出任何补偿要求，否则按违约处理。第五条费用支付与结算方法，甲方按乙方销售额的干调15%、蔬菜5%收取扣点。乙方每月未达到保底营业额时，乙方应按保底营业额100%向甲方交付费用，货款抵扣不足部分，乙方须现金支付。乙方使用甲方的水、电、店内条码、电子称、包装物等，其费用由乙方自付。对甲方组织的宣传广告、店庆、促销活动和节、假日活动等，乙方应给予积极支持和帮助，店庆费用标准按销售额与毛利参考制定，最低标准1000元／户，必要时甲方要求乙方做负毛利销售时，乙方必须服从。结算方式：账期15天，每月10、25日结算。乙方按每月销售额1%交纳礼品卡扣点费。乙方自行承担开发票实际发生额的7%。第六条违约责任，乙方如有违反本合同的各类条款，甲方有权清除乙方所设专柜并终止合同，不予结算当月货款，其它损失由乙方承担。乙方在合同期禁止中途停止或将专柜转让给第三者，如有发生，按违约处理。禁止乙方有其它有损于甲方权利之事宜发生，否则按乙方违约处理。第七条合同期限，本合同有效期从2009年4月23日至2010年4月22日止。第九条补充条款，乙方交抵押金5，000元，退场时无违约行为返还。乙方必须配合甲方，按要求加入佳惠XX的各连锁店联营。联营商的商品售价不允许超过进价的15个点，如市调发现，每单品罚款。乙方必须服从甲方对卖场整体规划时，对其经营位置的调动。双方上述联营协议签订后，被告王XX入住佳惠XX内从事干调和蔬菜经营。2010年7月16日，二被告续签了联营协议，协议期限至2011年7月16日。至2013年6月17日，二被告由原联营协议变更为租赁协议，由“甲方同意乙方占用甲方划定区域，作为乙方经营商品的商区”，变更为“甲方同意乙方租用甲方划定区域，作为乙方经营商品的商区”。租赁协议在规范经营、专柜人员的管理、费用收取、违约责任等内容与联营协议没有大的变更，协议没有约定保底条款。第九条补充条款约定，乙方在外所欠债务与甲方无任何关系。

合同履行期间，被告王XX多次从原告处购进青椒、尖椒，至2014年3月27日被告王XX共欠原告货款95，000元，因被告未能给付，原告催要未果，故诉至本院。

审理中，被告王XX提供了与被告佳惠XX签订的联营协议书、部分往来明细账等，证明与被告佳惠XX存在联营关系；被告佳惠XX提供的王XX个体工商户营业执照、与被告王XX签订的租赁协议，证明被告王XX独立经营，双方不存在联营关系。

本院所确认的上述事实，有原告提供的被告王XX为原告出具欠条；被告王XX提供的与被告佳惠XX签订的联营协议书、部分往来明细账；被告佳惠XX提供的王XX个体工商户营业执照、与被告王XX签订的租赁协议。以及原、被告双方陈述笔录附卷为凭，这些证明材料已经庭审质证和本院审查，具有证据效力，本院予以采信。

本院认为，被告王XX作为朝阳市双塔区王XX蔬菜店业主，其经营地点虽在被告佳惠XX内，但其具有独立经营权利。原告与被告王XX之间的买卖合同关系，双方意思表示真实，合法有效。审理中，被告王XX虽提供了与被告佳惠XX签订的2009年度和2010年度的联营协议，双方合同履行期限均为一年，两份合同的履行期限均已届满，不再发生法律效力。被告佳惠XX提供与被告王XX2013年签订的租赁协议，证明双方已由联营形式变更为租赁方式，被告佳惠XX以收取扣点的方式收取租金，不违反法律规定，应予以确认。被告王XX提供的相关证据用以证明被告佳惠XX对其所售商品的价格定价，经营管理，人员管理，收取扣点属联营行为。因上述行为均为被告佳惠XX的经营方式，属二被告之间的权利义务关系，为另一法律关系。被告王XX在购买原告的蔬菜时，没有被告佳惠XX授权，被告佳惠XX亦没有为原告出具过欠款欠据，系王XX个人行为，故被告佳惠XX对被告王XX拖欠原告货款不应承担连带责任。对原告诉请被告王XX给付货款的主张，本院予以支持。被告佳惠XX提出的的辩解理由成立，本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：

一、被告王XX自本判决生效后10日内给付原告王XX货款95，000元。

二、驳回原告王XX对被告朝阳XX公司的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。

案件受理费1，088元（原告预交），由被告王XX负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于朝阳市中级人民法院。

代理审判员　　杨春玲

书　记　员　　陈XX