上诉人（原审被告）：黄XX，男，1968年3月25日出生，汉族，住中山市。
委托代理人：李XX，广东XX律师。
委托代理人：梁XX，广东XX实习律师。
被上诉人（原审原告）：佛山XXXX公司，住所地佛山XX南海区。
法定代表人：唐XX，该公司总经理。
委托代理人：卢XX，广东XX律师。
委托代理人：谭X，广东XX律师。
原审被告：中山市冠XX，住所地中山市。
法定代表人：黄XX，该公司总经理。
委托代理人：李XX，广东XX律师。
委托代理人：梁XX，广东XX实习律师。
上诉人黄XX因与被上诉人佛山XXXX公司（以下简称南海XX公司）、原审被告中山市冠XX（以下简称冠XXX）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法民二初字第2127号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：南海XX公司与冠XXX素有业务往来，由冠XXX向南海XX公司购买通风机等货物。2011年8月18日，冠XXX向南海XX公司出具还款承诺书，内容为：“截至2011年8月18日，冠XXX共计拖欠南海XX公司到期货款334878元。冠XXX承诺从2011年8月20日，每月至少支付南海XX公司欠款30000元。且冠XXX保证一定在2012年7月30日前支付完所有欠款。冠XXX承诺如不按本承诺书承诺的期限、金额还款，愿意承担未还款总额日百分之银行贷款利率的违约金给南海XX公司。”2012年10月23日，冠XXX出具欠条一份，内容为：“截止至2011年8月18日，冠XXX尚欠南海XX公司到期货款334878元。备注：此项金额未包含2012年的退货款。”2013年6月24日，冠XXX出具欠条一份，内容为：“南海XX公司已经履行完交付货物的义务，但一直未收到货款。截止2013年6月24日，冠XXX共计拖欠南海XX公司到期货款283585元。”在该欠条的保证人签字处，黄XX予以签名。后冠XXX一直拖欠上述款项未付，南海XX公司为维护自身合法权益，遂于2013年10月9日，诉至原审法院，请求判令：1.冠XXX、黄XX连带向南海XX公司支付货款283585元；2.冠XXX、黄XX承担本案全部诉讼费用。
原审法院经审理认为：本案系买卖合同纠纷。冠XXX拖欠南海XX公司货款283585元的事实，有冠XXX于2013年6月24日出具的欠条予以证实，原审予以确认。南海XX公司诉请冠XXX支付拖欠货款，理据充分，原审予以支持。冠XXX辩称应由南海XX公司开具增值税发票后再给付货款。因发票的开具不属于人民法院民事诉讼的审理范围，原审在本案中不予审查，冠XXX可另行通过税务管理部门予以解决。《最高人民法院关于适用（中华人民共和国担保法（若干问题的解释》第二十二条规定：“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。”南海XX公司虽然与黄XX未签订保证合同，但黄XX在冠XXX出具的欠条上以保证人的身份签字，南海XX公司予以接受且未提出异议，根据前引法律规定，黄XX与南海XX公司之间成立保证合同。黄XX辩称其在担保人处签字仅是对债务的确认，黄XX与南海XX公司之间不成立保证合同，与事实明显不符，原审不予采信。《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”黄XX与南海XX公司之间未约定保证方式，黄XX依法对南海XX公司承担连带保证责任。《中华人民共和国担保法》第二十六规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”黄XX与南海XX公司之间未约定保证期间，结合2013年6月24日的欠条亦未明确约定冠XXX的付款期限，则南海XX公司有权随时主张冠XXX支付欠款，并同时要求黄XX承担保证责任。故南海XX公司要求黄XX对冠XXX的债务承担连带清偿责任，理据充分，原审予以支持。黄XX承担保证责任后，有权向冠XXX追偿。黄XX辩称其无需承担保证责任，理据不足，原审不予采信。综上，南海XX公司的诉讼请求有理，原审予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条、第三十一条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国担保法（若干问题的解释》第二十二条之规定，判决：一、冠XXX于本判决发生法律效力之日起七日内向南海XX公司支付货款283585元；二、黄XX对冠XXX的前述债务承担连带清偿责任；三、黄XX承担担保责任后有权向冠XXX追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5554元，由冠XXX及黄XX负担。
上诉人黄XX不服原审判决，向本院上诉称：（一）冠XXX与南海XX公司之间的买卖合同纠纷与黄XX无关。冠XXX欠南海XX公司货款是事实，但南海XX公司主张货款应先开具增值各专用发票给冠XXX。冠XXX与南海XX公司之间交易的货款是含税的，根据之前双方的交易习惯，南海XX公司也是先开具相应货款的增值税专用发票给冠XXX。南海XX公司不但没有开具本案货款的相关增值税专用发票，且之前也拖欠冠XXX已付款的相关增值税专用发票，故南海XX公司主张本案与冠XXX拖欠之货款必须先开具或补开具相应发票给冠XXX，否则根据合同履行之原则，冠XXX可以先不付款给南海XX公司。（二）黄XX不是本案适格主体，其个人无需为冠XXX拖欠南海XX公司的债务承担保证责任。黄XX与南海XX公司之间的保证合同不成立，《欠条》的内容完全不具备法律上规定保证的基本要素和保证人之真实意思表示，所谓保证关系不成立，黄XX无需为公司债务承担连带或补充清偿之保证责任。1.根据担保法的规定，南海XX公司与保证人应当订立书面的保证合同，而本案从2013年6月24日出具的《欠条》的内容上看，仅仅确认了冠XXX欠南海XX公司欠款之事实。除此之外，没有进一步约定明确的还款期限、保证人的保证范围及保证期间，《欠条》根本不具备担保合同的基本要素，并非真正意义上的保证合同。再者，保证合同是从合同，它必须依赖主合同的存在而存在，该《欠条》本身不是合同，也不能成为构成保证合同成立的主合同。2.不具备保证具体条款，仅从该《欠条》上无法确认黄XX是出于真实的意思表示自愿成为冠XXX欠南海XX公司之货款保证人的事实。依据该《欠条》的内容、性质而言，黄XX作为冠XXX的法定代表人在该《欠条》上签字的行为，只是对欠款事实的再次确认，保证该欠款事实的真实性，并没有愿意承担保证责任的任何意思表示。3.退一万步而言，即使保证是成立的，但是，该《欠条》既没有约定主债务履行期限，又没有约定保证期间，在冠XXX没有明确表示不偿还债务的情况下，保证人仍然无需承担保证责任。综上所述，请求二审法院撤销原审判决第二项，改判驳回南海XX公司对黄XX的所有诉讼请求，并判令南海XX公司承担本案一审、二审诉讼费用。
被上诉人南海XX公司答辩称：（一）南海XX公司虽未与黄XX签订保证合同，但是黄XX在冠XXX出具的《欠条》上以保证人的身份签字，南海XX公司接受且未提出异议，双方成立保证合同。（二）黄XX与南海XX公司之间未约定保证方式，根据担保法的规定，黄XX依法应对冠XXX的债务承担连带保证责任。（三）南海XX公司与冠XXX于2013年6月24日签订的《欠条》未明确约定付款期限，南海XX公司有权随时要求冠XXX支付欠款，因黄XX承担的是连带保证责任，故也可同时要求黄XX对冠XXX的债务承担保证责任。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告冠XXX答辩称：同意黄XX的上诉意见。
经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2013年6月24日的《欠条》显示，黄XX除在保证人处签名外，还在法定代表人处签名，且该《欠条》欠款人处盖有冠XXX的公章。
本院认为：本案为买卖合同纠纷，原审判决冠XXX向南海XX公司支付货款283585元，冠XXX对此没有异议，本院予以确认。综合双方当事人的诉辩主张，本案争议的焦点是黄XX是否应对冠XXX的债务承担连带清偿责任？冠XXX于2013年6月24日出具的《欠条》内容非常明确，冠XXX作为欠款人盖章确认，黄XX作为欠款人的法定代表人在《欠条》注明的“法定代表人”处签名确认；同时，《欠条》注明的“保证人”字迹清晰，意思明确，黄XX作为完全民事行为能力人，应当知道“保证人”在法律上的权利和义务，其在“保证人”处签名，即表明其愿意为《欠条》所载明的债务承担保证责任。虽然黄XX并未与南海XX公司签订专门的书面保证合同，但南海XX公司对黄XX在“保证人”处签名予以接受且未提出异议，根据《最高人民法院关于适用（中华人民共和国担保法（若干问题的解释》第二十二条“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。”，双方已成立保证合同关系。根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”及《中华人民共和国担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”之规定，原审认定黄XX应对冠XXX的债务承担连带清偿责任，事实清楚，证据确凿，符合法律规定，本院予以维持。因黄XX既在“法定代表人”处签名，又在“保证人”处签名，故黄XX辩称其在“保证人”处签名仅是对债务的确认，明显理据不足，本院不予采纳。至于黄XX提出的南海XX公司应先开具增值税发票后再给付货款问题，因冠XXX并未提供南海XX公司应先开具增值税发票后再给付货款的合同依据，故发票的开具不属于本案的审理范围，原审在本案中不予审查，并无不妥，冠XXX可另行通过税务管理部门解决增值税专用发票问题。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人黄XX的上诉请求理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5554元，由上诉人黄XX承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姜新林
代理审判员 尹XX
代理审判员 钟XX
书 记 员 刘XX
