2016年9月8日，王XX(乙方)与XX公司(甲方)签订《XXX定金协议》。合同约定以下内容：乙方经过对甲方之经营规模等方面考核及市场明确定位后，结合自身条件、当地市场资源、公司条件等多方面的情况，提出“XXX”合作店相关的设备及技术转让申请。(1)乙方以预付定金的方式，向甲方预定“XXX”经营名额，预定保留的区域为黑龙江省哈尔滨市南岗区XX兰XX。(2)乙方在签订本协议时向甲方交纳定金5万元。保留期限内甲乙双方签订正式的合作协议时，本定金可充抵合同约定投资金额的一部分，乙方只需缴纳差额部分。(3)保留期限为2016年9月8日至2016年10月8日止。(4)甲方在双方约定的保留期限内，未履行保留承诺的，返还乙方定金;乙方超过本协议保留期限未签订正式的合作协议则视为乙方自动解除协议，本协议定金不予退还，名额不予保留。签订合同前，XX公司曾向王XX出示过“XXX”加盟微手册。但王XX称该手册信息披露并不充分，双方的定金协议里也未将该手册做为双方的合同内容进行固定。该加盟手册有以下主要内容：XX公司(以下简称XXX中国运营总部)致力于儿童乐园大中小型场地内部项目规划设计及整馆品牌输出。四大核心优势(独创运营、前卫创意、高端团队、先进设备)其中独创运营：行业首创3+N盈利模式，保障加盟商收益成倍增长，并且有六大主题馆的介绍等。
合同签订后，王XX于2016年9月8日向XX公司支付“XXX”项目定金5万元。后王XX在黑龙江省哈尔滨市南岗区XX兰XX一处地下一层的场所初步选址，但因不符合消防的相关规定，未能进展下去，最终王XX未实际开展“XXX”经营。王XX于2016年10月5日向XX公司提出不再做涉案的“XXX”项目，申请退款。
XX公司注册成立于2014年11月3日，注册资本50万元，经营范围为室内儿童游乐设备、儿童玩具、健身器材、休闲椅、花盆的批发、零售;企业管理咨询;游乐场设计(凭资质证经营)。
王XX于2016年11月11日、12月31日与XX公司人员通话，联系退款事宜。
一审法院认为，本案的争议焦点为王XX所付定金应否返还及返还数量。对此，一审法院分析如下：
一、本案属于特许经营合同纠纷范畴，王XX与XX公司均应接受合同的约束，行使权利、履行义务均应符合《商业特许经营管理条例》规定。
《商业特许经营管理条例》第三条第一款规定：“本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专业技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源，许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动”。就本案实际情况看，XX公司拥有“XXX”品牌儿童成长主题乐园生活馆的经营资源，王XX意欲加盟被告的儿童室内游乐园项目，XX公司作为特许方，将其拥有的“XXX”注册商标、室内游乐园经营管理资质、相关设备及技术等经营资源许可、转让给王XX使用，并提供相应的支持服务，协助王XX方在统一经营模式下开展销售经营活动，因此，双方的合同虽然名义为定金协议，但该定金协议所对应的未来的主合同系特许经营合同，该定金协议系为王XX在特定区域保留特许经营名额而签订，从签订的合同目的及当事人之间形成的法律关系看，当事人签订的上述定金协议属于特许经营合同纠纷范畴，当事人均应接受合同的约束，行使权利、履行义务均应符合《商业特许经营管理条例》规定。
二、XX公司未能充分履行信息披露义务，王XX有权要求解除以预订特许经营名额为合同目的的定金合同。
《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行主要债务。”《商业特许经营管理条例》第二十一条规定，特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供本条例第二十二条规定的信息，并提供特许经营合同文本。《商业特许经营管理条例》第二十二条规定，特许人应当向被特许人提供以下信息：(一)特许人的名称、住所、法定代表人、注册资本额、经营范围以及从事特许经营活动的基本情况;(二)特许人的注册商标、企业标志、专利、专有技术和经营模式的基本情况;(三)特许经营费用的种类、金额和支付方式(包括是否收取保证金以及保证金的返还条件和返还方式);(四)向被特许人提供产品、服务、设备的价格和条件;(五)为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等服务的具体内容、提供方式和实施计划;(六)对被特许人的经营活动进行指导、监督的具体办法;(七)特许经营网点投资预算;(八)在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估;(九)最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要;(十)最近5年内与特许经营相关的诉讼和仲裁情况;(十一)特许人及其法定代表人是否有重大违法经营记录等信息。第二十三条规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。
为了平衡特许人和被特许人的利益，法律规定特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力;特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。并对特许人规定了包括上述关键经营信息的严格信息披露义务，以期矫正信息不对称给被特许人带来的投资风险。但本案的实际情况为，XX公司提供的《XXX加盟微手册》只是就加盟的项目进行了简单的图文介绍，并无法律规定的特许人应当披露的其他基本信息，双方之间的定金协议更是简略，基本未披露被告的关键经营信息，只是简略规定了定金，对于定金所指向的特许加盟经营项目的信息基本未披露。一审法院认为影响被特许人的关键信息包括但不限于以下信息：如成熟的经营模式、具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力、2个直营店并且经营时间超过1年、项目的特殊要求、特许经营网点投资预算、在中国境内现有的被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估及《商业特许经营管理条例》第二十二条规定的其他条件等。本案中，儿童乐园的选址如安全性等具有特殊要求，比普通加盟项目的选址条件要更苛刻，符合该类项目条件的候选对象更加稀少，XX公司作为该项目的特许人应比被特许人有更多的市场经营经验，但XX公司未在履行信息披露义务和适当的提醒等合理协助义务上尽职尽责，行为具有瑕疵，其过错程度对于王XX以签订特许经营合同为目的所签订的定金协议足以产生实质性影响。法律规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。举重以明轻，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人也可以解除以预订特许经营名额为合同目的的定金合同。因此，一审法院认为，王XX要求解除与XX公司之间的定金合同，符合法律规定，一审法院予以支持。
关于解除定金合同的后果及责任承担。
对于合同解除后的法律后果，根据合同法的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的部分，根据履行情况合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。综合考虑合同的履行情况来看，王XX支付给XX公司的5万元定金，XX公司应予返还。XX公司以“乙方超过本协议保留期限未签订正式的合作协议则视为乙方自动解除协议，本协议定金不予退还，名额不予保留”为由，不予退还定金的抗辩不能成立。因为王XX未能签订特许经营合同系XX公司未能严格履行信息披露义务导致王XX有权依法解除定金合同，王XX对于未能签订正式的合作协议不具有过错，其有权要求退还定金。关于XX公司是否应该双倍返还定金。首先双方的约定是“甲方在双方约定的保留期限内，未履行保留承诺的，返还乙方定金”，即双方并未约定双倍返还定金;其次，从现有证据来看，王XX也未有证据显示XX公司未履行保留承诺，将合同约定保留区域在保留期间许可他人的情形，不具备适用“定金”规定从而双倍返还的前提;最后，关于王XX所称“被告为原告保留经营区域，意即被告为原告从事本次加盟选择并保留合适的经营场所”的主张中是否成立的问题。王XX上述所称既无双方约定，也不符合实际情况，庭审中王XX也明确选择并确定经营地址系王XX的义务，而且从经营实际来看，选择并确定经营地址显系王XX的权利和义务，王XX的扩大解释证据不足，一审法院不予采信。王XX以此为理由认为XX公司违反约定要求双倍返还定金，一审法院不予支持。
综上，XX公司未能严格履行信息披露义务，王XX有权解除双方之间的定金协议，XX公司应将所收取的5万元定金予以返还。王XX要求双倍返还定金，证据不足，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第一款第(四)项、第九十七条，《商业特许经营管理条例》第二十条、二十一条、二十二条、二十三条规定，判决：一、解除2016年9月8日王XX与XX公司签订的《XXX定金协议》;二、XX公司于判决生效之日起十日内返还王XX定金5万元。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审查明的事实与一审法院一致。
本院认为，根据当事人诉辩主张，本案争议焦点为定金协议应否解除、XX公司应否返还定金。王XX主张，XX公司未履行披露义务，没有选定合适的经营地址，导致其定金合同的合同目的无法实现，因此应解除合同、返还定金。对此，本院认为，《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。该规定赋予了被特许人主张解除合同的权利，但合同应否解除仍应依据合同法一般规定的条款来判断。根据王XX的主张，本案需要判断王XX的合同目的是否实现、XX公司是否有披露信息的义务，而合同目的未实现是否因未履行披露义务造成的。本院具体分析如下：
首先，关于王XX的合同目的是否实现的问题。本案中，根据定金协议的约定，王XX签订定金协议的目的就是签订加盟XX公司“XXX”项目的特许经营合同，但该特许经营合同最终并未签订，因此，王XX签订定金合同的目的没有实现。
其次，XX公司是否有信息披露的义务。第一，根据定金协议的约定，XX公司为王XX区域保留期限为一个月，也即双方的目的是在一个月内签订特许经营合同。而根据《商业特许经营管理条例》第二十一条的规定，特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供本条例第二十二条规定的信息。由此可见，XX公司应该在定金协议约定的期限内向王XX披露相关的信息。第二，信息披露的完整程度应该与合同履行过程相结合来判断，本案中，之所以在定金协议中约定在一定区域内保留一定期限，就是为了让王XX寻找到适合经营“XXX”项目的经营地址。故XX公司在定金协议的保留期限内至少应向王XX披露经营地址需要满足的条件。因此，XX公司在定金协议保留期限内负有披露相关信息的义务。
再次，王XX合同目的无法实现是否因XX公司未履行披露义务造成的问题。本院认为，虽然根据王XX的自认，其对选址有决定权，但经营特许项目需要符合何种具体要求的经营地址，XX公司作为特许人应比作为被特许人的王XX更清楚，其在协助王XX选址的时候就应该告知王XX，以实现签订特许经营合同的定金合同目的。但根据XX公司提供的证据，其提供的《XXX加盟微手册》只是就加盟的项目进行了简单的图文介绍，并无上述信息，而XX公司虽然提供了协助选址服务，但其选择的地址并不符合消防的要求，亦表明其没有向王XX披露选址要求的相关信息。因XX公司未履行披露相关信息的义务，致使王XX选址不符合经营“XXX”项目的要求，导致王XX签订特许经营合同的定金合同目的无法实现。
综上，因XX公司未履行披露相关信息的义务，导致王XX定金合同目的无法实现，故依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项的规定，一审法院解除涉案定金合同、判令XX公司返还定金并无不当，本院予以支持。
综上，XX公司的上诉请求不能成立，不应支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一条第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
